君合专题研究报告
君合律师事务所 Microsoft Word 文档
君合律师事务所《2013年度业务研究报告》正式发布了！本次的年度业务研究报告涵盖了公司与并购、证券与资本市场、银行金融、房地产、基础实施与项目融资、争议解决、税务、劳动、娱乐传媒、国际贸易、反垄断、商标、专利、企业破产等十多个业务领域。
就每一个业务领域，报告详细回顾了2013年的相关立法动态，解析了过去一年市场中的热点法律问题和值得关注的市场实践，并对2014年进行了展望。
每年一期的君合业务研究报告，由君合研究部牵头，组织各主要业务领域的合伙人和律师在繁忙的工作之余编写而成。
君合年度业务研究报告集结了君合律师在各个业务领域的实践经验和理论精华，既是对过去一年的业务总结和盘点，也是君合向客户分享君合人对法律的认识和对实践的把握的一个重要载体。
下面是《2013年度业务研究报告》的目录。
如您对该报告或2012、2011年度业务研究报告感兴趣，欢迎您与您在君合的日常联系人或君合研究部联系，索取该报告的电子版或印刷版。
（电子邮件：junheweixin@）2013年君合业务研究报告目录第一章公司与并购第二章证券与资本市场第三章银行金融第四章税务第五章劳动第六章房地产第七章基础设施和项目融资第八章娱乐传媒第九章国际贸易第十章反垄断第十一章商标第十二章专利第十三章企业破产第十四章争议解决第十五章前海、横琴、南沙动态第一章公司与并购一、2013年中国公司与并购业务重要立法摘要（一）公司法的最新修改及影响（二）商务部新规进一步放开人民币境内回流监管（三）国家外汇管理局于2013年5月11日印发的《＜外国投资者境内直接投资外汇管理规定＞及配套文件的通知》（四）国务院于2013年12月2日发布《关于政府核准的投资项目目录(2013年本)的通知》（五）国家外汇管理局改进和调整服务贸易项下外汇管理政策二、重要业绩汇总三、市场热点问题研究（一）上海自由贸易试验区的产业政策（二）个人信息保护（三）反价格垄断执法的新发展（四）互联网金融业务的业务类型及法律分析四、业务展望（一）公司法的修订对三资企业法的影响（二）上海自贸区的展望（三）反垄断业务的发展及展望（四）关于对政府核准的投资项目目录修改的影响第二章证券与资本市场一、2013年中国证券与资本市场重要立法摘要（一）境内上市1、A股IPO 及再融资的新政策和新规则2、上市公司重大资产重组3、上市公司收购4、新三板扩容5、公司治理（二）境外上市1、概述2、2013年H股新规3、VIE结构4、外汇新规便利境内企业境外上市（三）债券市场1、银行间债券市场2、交易所债券市场3、香港点心债券4、境外债券发行担保（四）私募股权投资1、投融资体制改革及土地制度改革2、中国（上海）自由贸易试验区3、优先股试点4、私募证券投资基金管理5、股权投资基金监管分工6、私募股权投资行业监管及影子银行监管7、外国投资者境内直接投资外汇管理8、保险资金投资二、2013年君合参与的主要资本市场项目（一）境外股票上市/融资项目（包括H股/红筹股/权益上市）（二）境内股票上市项目（A股/B股）（三）债券及其他证券品种项目（四）上市公司并购与重大资产重组（五）PE投资及其他重大收购项目（六）其他项目三、主要业务领域市场实践及主要法律问题简析（一）境内上市1、IPO重启及发行制度的改革2、关于新三板扩容及转板机制3、关于上市公司并购重组4、2013年度IP0项目的财务造假、关联交易违规披露等问题5、2013年度境内上市公司内幕交易问题6、2013年度信息披露违规问题7、其他（二）境外上市1、总体情况2、境内外规则的新变化及其对中国企业境外上市的影响3、重组方式概述（三）债券市场1、企业债券发行的主要关注事项2、公司债发行的主要关注事项3、金融债券发行的相关问题（四）私募股权投资1、私募股权基金管理职责分工2、跨境人民币直接投资3、金融企业国有股转持4、中国（上海）自由贸易试验区（五）信托及资产管理1、信托业务2、类信托业务3、资产证券化业务四、2014年证券与资本市场热点展望（一）IPO重启（二）新三板业务进一步活跃（三）A股上市公司并购重组热潮可能有所冷却（四）房地产企业并购香港上市公司方兴未艾（五）创业板管理规定的修订（六）优先股试点有望落地（七）《公司法》修订对律师业务的影响（八）境内外债券市场将持续活跃（九）中国企业境外上市将持续性复苏第三章银行金融一、银行金融业务重要立法则要（一）中国（上海）自由贸易实验区的金融改革（二）关于人民币利率市场化的新政策（三）关于资本项目项下与外债及对外担保有关的新规（四）跨境人民币业务的新规（五）理财业务及影子银行治理新规（六）商业银行公司治理新规（七）支付业务新规（八）融资租赁领域的主要新规二、2013年银行金融业务重大项目三、2013年银行金融领域市场实践及主要法律问题分析（一）跨境房地产收购融资的若干问题（二）境外融资的若干问题（三）银团成员关系的若干问题（四）融资性担保公司的法律问题（五）互联网金融若干问题（六）银行理财和资管业务若干问题四、2014年银行金融市场展望（一）互联网金融从边缘走向主流（二）人民币国际化进程加快（三）利率汇率改革进一步推进（四）流动性总体趋紧，融资成本趋高（五）民营银行设立落地，存款保险制度破茧而出（六）融资租赁业继续蓬勃发展第四章税务一、2013年中国税法业务重要立法摘要（一）营业税改增值税（二）中国（上海）自由贸易试验区开启税收图景（三）服务贸易等项目对外支付税务管理的改革（四）非居民企业股权转让适用特殊性税务处理（五）劳务派遣与常设机构新规定（六）香港“受益所有人”身份判定特别规定（七）税收协定签订（或重新签订）步伐加快（七）签署《多边税收征管互助公约》二、重大业绩三、市场实践及主要业务问题法律分析（一）关于服务贸易等项目对外支付税务备案（二）劳务派遣与常设机构（三）受益所有人（四）非居民企业股权转让适用特殊性税务处理四、业务展望第五章劳动法一、2013年劳动法业务重要立法摘要（一）劳务派遣（二）竞业限制（三）劳动争议处理（四）关于境外公司派遣人员（五）外国人就业与出入境管理（六）职业病诊断与鉴定二、2013年度重要业绩汇总三、2013年度市场热点问题研究（一）劳务派遣主要问题简析（二）境外并购对境内劳动关系的影响（三）公司与罢工员工解除劳动合同的风险四、2014年业务展望第六章房地产一、2013年中国房地产业务重要立法摘要（一）外商投资房地产项目审批权限下放（二）不动产统一登记制度深化（三）房产税改革深化（四）公共租赁住房和廉租住房并轨运行（五）前海深港现代服务业合作区土地管理改革创新（六）银监会加强地方政府融资平台贷款风险监管（七）进一步清理整治“小产权”房（八）北京紧跟“国五条”出台最严格房屋买卖个人所得税政策（九）北京进一步加强商品房预售许可管理（十）上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务需提交相关报告二、年度重要业绩汇总三、市场实践及主要问题研究（一）2013年外汇、外债新规对外商投资房地产的影响（二）关于《前海深港现代服务业合作区土地管理改革创新要点(2013-2015年)》（三）预租合同的签署及法律效力（四）关于信托贷款项目中房地产开发企业认定的若干问题四、业务展望（一）土地改革——《决定》第（三）款第（11）条（二）房地产信息数据改革——《决定》第（四）款（三）房地产税立法改革——《决定》第（五）款第（18）条（四）宅基地改革——《决定》第（六）款第（21）条第七章基础设施和项目融资第一部分年度重要立法及政策摘要第一节交通行业年度重要立法及政策摘要第二节天然气行业年度重要立法及政策摘要第三节太阳能光伏发电行业年度重要立法及政策摘要第四节水务与固废行业年度重要立法及政策摘要第五节碳排放权交易行业重要立法及政策摘要第二部分年度若干重大项目第三部分主要业务领域市场实践及主要法律问题简析第一节交通第二节天然气第三节太阳能光伏发电第四节水务及固废第五节碳排放权交易第四部分2014年业务展望第一节交通第二节天然气第三节太阳能光伏发电第四节水务及固废第五节碳排放权交易第八章传媒娱乐一、2013年中国传媒娱乐业务重要立法摘要（一）文化产业（二）文创艺术品业（三）出版发行业（四）影视娱乐业（五）电信传媒产业（六）著作权二、2013年度市场热点问题研究（一）国家新闻出版广电总局“三定方案”出台（二）上海自贸区开放部分娱乐传媒产业（三）三网融合法律框架及试点简述三、传媒娱乐组2013年业务及重大活动汇总四、2013年度传媒娱乐十大事件第九章国际贸易一、中国贸易救济立法与实践研究报告（一）2013年新发起调查以及新作出裁决的案件（二）调查机关在实务中的新动向（三）中国在WTO争端解决机制中被诉情况二、2013年美国对华贸易救济介绍（一）美国贸易救济制度新措施（二）美国对华贸易救济措施现状及趋势预测（三）2013年度中国企业应诉美国337调查回顾三、2013欧盟贸易救济措施研究报告（一）欧盟贸易救济制度简述（二）2013年欧盟贸易救济调查实践综述（三）2013年欧盟对华贸易救济调查的特点（四）欧盟贸易救济制度未来发展趋势第十章反垄断一、2013年中国反垄断动态（一）国内法规摘要（二）国际交流合作二、2013年经营者集中申报案件情况（一）最新的统计数据（二）案件总体特点三、2013年商务部附条件批准经营者集中案件（一）嘉能可国际公司收购斯特拉塔公司（二）丸红公司收购高鸿公司（三）美国百特国际有限公司收购瑞典金宝公司（四）联发科技股份有限公司吸收合并开曼晨星半导体公司四、2013年反垄断调查案件（一）国家发改委调查案件（二）工商总局调查案件五、反垄断诉讼案件（一）奇虎诉腾讯案（二）锐邦涌和诉强生案（三）华为诉交互数字公司（InterDigital）案六、反垄断领域实践及主要法律问题分析（一）涉及知识产权的案件数量增加、日益复杂（二）市场地位的认定问题七、2014年反垄断领域展望（一）经营者集中审查有望引入简易程序（二）未依法申报集中的调查处理、附条件案件的监督执行将更加规范化（三）反垄断民事诉讼量、质同升（四）国家发改委、国家工商总局反垄断执法继续发力（五）滥用知识产权反垄断细则有望出台第十一章商标一、2013年中国商标法立法摘要-新商标法（一）新《商标法》在商标申请注册条件程序上的变化（二）新《商标法》在商标使用规定上的变化（三）新《商标法》在商标专用权保护上的变化（四）新《商标法》新增商标代理制度规定二、2013年商标保护情况和发展趋势（一）商标权授权方面的现状及发展趋势（二）商标权行政保护和司法保护的现状及发展趋势三、2013商标保护典型案例（一）2013年最高人民法院发布的商标典型案件（二）2013年商标热点案件第十二章专利一、2013年中国专利法立法摘要（一）我国首部《专利侵权判定标准和假冒专利行为认定标准指引（征求意见稿）》公布（二）国家知识产权局公布《专利审查指南修改草案（征求意见稿）》（三）《关于进一步提升专利申请质量的若干意见》发布二、2013年知识产权组若干重大项目三、专利法领域实践及主要法律问题分析（一）中国专利行政执法的尺度有望统一（二）实用新型和外观设计专利审查的质量有望提高（三）外观设计的保护范围有望扩大到包含图形用户界面的产品四、2014年专利法领域展望第十三章企业破产一、2013年中国企业破产业务重要立法简介二、2013年度中国企业破产重点案例总结与君合业绩清单（一）2013年度中国企业破产重整案例简介（二）君合2013年企业破产相关业务领域业绩清单三、2013年度君合企业破产业务领域典型案例简介四、2014年企业破产业务展望第十四章仲裁国内仲裁一、新民诉法修改对仲裁的影响（一）新民诉法修订与仲裁相关的条款（二）新民诉法修订与仲裁相关的制度二、仲裁机构的“管辖权之争”（一）仲裁机构管辖权之争要览（二）仲裁机构“管辖权之争”的后续进展国际仲裁一、境外法院承认与执行仲裁裁决的司法实践二、仲裁立法变化（一）香港仲裁中心仲裁规则的修改（二）国际主要仲裁机构仲裁规则的发展趋势三、国际投资争端的仲裁实践（一）国际投资争端解决途径（二）ICSID近年来的运作情况（三）ICSID相关案例（四）国际投资争端仲裁解决的注意事项四、联合国国际贸易法委员会仲裁规则在实践中的发展（一）UNCITRAL仲裁规则概述（二）UNCITRAL仲裁规则在中国国内的实践（三）UNCITRAL仲裁规则在其他国际仲裁机构的适用（四）UNCITRAL《投资人与国家间基于条约仲裁透明度规则》仲裁领域热点问题讨论一、仲裁前临时措施制度的最新发展与实践（一）仲裁前临时措施制度的最新发展（二）仲裁前临时措施制度在中国的实践（三）内地与香港仲裁前临时措施制度的比较（四）内地与香港有关仲裁前临时措施决定的相互执行二、国际律师协会代理人行为规范（一）《国际律师协会国际仲裁当事人代理指引》介绍（二）《指引》简评三、仲裁员利益冲突的处理（一）中国仲裁机构的仲裁员利益冲突解决机制（二）国际律师协会制定的仲裁员利益冲突解决机制（三）利用《指引》处理仲裁员利益冲突四、仲裁中第三方资助（一）仲裁中第三方资助各构成要件（二）仲裁中第三方资助对于被资助人的有利之处（三）仲裁中第三方资助对于被资助人的不利之处（四）提供资助的第三方可能存在的风险和问题第十五章前海、横琴及南沙政策动态第1部分深圳前海深港现代服务业合作区第一节2013年深圳前海深港现代服务业合作区立法和政策摘要一、前海企业设立二、优惠政策三、前海土地政策四、前海股权交易中心第二节2013年度前海热点问题概述一、跨境人民币贷款优惠二、股权投资优惠政策第三节2014年前海发展展望第2部分珠海经济特区横琴新区第一节2013年珠海经济特区横琴新区立法和政策摘要一、横琴新区产业发展指导目录二、商事登记三、通关政策四、财税政策五、土地政策六、人力资源政策第二节2013年度横琴热点问题概述一、跨境人民币业务二、横琴企业赴港发行人民币债券第三节2014年横琴发展展望第3部分广州市南沙新区第一节2013年南沙新区立法和政策摘要一、南沙新区条例（草案）二、第一批省级事项管理权及“绿色通道”事项下放南沙三、2013年出台的南沙主要优惠政策第二节2013年度南沙热点问题概述一、逐步深入扩大的粤港澳合作示范区建设二、南沙横琴入伙前海联席会议三、商事登记制度改革四、南沙国际仲裁中心第三节2014年南沙发展展望一、申报自由贸易区二、金融创新发展政策“十九条”。
传导 证券公司利益冲突管理研究报告
传导证券公司利益冲突管理研究报告摘要本研究旨在探讨传统证券公司在利益冲突管理方面所面临的挑战，并提出相应的解决方案。
利益冲突一直是证券公司经营管理中的重要问题，如何有效管理和调整各方利益，是当前证券公司发展中亟待解决的难题。
本报告以文献综述和信息收集为主要研究方法，结合实证案例分析，深入分析现阶段证券公司利益冲突的状况和存在问题，并提出相关建议，以期为证券公司解决利益冲突问题提供参考。
一、研究背景及意义传统证券公司一直以来是金融市场中不可或缺的重要角色，但在竞争日益激烈的市场环境下，证券公司在盈利和利益分配方面面临着巨大的挑战。
证券公司内部利益冲突的管理成为了一项十分复杂的任务，而现阶段尚缺乏相关的理论指导和实际操作经验，因此有必要对传统证券公司利益冲突管理进行深入研究。
二、传统证券公司利益冲突现状分析1. 利益冲突来源利益冲突主要来源于证券公司在资产管理、证券交易、投资银行、自营业务等多个领域的多元化业务，不同业务之间的利益交叉导致了内部利益冲突的加剧。
2. 利益冲突表现证券公司的利益冲突主要表现在信息不对称、内幕交易、利益输送等多种形式，这些直接危害了客户利益，影响了金融市场的公平公正。
3. 利益冲突影响利益冲突严重影响了证券公司的诚信形象和风险控制能力，进而带来了市场营销和品牌形象等问题，造成了一定程度的经济损失。
三、利益冲突管理对策1. 建立健全的治理机制建立健全的内部控制和监督机制是管理利益冲突的首要任务，需要加强对内部人员行为的监管，规范内部交易行为。
2. 加强信息披露加强信息披露力度，公开透明公司运营情况，增强市场监督和投资人保护。
3. 强化职业道德建设加强从业人员的职业道德建设，提高其诚信意识和风险防范能力，确保经营活动的合法合规。
四、利益冲突管理的方法论创新1. 引入行为金融学理论行为金融学理论为管理利益冲突提供了新的思路和方法，可以帮助证券公司更好地理解市场参与者的行为模式和决策机制，有效管理利益冲突。
2020年度君合法评第一篇
2020年度君合法评第一篇目录网络安全合规年终回顾——值得关注的司法案例和新动向中美贸易协议铺就外资不良资产业务牌照之路证券法修订系列之二：新《证券法》对上市公司要求的“宽”与“严”工程总承包进入规范化轨道——简评《工程总承包管理办法》金融领域近期加强信息保护立法和执法医药企业研发外包模式之科创板审核要点《证券法》修订系列之一：新《证券法》关于证券违法行为的禁止性规定及处罚（下）App收集使用个人信息执法趋严及合规要点《证券法》修订系列之一：新《证券法》关于证券违法行为的禁止性规定及处罚（上）基金业协会出台更新版私募基金备案须知LNG产业管理的法律及合规视角新证券法–境外机构投资者若干关注要点《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》发布《<反垄断法>修订草案（公开征求意见稿）》要点简析四部委联合发文规范金融营销人脸识别技术的法律与实践研究外商投资进入中国快车道–解读最新《外商投资法实施条例》网络安全合规年终回顾——值得关注的司法案例和新动向刚刚过去的2019年是网络生活更为丰富的一年，新的互联网产品、服务模式不断产生，从更大程度上改变了我们的生活、挑战着我们的工作，与此同时，与网络、数据经济相关的各类司法案例也逐渐丰富。
在这一年：1、多个个人用户的信息安全案例中，网络运营者需就其未实施侵权行为承担举证责任，举证不能时则被要求承担侵权责任（详见以下第一部分）；2、互联网行业数据爬取相关的不正当竞争之诉频发，数据的财产性权益被广泛认可，不当使用爬虫等技术手段爬取、使用数据可能被认定为不正当竞争行为（详见以下第二部分）；3、云服务等新型网络服务给网络服务平台商的侵权责任认定提出新挑战，“通知-删除”原则不再适用于所有网络服务提供商，“转通知”一定程度上可能成为网络服务提供商免责的独立必要措施（详见以下第三部分）；4、新技术的运用可能引发巨大的安全隐患和数据合规风险，亟待行业政策和监管的加强以及针对性法律规范的出台，企业在考虑是否采用新技术前，应全方位考虑相关风险（详见以下第四部分）。
从君合、金杜看律所发展（转）
从君合、金杜看律所发展（转）在市场经济的大潮里，律师是一个特殊的群体，随着市场的潮起潮落，律师事务所的分分合合也成为一件平常之事。
在中国律师行业里，不乏个体精英，但十多年人气不散、精神长聚、稳步走高的群体却不多见。
北京的君合和金杜两家律师事务所，在市场经济的环境里，借助市场大潮的能量发展自己，成为中国律师行业中两颗耀眼的明星。
他们的市场占有量、服务质量、综合效益、管理水平、社会知名度等等多年来一直居于中国一流，在中国司法部首次评选的部级文明所中，君合、金杜都名列其中；在亚太百强律师事务所的评选中，两家律师事务所连年榜上有名。
前去视察、参观的领导、同行都认为，这两家律师事务所代表着中国律师业发展的方向。
现任中华全国律师协会秘书长的贾午光，多年来一直参与律师业发展的规划和身体力行地推动律师业的发展。
他认为，君合、金杜和两家事务所为中国律师业的发展做了许多有益的探索，他们的经验对其他律师事务所的发展具有指导作用，他们付出的代价也能为其他事务所借鉴。
他们是中国律师发展的先驱，是行业中的龙头。
成功的模式都相同君合成立于1989年，金杜成立于1993年，他们都是在中国改革开放的大环境中应运而生，借着以经济建设为中心的国策成长发展起来。
他们对自己的特点和市场需求的清醒认识，为今后的发展谋求了良好的空间。
两所的创始合伙人大多有留学的经历，对中外民商、经济等法律比较熟悉，而且他们认为，中国的改革开放是一个不可逆转的趋势，在这个大潮中，由于中国法律和中国语言的特殊性、中国律师相对的低成本、中国经济发展在世界经济中的地位越来越重要等因素，只要中国律师能达到国际认可的服务标准，中国律师将会有大作为。
基于这个认识，他们将事务所的发展方向定位于自己擅长的非诉讼涉外法律服务。
在律师事务所的发展中，每个所都有不同的人员组成，不同的发展目标，不同的经历和遭遇，都有自己的特色，如同每个人都有自己的个性一样。
但是在对君合和金杜的采访当中，明显感受到了他们的共性，这些不谋而合的相同点，体现出了律师业发展的规律。
君合法律意见书
****股份有限公司：**律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。
本所根据与****股份有限公司（以下简称“发行人”）签定的《委托协议》，委派律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次上市”），出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人申请上市的主体资格、本次上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的审查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
怎么写研究报告的目录表
怎么写研究报告的目录表研究报告是一项重要的学术活动，它需要系统地总结和呈现研究成果。
作为报告的重要组成部分，目录表在提供报告结构和组织的同时，也为读者提供了方便的导航和阅读体验。
本文将介绍如何合理、清晰地编写研究报告的目录表。
1. 目录表的作用和重要性目录表是研究报告的骨架，它为读者提供了整个报告的概览，并引导读者快速找到自己感兴趣的内容。
一个清晰、准确的目录表可以节省读者的阅读时间，提高报告的可读性和效果。
因此，编写合适的目录表对于一个成功的研究报告至关重要。
2. 目录表的基本格式目录表的基本格式通常包括章节标题和对应的页码。
在编写目录表时，应将报告的不同章节用层次结构的方式进行排列，以体现思路的逻辑性和结构的层次性。
在标题前可以添加相应的章节编号，以便读者更好地理解报告的结构。
以下是一个示例：1. 引言 (1)1.1 研究背景 (1)1.2 研究目的 (3)2. 文献综述 (5)2.1 相关研究 (5)2.2 研究现状和动机 (7)3. 研究方法 (10)3.1 数据收集 (10)3.2 数据分析 (12)4. 结果与讨论 (15)4.1 主要结果 (15)4.2 结果分析 (16)5. 结论与展望 (20)5.1 结论 (20)5.2 展望 (22)参考文献 (25)附录 (28)3. 目录表的编写要点3.1 使用简明清晰的标题每个章节的标题应简明清晰，能够准确地概括该章节的内容。
标题应尽量避免使用过于宽泛或笼统的词语，而应具体描述该章节的研究内容。
3.2 层次结构的使用目录表的编写应使用层次结构，从而体现报告的逻辑结构和组织架构。
可以通过标题的缩进来表示不同层次之间的关系。
较高层次的章节标题可以使用较大的字号，而较低层次的子标题则可以使用较小的字号。
3.3 使用页码在目录表中，每个章节标题后的页码应准确无误。
通常，页码应写在标题后，并使用对齐方式使其对齐。
当报告内容发生变动时，应及时更新目录表中的页码，确保其准确性。
君合律所王巍：掘金困境企业破产重整程序中的投资问题
君合律所王巍：掘金困境企业破产重整程序中的投资问题以下内容是来源于通达金融主办的“第四届中国国际不良资产投资与危困企业重整论坛”君合律师事务所王巍女士发言内容整理。
破产重整是一项通过调整债权人、出资人权益，恢复债务人自身造血机能或引进外部投资人对债务人进行输血，使已经具备或者可能具备破产条件的企业获得重生的制度。
在并购交易活跃的今天，收购进入破产重整程序的公司已成为秃鹫投资的优选路径之一。
去年底中央经济工作会议将去产能列为2016年五大经济任务之首，其中清理处置“僵尸企业”被认为是实现供给侧改革、完成去产能目标众多环节中的核心工作。
国家推动下对危机企业的集中清理为意欲低成本实施并购行为的投资人提供了机遇。
本文即在此背景下论述投资人在破产重整程序中投资危机企业的主要流程，分析与非破产重整程序下的企业并购相比，破产重整程序下的企业并购有哪些优势。
需要说明的是，《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）规定，债务人资产处置原则上通过拍卖程序进行，除非经过债权人会议表决同意方可采用其他方式。
因此，本文所述“并购”，均指投资人取得进入破产重整程序的公司的股权，而非资产。
此外，法律规定重整程序有两种模式，一种是实践中普遍采用的管理人管理模式，一种是较少实行的债务人自行管理模式。
鉴于《企业破产法》规定债务人自行管理模式下，债务人需履行管理人管理模式下管理人的全部职责，因此本文仅论述管理人管理模式下投资人进行并购的相关问题，投资人并购债务人自行管理模式下的破产重整企业可参照本文中管理人的操作惯例及关注要点在实践中适用。
危机企业在本文中称“债务人”或“目标公司”。
获得目标公司招募投资人信息通常情况下，投资人通过两个途径获得目标公司招募投资人的信息，一个是通过自身渠道获知目标公司出现债务危机，拟进入破产重整程序，或者已经进入破产重整程序，欲招募投资人。
投资人再通过对目标公司所在行业、市场、口碑等方面的了解初步判断其是否具有投资价值。
北京市君合律师事务所
君合律師事務所J UN H E L AW O FFICES北京市建国门北大街8号 华润大厦20层 (邮编100005) 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350电子信箱：*****************网址：北京总部北京市建国门北大街8号华润大厦20层 邮编:100005电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350Email:*****************上海分所上海市南京西路1515号 嘉里中心32 层 邮编:200040电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 Email:*****************深圳分所深圳市深南东路5047号 深圳发展银行大厦15楼C 室 邮编:518001电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 Email:*****************大连分所大连市中山区人民路15号 国际金融大厦16层F 室邮编:116001电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 Email :*****************海口分所海口市 滨海大道南洋大厦1107室邮编:570105电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 Email:*****************纽约分所北京市君合律师事务所 关于广州广船国际股份有限公司 股权分置改革的补充法律意见书广州广船国际股份有限公司：北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为依法成立并存续的律师事务所。
本所根据与广州广船国际股份有限公司（以下简称“广船国际”或“公司”）签订的《委托协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就广船国际股权分置改革（以下简称“本次股权分置改革”）事宜，出具了法律意见书。
君合专题研究报告-美国反海外腐败法的基本原则 (20130322)
美国反海外腐败法的基本原则美国反海外腐败法（Foreign Corrupt Practices Act，简称“FCPA”）是美国1977年针对日渐增多的美国公司向外国官员行贿行为而颁布的一部法律，旨在遏制贿赂、创造公平诚信的商业环境、恢复公众对统一市场的信心。
2012年11月，美国证券交易委员会（Stock Exchange Commission ，“SEC”）和司法部（Department of Justice，“DOJ”）联合发布了一部FCPA资源指南。
综合FCPA及其资源指南，FCPA 的基本原则可以做如下总结：一、FCPA的反贿赂条款1. 反贿赂条款适用于以下主体：¾证券发行人（“issuer”）及其管理人员、董事、职员、代理人或代表该发行人行事的股东。
所谓“证券发行人”是指其所发行的证券根据《证券交易法》在美国登记、或被SEC要求提交定期报告的公司，也就是证券在美国全国性证券交易所交易或柜台交易的公司。
¾美国国内单位（“domestic concern”）及其管理人员、董事职员、代理人或代表该国内单位行事的股东。
“国内单位”是指（1）任何作为美国公民、国民或居民的个人；及（2）任何公司、合伙、团体组织、股份公司、商业信托、非法人组织或个人独资企业，其主要营业地点在美国，或是根据美国某个州、属地或自由联邦的法律设立。
¾前两者之外的在美国境内从事特定行为的外国个人或实体。
指在美国境内通过代理或者亲自实施贿赂外国官员行为的外国个人或实体。
2. 反贿赂条款所禁止的行为：FCPA禁止以上三类主体向外国官员提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱，或提供、赠与、承诺给予或授权给予任何有价值的物项或好处。
商业目的判定（“business purpose test”）是判断FCPA是否适用的重要标准。
FCPA适用于行贿者为诱使或影响外国官员利用其职位协助行贿者获得或保持业务而进行的贿赂。
文献调研报告模板范文
文献调研报告模板范文目录一、内容概述 (2)1.1 研究背景与意义 (3)1.2 研究目的与问题 (4)1.3 研究方法与范围 (4)二、文献综述 (5)2.1 相关概念界定 (6)2.2 国内外研究现状 (7)2.2.1 国内研究动态 (8)2.2.2 国外研究动态 (9)2.3 文献评述与分析 (10)三、主要文献研究 (12)3.1 经典文献研究 (13)3.2 最新文献研究 (14)3.3 深度剖析代表性文献 (15)四、文献综合评述 (16)4.1 文献总结 (17)4.2 文献不足与争议 (18)4.3 对研究的启示 (19)五、未来研究方向 (20)5.1 研究空白与展望 (22)5.2 研究创新点与建议 (23)一、内容概述本文献调研报告旨在对某一主题或领域的相关文献进行全面梳理和分析，以期为研究者提供一个系统、全面的参考框架。
报告共分为六个部分，分别是：引言、文献综述、研究方法、研究结果与分析、讨论与建议以及结论。
引言：简要介绍研究背景、目的和意义，明确研究问题和假设，为后续文献梳理和分析奠定基础。
文献综述：通过对国内外相关领域的研究文献进行梳理和分类，对已有研究的主要观点、理论依据、研究方法和成果进行总结和评价，找出研究领域的空白和发展潜力。
研究方法：详细介绍研究所采用的研究方法和技术，包括数据收集、整理、分析等过程，确保研究的科学性和可靠性。
研究结果与分析：对研究所得的数据和信息进行深入分析，揭示研究现象的本质规律和内在联系，为后续讨论和建议提供有力支持。
讨论与建议：对研究结果进行合理解释和评价，指出研究的局限性和不足之处，提出改进和完善的建议，为未来研究提供方向和启示。
总结全文的主要观点和研究成果，强调研究的重要性和价值，为读者提供一个清晰明确的研究结论。
1.1 研究背景与意义随着社会的快速发展和科技的不断进步，XX领域的研究已经成为国内外学术界关注的热点之一。
在此背景下，深入探讨XX领域的起源、现状和未来发展趋势具有重要的现实意义和学术价值。
天同律师事务所研究报告
天同律师事务所研究报告天同律师事务所研究报告1. 概述天同律师事务所是一家国内领先的律师事务所，总部位于北京，在全国各地设有分支机构。
该研究报告旨在对天同律师事务所进行分析和评估，并提供相关的研究结果和建议。
2. 组织结构天同律师事务所的组织结构清晰，管理层稳定。
主要包括执行合伙人、合伙人、助理律师和行政人员。
该事务所依托强大的律师团队，提供全方位的法律服务，并在各个领域都有专业的律师团队。
3. 服务领域天同律师事务所提供的服务领域广泛，涵盖了民事诉讼、商事纠纷、刑事辩护、知识产权、公司法律事务、劳动争议等多个方面。
该事务所在这些领域具有丰富的实践经验和专业知识，能够为客户提供高质量的法律咨询和解决方案。
4. 专业能力天同律师事务所的律师团队具有深入的法律学术背景和丰富的实务经验。
他们熟悉国内外法律法规，能够为客户提供全面的法律服务。
该事务所还与国内外的法律机构和专家保持密切合作，不断提升自身的专业能力和水平。
5. 业务成绩天同律师事务所在过去的几年中取得了显著的业务成绩。
他们处理了许多复杂的案件，并取得了较好的结果。
该事务所还为众多的知名企业和个人提供了法律咨询和代理服务，赢得了客户的认可和信任。
6. 发展前景天同律师事务所在未来的发展前景看好。
中国的法律服务市场不断壮大，对专业律师的需求越来越高。
天同律师事务所凭借其强大的律师团队和专业能力，有望在市场竞争中脱颖而出，进一步扩大业务规模。
7. 建议对于天同律师事务所，我们建议他们继续加强与国内外法律机构和专家的合作，提升律师团队的专业能力和水平。
同时，还可以进一步拓展服务领域，开拓新的业务领域，以更好地满足客户的需求。
以上是对天同律师事务所的研究报告，希望对相关人士提供参考和帮助。
君合律师事务所宣讲会笔记整理
君合律师事务所宣讲会笔记整理本周二（11月20日）晚上，君合律师事务所上海分所的潘越新、邵春阳两位律师（皆系该所合伙人）携行政经理兼人力资源主管姚女士（是否姓姚没听清楚）前来华东政法大学松江校区进行宣讲。
君合律师事务所创始于1989年，当时只有5位合伙人，而经过近20年的发展，君合现在已经是一家拥有65位合伙人、240几位律师、420多位员工并聘请4位专家顾问（后来两位合伙人又说是6位，具体不确定）的国内顶尖律师事务所。
君合主要业务方向大致包括：merger&acquisition、IP、劳动、房地产、VC、矿藏、涉外IPO，FDI等等。
目前君合所上海分所有15位合伙人，事务所位于坐落在南京西路的嘉里中心的25层、32层。
宣讲会先由邵春阳律师讲了君合所如上的大致情况，并介绍了有关雇佣实习生的一些情况。
他坦诚道现在律师事务所和学生之间存在GAP，其主要原因在于学生对实践缺少机会，而同时双方在信息获得上似乎不是太灵，但事务所对优秀人才很渴望。
这一点他在今年上半年在华政的一次讲座中也提及了。
在姚女士的补充之下我们可以总结如下：君合希望最好的学生前来，但是实际上更偏好研究生。
英语要好，能做翻译工作。
邵律师所很多人都不知道连带责任（还是无限连带责任，没听清楚）怎么说，事实的确如此，后来我查证了为joint and several liability。
（因为邵律师当场说的我回寝室后就忘记了。
）可以尝试着投简历去，除了一般简历所要求的最好附上成绩单（曾有传言说君合要求成绩均分到85，此次辟谣，说主要是看法科成绩，据此可以推断，需要法科成绩均分到85分），论文（是否为发表未明确），奖学金或者其他奖项的证明，社团经历等。
在简历筛选后会有笔试(投递简历后的1-2周），主要是考英语，将各种法律条文或者合同范本进行E-C or C-E的翻译，两位律师建议上商务部等政府权威网站看看英文译本，并熟记常用的词汇，主要是contracts、company law、securities law等。
君合专题研究报告
君合专题研究报告君合专题研究报告：数字货币发展现状及未来趋势分析摘要：数字货币是一种趋于成熟的货币形态，正逐渐走进人们的生活。
本文研究数字货币的现状发展，分析数字货币的优势和缺陷，预测未来发展趋势，为数字货币行业相关人士提供参考。
一、数字货币的发展现状数字货币的市场规模逐渐扩大。
根据统计数据，截至2021年底，全球数字货币市场规模达到2.348万亿美元，同比增长264.5%。
主要由比特币、以太币、瑞波币等加密数字货币构成。
数字货币的应用范围也逐步扩大，目前主要用于支付、投资和交易等领域。
同时，各大国家和机构开始重视数字货币的发展，美国、中国等国家也在加速数字货币的研究和推广。
二、数字货币的优势与缺陷数字货币的优势主要有以下几点：1. 高度匿名性。
数字货币使用区块链技术，所有交易信息都保存在公共账本上，因此交易双方的隐私得到更好的保护。
2. 高度去中心化。
数字货币不需要经过银行或第三方支付机构作为中介，因此可以减少交易成本和交易时间。
3. 高度安全性。
数字货币采用密码学技术，加强了交易的安全性，使得虚拟货币的交易更加安全、透明和公开。
数字货币的缺点也有一些，其中最主要的问题是波动性和政策风险。
三、数字货币的未来发展趋势数字货币市场具有广阔的发展前景，未来可能会出现以下几个趋势：1. 中央银行数字货币逐渐流行。
越来越多的国家和金融机构开始探索发行中央银行数字货币，包括中国央行数字人民币等。
中央银行数字货币的出现将对传统的货币体系产生巨大的影响。
2. 精英投资者的介入。
大量的投资者将选择将自己的现金转换为数字资产，而不是保持传统的投资组合。
3. 区块链技术的应用拓展。
随着区块链技术不断升级和优化，未来数字货币应用的拓展将越来越广泛。
综上所述，数字货币是一种新型货币形式，其目前的发展趋势具有广阔的前景，但同时也存在一些问题和挑战。
未来数字货币的发展将受到政策、技术和市场等多种因素的影响。
数字货币的出现开启了新的金融领域，其潜力值得期待。
君合律所合伙人收入水平
君合律所合伙人收入水平全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：作为君合律所的合伙人，通常拥有丰富的法律经验和专业知识，能够为客户提供高水平的法律服务。
合伙人在律所的地位和作用是至关重要的，他们不仅是律所的业务决策者和领导者，还在律所的发展和规划中发挥着关键作用。
君合律所对于合伙人的选拔和培养非常重视，通常会通过严格的考核和评估机制来选拔优秀的律师晋升为合伙人。
在君合律所，合伙人的收入水平是与其在律所的地位和业绩密切相关的。
一般来说，合伙人的收入主要由以下几个方面组成：其次是律所的分红制度。
君合律所通常采用分红制度来奖励合伙人的业绩和贡献，合伙人在律所的业绩越突出，分红比例也会相应提高。
分红制度成为君合律所激励合伙人积极工作和努力提升业绩的重要机制。
合伙人在律所的股权和股东地位也会影响其收入水平。
君合律所通常会根据合伙人的股权比例和股东地位来确定其收入水平，拥有更高比例股权和更高地位的合伙人通常会获得更多的股东分红和权益收入。
君合律所的合伙人收入水平是一个复杂的综合体系，受到多个因素的影响。
合伙人需要在律所中展现出优秀的专业能力和领导才能，努力提升个人业绩和律所的综合实力，才能获得更高水平的收入和权益回报。
随着中国法治建设的不断深化和国内外市场的不断发展，君合律所的合伙人收入水平也将随之不断提升，吸引更多优秀的法律人才加入律所，共同推动君合律所走向更加辉煌的明天。
【文章结束】第二篇示例：君合律所是中国领先的律师事务所之一，律所合伙人的收入水平一直备受外界关注。
合伙人是律所中的核心力量，他们的收入水平反映了律所的实力和竞争力。
近年来，君合律所的合伙人收入水平一直位于行业前列，得到了广泛认可。
君合律所成立于2001年，总部位于北京，是中国成立最早的大型综合性律师事务所之一。
随着中国经济的快速发展，法律服务需求不断增长，君合律所凭借专业、高效的服务赢得了客户的信赖与好评。
律所在不同领域都有着优秀的团队，涉及公司、金融、知识产权、仲裁等多个专业领域。
北京君合润德酒店管理有限公司介绍企业发展分析报告
Enterprise Development专业品质权威Analysis Report企业发展分析报告北京君合润德酒店管理有限公司免责声明:本报告通过对该企业公开数据进行分析生成，并不完全代表我方对该企业的意见，如有错误请及时联系;本报告出于对企业发展研究目的产生，仅供参考，在任何情况下，使用本报告所引起的一切后果，我方不承担任何责任:本报告不得用于一切商业用途，如需引用或合作，请与我方联系:北京君合润德酒店管理有限公司1企业发展分析结果1.1 企业发展指数得分企业发展指数得分北京君合润德酒店管理有限公司综合得分说明：企业发展指数根据企业规模、企业创新、企业风险、企业活力四个维度对企业发展情况进行评价。
该企业的综合评价得分需要您得到该公司授权后，我们将协助您分析给出。
1.2 企业画像类别内容行业住宿业-一般旅馆资质空产品服务店管理；餐饮管理；旅客票务代理；票务代理1.3 发展历程2工商2.1工商信息2.2工商变更2.3股东结构2.4主要人员2.5分支机构2.6对外投资2.7企业年报2.8股权出质2.9动产抵押2.10司法协助2.11清算2.12注销3投融资3.1融资历史3.2投资事件3.3核心团队3.4企业业务4企业信用4.1企业信用4.2行政许可-工商局4.3行政处罚-信用中国4.4行政处罚-工商局4.5税务评级4.6税务处罚4.7经营异常4.8经营异常-工商局4.9采购不良行为4.10产品抽查4.11产品抽查-工商局4.12欠税公告4.13环保处罚4.14被执行人5司法文书5.1法律诉讼（当事人）5.2法律诉讼（相关人）5.3开庭公告5.4被执行人5.5法院公告5.6破产暂无破产数据6企业资质6.1资质许可6.2人员资质6.3产品许可6.4特殊许可7知识产权7.1商标7.2专利7.3软件著作权7.4作品著作权7.5网站备案7.6应用APP7.7微信公众号8招标中标8.1政府招标8.2政府中标8.3央企招标8.4央企中标9标准9.1国家标准9.2行业标准9.3团体标准9.4地方标准10成果奖励10.1国家奖励10.2省部奖励10.3社会奖励10.4科技成果11土地11.1大块土地出让11.2出让公告11.3土地抵押11.4地块公示11.5大企业购地11.6土地出租11.7土地结果11.8土地转让12基金12.1国家自然基金12.2国家自然基金成果12.3国家社科基金13招聘13.1招聘信息感谢阅读:感谢您耐心地阅读这份企业调查分析报告。
君合律师事务所_企业报告(供应商版)
目中标结果公告
中标金额 （万元）
7.0
7.0
*按近 1 年项目金额排序，最多展示前 10 记录。
公告时间 2022-07-19 2022-08-31
（2）四川（1）
序号
项目名称
招标单位
成都空港城市发展集团 5 亿美元
1
（或等值）外债中介服务机构采购 成都空港城市发展集团有 项目-承销商境外律师服务及信托 限公司
苏州市吴中文化旅游 发展集团有限公司
成都空港城市发展集 团有限公司
湖州市产业投资发展 集团有限公司
湖州市产业投资发展 集团有限公司
中标金额 （万元）
96.9
21.3
7.0
7.0
*项目金额排序，最多展示前 10 记录。
公告时间 2022-07-22 2022-09-30 2022-07-19 2022-08-31
1.3 项目规模
1.3.1 规模结构 近 1 年君合律师事务所的中标项目规模主要分布于小于 10 万元区间，占总中标数量的 50.0%。500 万以上大额项目 0 个。 近 1 年(2022-02~2023-02)：
本报告于 2023 年 02 月 11 日 生成
2/9
1.3.2 重点项目
重点项目
同比增长：-100.0%
注：平均下浮率是指，项目下浮金额与预算金额的比值的平均值。（下浮金额=项目预算金额-中标金额）
1.2 业绩趋势
近 3 月(2022-12~2023-02)：
近 1 年(2022-03~2023-02)：
本报告于 2023 年 02 月 11 日 生成
1/9
近 3 年(2020-03~2023-02)：
1.1 总体指标 ..........................................................................................................................1 1.2 业绩趋势 ..........................................................................................................................1 1.3 项目规模 ..........................................................................................................................2 1.4 地区分布 ..........................................................................................................................3 1.5 行业分布 ...........................................................................................................................5 二、竞争能力 .................................................................................................................................5 2.1 中标率分析 ......................................................................................................................5 三、竞争对手 .................................................................................................................................6 3.1 主要竞争对手....................................................................................................................6 3.2 重点竞争项目....................................................................................................................6 四、服务客户 .................................................................................................................................7 4.1 关联客户中标情况 ............................................................................................................7 4.2 主要客户投标项目............................................................................................................7 五、信用风险 .................................................................................................................................8 附录 ...............................................................................................................................................8
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Merger Sub (US / Cayman)
Debt Commitmen
Merger
Pre-Closing Ownership
Listed Company
Bank
两步式合并的主要流程如下：
1. 短式两步式合并
(1) 上公司发布 6K/8K 表格，宣布收到合并方案。
(2) 上市公司发布附表 13D，宣布收购方收购上市公司股权， 宣布私有化方案。
2. 长式两步式合并
(1) 上公司发布 6K/8K 表格，宣布收到合并方案。
(2) 上市公司发布附表 13D，宣布收购方收购上市公司股权。
(3) 上市公司发布附表 13E－3，宣布私有化方案。内容主要 包括合并各方、合并的主要条款和步骤、合并的目的、合并的公 允性、合并的法律后果、合并价格及其确定依据、合并资金的来 源、非关联股东的评估权等。
一步式合并的交易结构如下图所示：
PE Fund
[ ]%
Founder / Major Shareholders
[ ]%
8. 上市公司召开股东大会审议并通过合并方案及相关文件。 对于开曼公司，合并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。对于特拉华州或内华达州公司，合并须经有权在会上 表决的已发行股份的多数通过。
第一步，控股股东控制的收购方向上市公司发出收购要约，目标 为收购上市公司特定比例（通常为 90%）以上的股份。从目前的 两步式合并案例看，收购的方式为控股股东及其关联方将其所持 上市公司股份（Rollover Shares）作为出资注入收购方母公司， 母公司再注入合并实体。
第二步，若收购方获得上市公司 90%以上的股份，上市公司董事 会、股东会不需要采取任何行动，合并实体自动与上市公司合并。 合并后存续的实体按合并价格回购非关联股东所持有的股份（不 接受合并价格的股东有权申请评估，要求以评估价收购其所持股 份 ）， 非 关 联 股 东 被 挤 出 ， 完 成 私 有 化 ， 即 所 谓 短 式 合 并 （Short-form Merger）。若达不到 90%，则需要由上市公司股东 大会投票表决合并事宜，即所谓长式合并（Long-form Merger）。
Debt Commitment
Banks
Listed Company (US / Cayman)
一步式合并的主要流程如下：
1. 控股股东（以及 PE，若有 PE 参与，下同）向上市公司 提出合并方案，提议由控股股东持有的控股公司（Parent）下属 合并实体（Merger Sub）（以上各方合称为“收购方”或“要约 方”）与上市公司合并；控股公司以一定的价格收购所有非关联 股东持有的股份（或 ADS）。不同意合并的公众股东将有权申请 评估2，按评估价格向控股公司出让其所持上市公司股份。
两步式合并的交易结构如下图所示：
PE Fund
Parent (Offshore)
Equity Contribution with Shares of Listed Company
Founder / Major Shareholders
Public Shareholders
100% Post-Closing
(3) 上市公司发布附表 13E－3，宣布私有化方案。内容主要 包括合并各方、合并的主要条款和步骤、合并的目的、合并的公 允性、合并的法律后果、向非关联股东支付的合并价格及其确定 依据、合并资金的来源、非关联股东的评估权等。
(4) 在上市公司向股东发出附表 13E－3 之日起的 20 天后或 者根据实际情况和规则 13E－3 等法律所确定的更晚时间，不需 要上市公司董事会或股东大会批准，不需要签订合并协议，合并 相关方完成上市公司与合并实体以短式合并的方式合并。上市公 司股东对合并无表决权，只有评估权。
上市公司私有化的原因有多种。较常见的是一方面公司股价下
跌，而另一方面合规成本和风险却不断增加。过去两年多时间里， 由于个别中国概念股公司遭遇引起广泛关注的财务造假指控、关 于 VIE 结构出现的传闻以及围绕个别公司 VIE 结构产生的争议， 加上世界经济持续低迷、中国经济增速放缓等宏观经济环境方面 的原因，中国概念股尤其是通过反向并购（Reverse Merger）美 国上市公司而上市的中国概念股公司的股票经历了一轮长期下 跌。而另一方面，由于萨班斯法的实施等原因，美国上市公司的 维持费用大幅上升。在这样的背景下，一方面中国公司赴美 IPO 的企业数量锐减，另一方面一些不甘被低估的中国概念股公司纷 纷选择私有化，从美国市场退市。除了估值低之外，对于某些中 国概念股公司，选择私有化也存在其他方面的考虑，例如母子公 司同在美国上市（例如盛大），而利润主要来源于子公司，为了 节约成本，同时也为更好地实现子公司价值而选择母公司私有 化。在整个中国概念股私有化的浪潮中，寻求通过中国概念股公 司私有化和再上市牟利的投资人、贷款人的介入，对中国概念股 私有化亦起到了推波助澜的作用。
2
念股公司中， SOKO 健身（SOKO Fitness & Spa Group, Inc.）、 天狮美国生物科技有限公司（Tiens Biotech Group (USA), Inc.）、 傅氏国际（Fushi Copperweld, Inc.）采用两步式合并，其中 SOKO 健身、天狮美国生物科技有限公司为短式合并，傅氏国际为长式 合并。
2013 年 5 月 24 日
美国上市的中国概念股私有化
一、 私有化概述
美国上市公司私有化有广义和狭义之分。广义私有化，泛指所有 使上市公司变为非上市公司的交易；狭义私有化，仅指美国《1934 年 证 券 交 易 法 》 规 则 13e-3 （ Rule 13e-3 Going private transactions by certain issuers or their affiliates）所定义和规制 的私有化，即上市公司的控股股东或其他关联方，通过一个或一 系列交易，使上市公司转变为非上市公司的交易。狭义私有化又 可分为两种：一种为非彻底的私有化，私有化使上市公司股东人 数低于上市标准而退市，即所谓的 going dark，但退市后的公司 仍有一部分外部股东。另一种为彻底的私有化，即上市公司控股 股东或其他关联方取得上市公司其他股东持有的全部股份，使上 市公司转变为非上市公司。目前完成和宣布计划的中国概念股私 有化，绝大多数是这种狭义的彻底私有化。
2. 上市公司发布 6K/8K 表格，宣布收到合并方案。
3. 上市公司董事会成立由非关联董事组成的特别委员会，研 究合并方案。特别委员会聘请律师和财务顾问协助特别委员会研 究合并方案。
4. 上市公司与收购方签订合并协议。
2 非关联股东是否享有评估权或类似权利，取决于公司注册地法的规定。特拉华州公司法、内 华达州公司法、开曼公司法赋予非关联股东评估权。评估由法院进行。关于评估权的具体规定， 可 参 见 Delaware General Corporation Law, § 262. Appraisal Rights; Nevada Revised
(5) 在合并生效后，收购方以及行使了评估权的股东之外的剩 余股东所持上市公司股份将被注销并自动转换为合并对价领受 权。
(6) 上市公司发布由交易所出具的表格 25，宣布从交易所退 市。
(7) 上市公司发布表格 15B，宣布终止美国《1934 年证券交 易法》下的注册和报告义务，完成私有化。
在短式合并中，上市公司不一定要设立特别委员会，也不一定聘 请财务顾问或法律顾问。
两步式合并较少被采用，在第一部分所列举的完成私有化中国概
Statutes, NRS 78.3793 Rights of dissenting stockholders; 开曼 Company Law，238. Rights of dissenters。 3 关于上市公司收购的披露表格 4 关于上市公司私有化的披露表格
CFSG
8
哈尔滨泰富电气有限公司
HRBN
9
盛大互动娱乐有限公司
SNDA
10
深圳国人通信有限公司
GRRF
11
经纬国际有限公司
JNGW
12
古杉环境能源有限公司
GU
13
北京千方科技集团有限公司
CTFO
14
广而告之合众国际广告有限公司
CMMCY
15
普联软件
PSOF
16
傅氏国际
FSIN
17
中国诺康生物医药股份有限公司
NKBP
已公布私有化计划的中国概念股公司1
公司名称
股票代码
1
普大煤业
PUDA
2
亚信联创
ASIA
3
潍坊盛泰药业有限公司
SGTI
4
WSP 控股有限公司
WH
5
分众传媒控股有限公司
FMCN
6
7 天连锁酒店集团
SVN
7
三生制药
SSRX
8
思源公司
SYSW
9
美新半导体
MEMS
完成日期 2011 年 4 月 2011 年 4 月 2011 年 7 月 2011 年 8 月 2011 年 8 月 2011 年 8 月 2011 年 11 月 2011 年 11 月 2012 年 2 月 2012 年 4 月 2012 年 5 月 2012 年 10 月 2012 年 11 月 2012 年 11 月 2012 年 11 月 2013 年 1 月 2013 年 2 月
由于控股股东及其关联方不必回避关于合并议案的表决，而通常 情况下，控股股东或其关联方持有上市公司的多数股份（例如， 七天连锁控股股东何伯权、郑南雁及其关联方持有七天连锁 50.01%的股份；广而告之控股股东王生成持有广而告之 75.4% 的股份），因此合并议案通常都会得到股东大会批准。不同意合 并方案的股东，可申请评估，以评估价将股份转让给收购方。