MBO 管理层收购

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管理层收购的概念及收购方式

管理层收购的概念及收购方式

管理层收购的概念及收购方式一、引言管理层收购(Management Buyout,简称MBO)是指公司的管理层通过收购公司的股权来掌控公司的经营和管理。

这种方式可以让管理层更好地发挥自己的专业能力和经验,从而提高公司的运营效率和盈利能力。

本文将从MBO的定义、收购方式、优缺点等方面对其进行详细介绍。

二、MBO的定义MBO是指公司的管理层通过收购公司的股权来掌控公司的经营和管理。

这种方式通常是由公司内部高管团队组成一个财务机构,向外部投资者或金融机构筹集资金,以收购所在企业或其一部分股权。

三、MBO的收购方式1. 传统MBO传统MBO是指由管理层组成一个新的私人股份有限公司,向投资者募集资金,并将这些资金用于收购所在企业或其一部分股权。

在此过程中,原有企业可能会被分拆为若干个独立实体。

2. 借壳上市MBO借壳上市是指将一个已上市但没有实际业务运作或处于破产状态的上市公司作为目标企业,并将其作为新企业进行重组和运营。

这种方式通常需要管理层与投资者共同出资,以收购目标公司的股权,并将其注入上市公司中。

3. 资本市场MBO资本市场MBO是指通过发行新股或债券来筹集资金,以收购所在企业或其一部分股权。

这种方式通常需要管理层与投资者共同出资,并将筹集的资金用于收购目标公司的股权。

四、MBO的优缺点1. 优点(1)提高管理效率:由于管理层对企业的经营和管理非常熟悉,因此他们可以更好地发挥自己的专业能力和经验,从而提高企业的运营效率和盈利能力。

(2)降低风险:由于管理层已经对企业进行了深入了解,因此他们可以更好地控制风险,并减少可能出现的不良影响。

(3)提高员工士气:由于员工对管理层有更多信任和认可,因此他们会更加积极地为企业工作,并提高员工士气。

2. 缺点(1)融资难度大:由于MBO需要大量的资金支持,因此融资难度较大。

此外,由于管理层并没有实际经营企业的资金来源,因此需要向外部投资者或金融机构筹集资金。

(2)风险较大:由于MBO通常需要大量的贷款和债务,因此在经济不景气时,可能会出现无法偿还债务的情况。

管理层收购(MBO)

管理层收购(MBO)

管理层收购(MBO)一、MBO基础1.什么是MBOMBO为杠杆收购(L EVERAGED B UY-OUT,LBO)的一种,由英国经济学家麦克·莱特(M IKE W RIGHT)于1980年发现,专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。

通过收购,企业的经营者变成了企业的所有者。

管理层收购活动完成之后,企业的管理层集所有权与经营权于一身,在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。

实践证明,国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用,因而获得了广泛的应用。

杠杆收购是一种利用高负债融资,购买目标公司的股份,以达到控制、重组该目标公司的目的,并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。

通常组织杠杆收购的投资者有以下几类:∙专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司∙对并购业务有兴趣的机构投资者∙由私人控制的非上市公司或个人∙能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员只在上述第四类情况,LBO才演变成MBO。

2.MBO的特征与其他的并购方式相比,MBO有着自己独特的特征:∙MBO的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员。

由于他们本身的特殊身份,使得他们比外界更为了解目标公司的实际经营情况和所处的商业环境。

∙管理人员们往往先要新设立一个公司,以新公司为操作平台来收购目标公司。

成功收购后,他们的身份也就由单纯的经营管理人员转变为企业所有者和经营管理者的集合体。

∙MBO主要是通过借贷融资来完成的。

管理层自身财力一般有限,需要对外融资进行收购。

因此,要求目标公司的管理者有较强的资本运营能力,提供的融资方案需满足贷款者的要求,也必须为权益所有者带来预期的价值。

MBO的财务结构由先偿债务、次级债务和股权三者构成。

同时这种借贷具有一定的融资风险性。

由于MBO主要是通过借贷融资来完成的,因此财务风险不容忽视。

所以目标公司往往是具有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率空间的企业,通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组,来达到提高管理效率、节约代理成本、获得巨大的现金流并给投资者超过正常收益回报的目的。

MBO(管理层收购)

MBO(管理层收购)
政府积极实施国营企业民营化为契机,英国开始积极 实施管理层收购。
二、管理层收购的发展(英国)
239亿英镑
二、管理层收购的发展(英国)
二、管理层收购的发展(英国)
可以看出,英国管理层收购市场十分活跃,已经
成为企业并购的重要方式。上图显示,MBO交易数
目在1997年占企业接管数目的22%,目前已经达到 60%左右;MBO交易额从1997年占企业接管交易额 的18%,上升至目前的60%左右。
二、管理层收购的发展(欧洲大陆)
二、管理层收购的发展(欧洲大陆)
从1982年开始,欧洲大陆的管理层收购一直发 展的非常迅速,无论交易数目还是交易价值均呈 上升趋势。特别是1995年来,管理层收购几乎 呈直线上升。
二、管理层收购的发展(日本)
日本近年来发生的MBO
年份 1998
数目 9
价值(10亿日元) 5.1
四、管理层收购的发展(中国)——背景
1.以兼并收购为特征的资本市场的活跃。 2.以“国退民进”为特征的国有经济战略性重组和国有企业产权改革的不断 深入。 3.相关政策环境的支持。如,2002年6月24日,财政部恢复了国有股权向 非国有股单位转让的政策,使国有企业实施MBO成为可能。2002年10月 ,中国证监会公布的《上市公司收购管理办法》中,明确地将MBO列入其中 。2003年初,因为部分公司在实施MBO过程中存在着贱卖国有资产等国有 资产流失的现象而被叫停。2003年12月,由国资委制定、通过国务院办公 厅转发的《关于规范国有企业改制工作的意见》中,用规范MBO的专门条款 来确认MBO。2005年,再次叫停MBO。2006年初,国有资产监督管理 委员会发布了《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》,允许“大型 国有及国有控股企业的管理者在企业增资扩股改制过程中,持有企业股份, 但要严格控制”。

MBO收购的一般程序是什么

MBO收购的一般程序是什么

MBO收购的一般程序是什么(1)检查和确认目标企业的竞争优势、现在以及可以预见的未来若干年财务和现金流情况;(2)对供应商、客户和分销商的稳定性进行评估,对目标公司现存经营管理和制度上的问题及改进潜力进行研究;(3)收购存在的法律障碍和解决途径,收购有关的税收入事项及安排;。

MBO收购是什么?MBO的意思是什么?对于这些专业的名词,大多数人不太了解其具体的意思。

那么究竟什么是MBO 收购,这样的收购一般的程序又是什么呢?诸多的问题小编一一为你解答。

▲一、什么是MBO收购?管理层收购(ManagementBuy-Outs,即MBO)是指:公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。

通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。

▲二、收购的一般程序?对于MBO收购而言,一般分为两个大点,即策划和执行:▲1、策划▲MBO可行性分析其重点内容包括以几个方面:(1)检查和确认目标企业的竞争优势、现在以及可以预见的未来若干年财务和现金流情况;(2)对供应商、客户和分销商的稳定性进行评估,对目标公司现存经营管理和制度上的问题及改进潜力进行研究;(3)收购存在的法律障碍和解决途径,收购有关的税收入事项及安排;(4)员工及养老金问题、公司股东权益的增长和管理层的利益回报等。

▲组建管理团队以目标公司现有的管理人员为基础,由各职能部门的高级管理人员和职员组成收购管理团队。

组建管理团队时,应从优势互补的角度考虑,引进必要的外部专家和经营管理人员,同时剔除掉内部那些缺乏敬业精神和团队协作的原管理人员或高级职员。

通常情况下,管理团队以自有积蓄或自辞行资金提供10%的收购资金,作为新公司的权益基础。

▲设计管理人员激励体系管理人员激励体系的核心思想是通过股权认购、股票期权或权证等形式向管理人员提供基于股票价格的激励报酬,使管理人员成为公司的所有者和经营者,其收入及权益与公司盈亏直接挂钩,能够得到基于利润等经营目标的股东报酬,从而充分发挥其管理才能和敬业精神。

管理层收购MBO的融资策略

管理层收购MBO的融资策略

管理层收购MBO的融资策略汇报人:2023-11-28contents •引言•内部融资策略•外部融资策略•融资策略选择原则•成功案例分析与启示•未来发展趋势预测与挑战应对目录引言01管理层收购(Management Buy-Outs,简称MBO)是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。

MBO定义MBO起源于20世纪70年代末80年代初的英国,是70年代后期和80年代初期流行于欧美国家的一种企业收购方式。

在中国,MBO是在国有、集体企业改制过程中出现的,并引起了社会的广泛关注。

MBO背景MBO定义与背景融资策略重要性管理层收购需要大量的资金支持,因此融资策略的选择和实施对于MBO的成功至关重要。

融资策略影响MBO成本和风险不同的融资策略会导致不同的资金成本和风险水平,因此选择合适的融资策略是降低MBO成本和风险的重要途径。

目前,我国实施MBO的企业主要采用银行贷款和民间借贷等债务融资方式,股权融资和混合融资方式使用较少。

融资方式单一由于信息不对称和信用缺失等问题,我国实施MBO的企业面临着较高的融资成本,增加了MBO的实施难度和风险。

融资成本较高MBO融资现状内部融资策略02利用公司历年累积的未分配利润和盈余公积,降低资金成本。

出售闲置资产或非核心资产,获取现金流支持收购。

自有资金筹措资产变现留存收益股权转让原股东之间或向管理层转让部分股权,实现股权集中和管理层持股。

增资扩股管理层以现金或其他资产增资,扩大股本规模并提高持股比例。

股权结构调整通过优化采购、生产、销售等环节降低成本,提高利润水平。

成本控制运营效率提升产品创新改进生产流程、提高设备利用率、降低库存等,提高资产周转率。

研发新产品或拓展新市场,提高公司竞争力及盈利能力。

030201盈利能力提升外部融资策略03资金成本低,还款方式灵活,风险较低。

管理层收购(MBO)的运作环节步骤与风险

管理层收购(MBO)的运作环节步骤与风险

管理层收购(MBO)的运作环节步骤与风险管理层收购MBO(Man agementBuyout,)是并购的一种,是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式。

指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构,通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。

MBO主要是目标公司的管理层或经理层利用融资购买本公司的股份,从而改变其公司股东结构、资产结构和控制权结构,进而达到重组其公司目的,与此同时获得预期收益。

由于这种方式在解决并购最关键的融资问题上,是通过向目标公司的内部员工出售股权,在西方国家这一做法可以减免税收,减低并购成本而得以盛行。

MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份,希望企业在管理层的自我激励机制,以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力,实现企业价值的最大化。

也就是,MBO最重要的目标是做大蛋糕,管理层在蛋糕的增量中利用融资杠杆获得超额利润,同时给MBO融资的一方也在增量蛋糕中获得高额回报。

管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题,降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。

解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种,而MBO是最直接的一种方式。

直观来看,在目前我国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下,管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选择。

在我国国企改革的大环境下,可能会更有成效。

一、MBO运作中涉及的主要环节。

首先是成立一家持股主体即设立一家公司,作为拟收购目标公司的主体。

壳公司的资本结构就是过流性贷款加自有资金。

设立新公司的原因是因为管理层作为自然人要实现对目标企业资产的收购,必须借助于法人形式才能实现。

可以说,这种方式开拓了国有股转让的一种新模式。

其次是有关收购的资金问题。

在国外,由于可利用的金融工具较多,管理层收购方可从银行获得大量贷款,甚至可以发行垃圾债券来筹措巨额资金。

【管理精品】管理层收购(MBO)操作模式及案例

【管理精品】管理层收购(MBO)操作模式及案例

在中国实施MBO的意义--宏观
在中国, 由于国有和绝大多数集体企业长 期以来存在“所有者缺位”现象, 产权 不明晰, 而且企业的经营管理层(也就 是公司实际的控制者)的管理才能一直 不能得到应有的有效回报, 激励严重不 足。因此, MBO作为降低代理成本的有 效工具, 对于中国企业的发展有着特别 重要的意义。
MBO的实施条件
买者愿意买
站在经营者的战略角度看, 公司实施MBO以后, 经理层 已经脱离了原有的行政干预, 可以按照自己的经营思想推行 新的发展战略。由于有条件实施MBO的企业经理层大部分 都拥有超强的经营管理能力, 并在本企业运作多年, 对企业 已有深入的了解, 必然已认识到目标公司具有相当大的“潜 在的经理效率空间”, 因此经理层一旦掌握了决策控制权, 就会对公司实行“内科手术”(重新设计组织架构及内部管 理机制、进行业务整合等)和“外科手术”(市场定位、客户 开发等), 提高公司的市场效率和竞争力, 从而取得远远优 于原先的股东回报。美的以*为代表的经理层就是上述这样 高素质和有实际控制力的管理者, 故买者是愿意买的。
MBO的实施条件--三要素
买者有能力买
MBO的操作思路来源于LBO, 是通过借债融资收 购原所有者的股权, 获取控股地位, 很适合中国的经理 人操作。
在中国, 由于长期受计划经济的影响, 高级经理层 (特别是国有或集体企业的高级经理层)处于相对较 低的收入层次, 所以收购主体的支付能力都远低于收 购标的的一般价值。在收购中, 他们往往只能支付总 收购价款中很少的一部分(一般为10%-20%), 其余 的大部分资金缺口需要融资来弥补。
MBO的实施条件---三要素
卖者愿意卖 买者愿意买
买者有能力买
MBO的实施条件---三要素

管理层收购(MBO)九种模式

管理层收购(MBO)九种模式

管理层收购(MBO)九种模式一。

MBO九种模式之胜利股份:循规蹈矩不会出错2000年春天,围绕胜利股份(000407)的一场收购和反收购行动,使其管理层意识到了控制权的重要性,由此拉开了MBO序幕。

2002年,“胜利股份”以短短三个月的时间高速顺利完成MBO,成为《上市公司收购管理办法》颁布之后首次获批的上市公司国有股权转让案。

其MBO操作过程可分为以下三步。

成立收购主体—胜利投资2002年7月23日,山东胜利投资股份有限公司(以下简称“胜利投资”)成立,注册资本为1.1亿元,而出资设立“胜利投资”的43位自然人中,大部分为“胜利股份”、胜邦企业投资集团有限公司(以下简称“胜邦集团”,“胜利股份”原第一大股东)、山东胜利集团公司(以下简称“胜利集团”,“胜利股份”原第三大股东)的中高级管理层。

从小入手,成为第三大股东2002年9月17日,“胜利股份”公告称,“胜利投资”拟受让“胜利集团”持有的全部“胜利股份”的股权。

股权转让完成后,“胜利集团”不再持有“胜利股份”的股权,“胜利投资”成为“胜利股份”第三大股东。

围堰合拢,管理层一统天下2002年11月10日,“胜邦集团”与“胜利投资”签署了股权转让协议书,将其持有的“胜利股份”法人股2588.625万股(约占总股本的10.8%)协议有偿转让给“胜利投资”。

本次转让登记过户手续完成后,“胜邦集团”尚持有“胜利股份”流通股1559.3515万股,约占总股本的6.5%,为第三大股东。

协议转让过户完成后,“胜利投资”合计持有“胜利股份”股权4229.71万股,约占总股本的17.65%,成为新的第一大股东。

至此,仅用三个月的时间,“胜利股份”完成了MBO计划。

之所以如此顺利,一方面是因为山东省在探索国有股减持的途径,出于保护本地壳资源的关系,得到了省政府的大力支持;另一方面,也得力于整个股权转让过程的规范性。

涉及到国有股权转让最敏感的转让价格与每股净资产的关系,“胜利股份”最开始的转让定价为每股2.24元(与2001年12月31日的每股净资产一致),后来依据2 002年中期每股净资产2.27元的价格进行了调整,最终以每股2.27元的转让价格获得了财政部的审批。

管理层收购(MBO)对国企改革的作用和意义.

管理层收购(MBO)对国企改革的作用和意义.

管理层收购(MBO对国企改革的作用和意义目录一、管理层收购(MBO在我国产生的背景及现状分析 (11. MBO在我国产生的背景 (12. MBO的现状分析 (2二、我国国有企业实行管理层收购的利弊分析 (2现实意义: (21. 能够有效地促进企业结构和产业结构的调整,重新整合企业的业务 (22. 能够有效地降低企业代理成本,激发经理层的管理积极性 (33. 能够改善企业经营绩效 (3消极影响: (31. 企业管理层隐瞒当期利润,减少净资产,以降低收购成本 (32. 企业管理层与国资办“共同寻租”,侵吞国有资产 (43. “内部人控制”引发更加严重的代理风险和管理道德风险 (44. 企业管理层违规筹集资金,偿债能力不强,隐含潜在的金融风险 (4三、我国国有企业实施管理层收购中存在的问题 (51. 相应法律法规还不完善,管理层收购存在很大的法律风险 (52. 收购价格的公正性问题 (53. 我国目前的金融体制还不完善,导致管理层的融资渠道太单一 (6四、我国国有企业实施管理层收购的思考与建议 (61. 建立一整套内部监督机制和外部市场监管相结合的综合监管体系 (62. 引入外部管理者,实施公开竞价,减少暗箱操作 (63. 聘请专门的财务机构对目标企业实施全方面的资产评估 (74. 开辟多种融资渠道 (7摘要:长期以来,中国国有企业所有者缺位,所有者与经营者之间价值取向和经营目标存在不一致,由于机会主义的存在,企业的经营管理者更多的是追求自身的利益,违背了股东利益最大化的原则,导致“短期行为”的出现。

如何建立健全有效的约束激励机制,充分发挥经营者的管理积极性,成为大家普遍关注的话题。

在这种环境下,管理层收购在我国应运而生。

本文介绍了管理层收购在中国产生的背景及现状,阐述了中国企业应用管理层收购的现实意义。

同时,文章从法律、定价、融资渠道、监管等方面分析了我国MBO实施过程中存在的问题,并给出了相应的解决方案和建议。

MBO与MBI

MBO与MBI

管理层收购(Management-Buy-out,简称MBO),是指公司的管理者或经理层利用杠杆收购的方式,利用借贷融资买断或控制公司的股份,旨于改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构,使企业原经营者变成企业所有者的一种收购行为。

我国出现管理层收购的背景源于我国国有经济战略性重组以及国有资产管理体制改革的开展,各级政府希望能籍管理层收购这一手段来让渡部分国有资产、回收资金以进一步对产业结构进行调整。

而企业的管理层也想以管理层收购的方式来明晰企业产权,达到企业的所有权和经营权合一的目的。

MBO是我国国有企业从上世纪90年代以来引进探索的一种产权制度改革方式。

然而几乎从实行之日起,一些经济学家就从未停止过对这种方式的质疑。

一些专家认为,在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下,大规模实行管理层持股容易给企业带来五大风险:一是定价环节中的风险,例如行政干预,协议转让等;二是信息不对称,暗箱操作的风险,例如,先做亏公司再低价购进;三是收购者融资渠道不明的风险;四是运作风险;五是收购主体合法性不能保证的风险。

所以应当立即停止。

MBO在中国国企产权改革中受到置疑有几个原因:首先,MBO在国外的使用得不多,比如在美国只有1%的企业实施了MBO,而国内部分学者在对MBO 不是很了解,大力鼓吹这种方式;其次,MBO变成了MBI;再次,地方政府以某种条件做交易,对国有资产没有按程序进行核价,也没有引入公平竞价的机制就低价把国企出售给私人。

在西方国家,股票是全流通的,可以在公开市场上溢价收回。

现在国内的MBO是用银行的钱收购国家的资产,这和国外做法非常不同。

而且中国上市公司的国有股不是全流通的。

真正意义上的MBO应该是溢价收购在外的股份,即Management Buy Out (MBO),国内的做法是收购不能流通的国有股,成了MBI (Management Buy In)了,而且还自己制订价格,这样的MBO极有可能被当作一个掠夺国有资产的最便捷方法来使用。

上市公司MBO市场重组方式

上市公司MBO市场重组方式

上市公司MBO市场重组方式MBO市场重组方式是指通过管理层收购,即管理层参与投资,以收购整个上市公司或其部分股权的一种市场重组方式。

MBO即Management Buyout的缩写,意思是管理层收购。

它是在市场经济背景下产生的一种新型企业并购模式,相对于传统的企业收购方式,更加注重管理层对企业治理的参与和承担风险。

MBO市场重组方式的目的是为了实现公司治理的多元化,提升公司的竞争力和股东权益。

MBO对公司的经营管理有着积极的影响,提高了经营者对公司的责任感和积极性,使得公司的决策更加务实并且更符合现实情况。

MBO市场重组方式还可以避免公司经营中存在的许多问题,例如股权之间的分歧、资金困难等。

MBO市场重组方式的具体操作流程如下:第一步,确定合适的目标公司。

管理层需要对目标公司进行全面的研究分析和评估,包括了解公司的经营状况、市场前景、资产负债情况等,确保管理层能够真正提升公司的价值。

第二步,制定MBO市场重组计划。

管理层需要确定MBO的目标、费用预算、资金来源、重组后的公司治理结构等。

第三步,筹集资金。

管理层需要筹集足够的资金用于收购目标公司的股权,可以通过多种渠道筹集资金,如银行贷款、私募股权融资等。

第四步,与目标公司股东协商。

管理层需要与目标公司的股东进行协商,商讨股权转让的条件和方式。

如果目标公司股东同意将股权出售给管理层,就需要签订相关协议,明确交易的具体细节。

第五步,完成交易。

管理层通过支付相应的价款,完成对目标公司股权的收购,成为公司的主要股东。

管理层还需要完成其他手续,如变更公司登记簿、提交相关申请等。

第六步,重组后的公司治理。

管理层需要根据市场需求和公司发展的实际情况,制定公司的发展战略和经营计划,并组建高效的团队,实施相关政策和措施,提升公司的竞争力和盈利能力。

MBO市场重组方式在实践中有着广泛的应用。

它可以帮助管理层提升对企业的控制权和责任感,激励管理层更好地推动企业发展。

同时,它也可以提供一种新的融资渠道,帮助企业获取资金支持。

管理层收购(MBO)价格的确定

管理层收购(MBO)价格的确定

管理层收购(MBO)价格的确定
管理层收购(MBO)价格的确定
张仪
【摘要】管理层收购(英文缩写MBO)是指经理、管理人员(管理层)通过购买一个
公司的全部或大部分股份来获得该公司控制权的行为.管理层购买了所在公司的股
份而改变了公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而能达到重组所在公司的
目的,并获取预期的收益.MBO最初是指上市公司的股份回购,这种回购主要由管理
层发动,以取得公司控制权为目的,通过收购上市公司的全部或大部分所有者权益的
并购方式.MBO价格的确定是MBO的关键,本文对此进行探讨.
【期刊名称】《会计之友》
【年(卷),期】2004(000)008
【总页数】2页(P55-56)
【关键词】MBO;管理层收购;中国;上市公司;股权结构;所有者权益;收购价格;剩余
索取权;资产重组
【作者】张仪
【作者单位】徐州市财政局
【正文语种】中文
【中图分类】经济财政
f&m @?@a~?@ ~ffiJ 也宙飞这包[摘要]管理层收购(英文缩写MBO )是指经理、管理人员(管理层)通过购买一个公司的全部或大部分股份来获
得该公司控和权的行为管理层购买了所在公司的股份而改变了公司所有者。

MBO(管理层收购)的法律分析

MBO(管理层收购)的法律分析

MBO(管理层收购)的法律分析MBO(管理层收购)以管理层控股本公司,对传统公司结构中因所有权和经营权相分离所造成的种种弊病进行矫正,可以有效降低代理成本,改善经营绩效。

MBO作为一条解决国有资产退出的有效途径在中国得到广泛关注,重新对MBO 进行法律分析,还其本来面目与功能,将有助于我们冷静地反思过去和展望未来。

标签:MBO法律分析法律要素法理基础一、MBO的概念和特征MBO(管理层收购),是英文Management Buy-out的缩写,专指目标公司的管理层,利用借贷所融资本或其他产权交易手段购买本公司的股份,从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的,并获得预期收益的一种收购行为。

MBO是管理层对企业运作的影响不断加深的结果,从其自身的运行看,具有如下特征:第一,目标公司的经营者,主要指高级管理人员,即管理层,是MBO收购行为的主要投资者。

管理层对本公司非常了解,并有很强的经营管理能力。

他们通常会设立一家新的公司,并以该新公司名义来收购目标公司。

通过MBO,他们的身份,由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。

第二,一般情况下,目标公司的股权或资产的价格,往往远远超过管理层的支付能力,管理层自身提供的资金,只能占总收购价格中的很少一部分。

完成收购行为所必需的巨额资金,大多依靠外来资金支持,因此MBO的收购方式往往表现为高负债融资收购。

第三,MBO的目标公司,往往是具有巨大资产潜力,或存在“潜在的管理效率空间”的企业,通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组,来达到节约代理成本、获得巨大的现金流入,并给投资者超过正常收益回报的目的。

第四,MBO完成后,目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。

一般来说,这类公司在经营了一段时间以后,又会寻求成为一个新的上市公司并且上市套现。

另外一种情况是,当目标公司为非上市公司时, MBO完成后,管理者往往会对该公司进行重组整合,待取得一定的经营绩效后,再寻求上市,使MBO的投资者获得超常的回报。

mbo金融术语

mbo金融术语

mbo金融术语MBO金融术语:什么是MBO金融术语?MBO,全称为Management Buyout,中文翻译为管理层收购,是指一种企业管理层利用自身的资金或借贷资金,收购所在企业的股权的行为。

在金融领域,MBO金融术语也被广泛应用,下面就为大家介绍一些常见的MBO金融术语。

1. 转让定价(Transfer Pricing)转让定价是指在MBO过程中,管理层与原有股东之间就股权转让价格进行协商和确定的过程。

转让定价的合理性直接关系到管理层收购的可行性和股权转让方的利益。

2. 股权融资(Equity Financing)股权融资是指管理层为了筹集购买股权所需的资金,向投资者发行股票或其他权益证券的行为。

通过股权融资,管理层可以快速获得大额资金,以便顺利完成MBO交易。

3. 财务杠杆(Financial Leverage)财务杠杆是指在MBO过程中,管理层利用借贷资金来增加自有资金投入的比例。

借助财务杠杆,管理层可以最大限度地提高自己的投资回报率,但也会增加债务风险。

4. 管理层收益(Management Incentive)管理层收益是指在MBO交易中,管理层与投资者之间就未来企业业绩目标和回报分配进行协商的过程。

通过设定激励机制,可以激励管理层积极参与企业的经营管理,提高企业价值。

5. 资本结构优化(Capital Structure Optimization)资本结构优化是指在MBO过程中,管理层通过调整企业的债务和股权比例,以优化企业的资本结构,降低财务风险。

通过合理配置债务和股权,可以平衡投资回报和债务偿还的风险。

6. 退出机制(Exit Mechanism)退出机制是指在MBO交易完成后,管理层如何实现对投资者的回报和退出。

常见的退出方式包括股票上市、股权转让和收购等,通过合理选择退出机制,可以最大程度地实现投资者和管理层的利益最大化。

7. 尽职调查(Due Diligence)尽职调查是指在MBO交易前,管理层对目标企业的财务状况、市场竞争力、法律风险等进行全面深入的调查和分析。

MBO是英文Management Buy

MBO是英文Management Buy

MBO是英文Management Buy-out的缩写,意为管理层收购,主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。

通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。

由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用,因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。

对中国企业而言,MBO最大的魅力在于能理清企业产权,实现所有者回归,建立企业的长期激励机制,这是中国MBO最具鲜明的特色目标管理是指围绕企业确定的目标、实现该目标的开展及一系列的管理活动,是企业运用“激励理论”和系统工程原理,充分调动和依靠全体职工的积极性和创造性,对确定和实现企业目标的计划、实施、检查和处理等四个阶段的全部活动的管理。

进行目标管理时,一般按照四个程序:1、确定目标,即企业根据企业发展的实际需要和未来所要达到的愿景而确立的发展方向或所要达到的预期效果;2、执行计划,即企业为实现自己的目标而制定的完成该目标的一些步骤、部署和行动方案等;3、过程检核,即企业在实现目标而执行计划的过程中而进行的自我监督、检查、考核等;4、自我调节,即企业在执行计划和过程检核中,根据实际发展需要而进行对目标的科学、合理变更。

在进行目标确定时,要注意确定目标必须的特征:1、时效性;2突出重点,科学简明;3、要在深入分析目标的现状和存在的问题的基础上,要制定出科学、客观且针对性强的对策措施,并对相关措施进行科学的量化,做到可操作性强;4、下级目标要对上级目标提供全面支撑,并根据过程检核的结果,及时采取措施进行目标调节。

企业目标分为可控和可影响两种,可控目标是职能部门或企业职工通过实际工作,可以直接实现的目标;可影响目标是职能部门或企业职工通过实际工作,只能影响目标的一部分,而无法全部实现,这类目标通常需要从职能部门或企业职工的职责着手,进行再次分清可控和可影响目标,分别采取不同的分解方法进行再分解。

管理层收购(MBO)

管理层收购(MBO)

(联合论坛·北京)管理层收购(MBO)是指公司管理者或经理层通过借贷融资购买本公司股份,从而改变公司所有者结构、控股权和资产结构,进而达到重组公司目的并获得预期收益的一种收购行为。

这种国际上通用的收购行为,在中国国有企业改革的实践中却发生了变异,出现了不少问题。

研究这些问题背后的动因,对于促进中国国有企业MBO的健康发展有着重要的现实意义。

一、MBO在中国实践中的变异MBO发源于英国。

1980年,英国经济学家迈克·莱特(Mike Wright)在研究公司的分立和剥离时发现了一种奇特的现象:在被分立或剥离的企业中,有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理(或经理)层。

在当时的研究中,这种现象还没有名字,人们笼统地把它称之为“buy-outs”。

后来,英国对此类收购进行融资的主要机构工商金融公司(Industrial and Commercial Finance Corporation)把这种现象起名为管理层收购(Management buy-outs),简称为MBO,该名称一直沿用至今。

MBO的出现并非偶然,在很大程度上,它可以说是20世纪70年代公司分拆的结果。

公司分拆是指大公司将部分非主导业务剥离出去,以便集中精力经营主导业务。

在战后至20世纪70年代以前,公司发展的总趋势是:不断地寻求兼并机会,迅速扩大公司规模,很少出现通过公司分拆将公司变小的现象。

物极必反,20世纪70年代后,这种倾向开始逆转,很多过去因追求多样化而形成的大公司遇到了发展的障碍而不得不将公司拆小,即卖掉一些业绩不佳的辅助业务或子公司等,在很多时候,公司总部更愿意将小公司卖给原来经营公司的管理层,即所有权变更而管理层不变,这就是MBO。

中国MBO实践始于20世纪90年代,由于我国目前还没有建立相对完善的市场经济,一些国有企业的管理层在MBO的实践中往往以廉价获取国有资产为主要目的,所以导致中外的MBO存在很多差异:1.目标动因不同。

管理层并购(MBO)

管理层并购(MBO)

第六节管理层收购(MBO)一、什么事MBOMBO是英文Management Buy-out的缩写,中文意译是“管理层收购”。

最初是上市公公司管理层以取得公司控制权为目的发动的一种股份收购,后来发展为较为普遍的公司管理者或经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

通过这样一个收购过程,公司管理层的身份由单一的经营者变为所有者和经营者合一的双重身份。

由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用,它成为20世纪70~80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。

MBO 是在传统并购理论基础上发展起来的一种企业收购方式,其特殊性在于收购主体以标的公司的管理层为核心,公司管理成通过所在企业的部分或全部股权,完成从单纯的管理者到股权所有者的转变,进而引起公司所有权、控制权,剩余索取权、资产等变化。

因此,管理层的核心在于管理层通过股权收购获得所在公司控制权。

当管理层融资收购完成之后,会对企业的治理结构产生三个有利的效应。

在中国由于国有和大多数集体企业长期以来存在“所有者缺位现象”,产权不明晰,且企业经营管理层的管理才能一直得不到有效的回报,激励严重不足,导致中国企业发展结构不平衡,效率低下问题严重。

MBO作为现代企业制度一个有效的激励工具,对于中国企业的发展有特别重要的意义。

二、MBO相关理论关于MBO的理论解释存在交易成本、税收、收购防御、自由现金流量、控制、管理者报酬缺陷、剥夺债权人、财务杠杆非充分利用、风险套利等九个假说。

最后归结为三个理论:代理成本说、防御剥夺说和企业家精神说。

理论一:代理成本说。

詹森是代理成本说的代表人物。

他的主要观点是:(1)管理层控制导致了高昂代理成本,产生了潜在的效率提升空间;(2)MBO机构作为积极投资者,利用债务杠杆、股权控制和激励,控制管理层,降低代理成本,获取利益;(3)稳定的现金流量是MBO成功的关键,MBO因此多发生在成熟企业和行业中。

MBO 管理层收购

MBO 管理层收购

MBO(Management Buy-Outs)即“管理者收购”的缩写。

经济学者给MBO的定义是,目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买,以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变,实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司,进而获得产权预期收益的一种收购行为。

是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式,是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。

由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用,因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。

对企业而言,MBO最大的魅力在于能理清企业产权,实现所有者回归,建立企业的,这是中国MBO最具鲜明的特色。

从目前来看,国内进行MBO的作用具体表现在四个方面:一是解决“所有者缺位”问题,促进国企产权体制改革;二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题,实现企业向真正的所有者“回归”,恢复民营企业的产权真实面目,从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍:三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出;四是激励和约束企业经营者的管理,减少代理成本。

由此可见,MBO 被赋予了很高的期望,然而,从国内外的MBO实践中可以看出,MBO并非适合所有的企业。

实施MBO的企业至少要具备三个条件;首先,企业要有一定的管理效率空间;其次,企业处于竞争性较强的行业,如家电和一些成长性较好的高科技企业;第三点是企业要有优秀的管理层团队,这也是MBO成功与否的关键所在。

MBO的实行,意味着对管理作为一种资源价值的承认。

通常,上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体,一次性或多次通过其受让原股东持有的上市公司国有股份,从而直接或间接成为上市公司的控股股东。

MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份,希望企业在管理层的自我激励机制,以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力,实现企业价值的最大化。

04管理层收购(Management Buy-Outs,即MBO)

04管理层收购(Management Buy-Outs,即MBO)

管理层收购层利用司非常了司的所有权综合证券收购是指收购主体对目标提出收购要约时,其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。

这是从管理层在进行收购时的出资方式来分类的,综合起来看,管理层若在收购目标公司时能够采用综合证券收购。

即可以避免支付更多的现金,造成新组建公司的财务状况恶化,又可以防止控股权的转移。

因此,综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上升的趋势。

收购公司还可以发行无表决权的优先股来支付价款,优先股虽在股利方面享有优先权,但不会影响原股东对公司的控制权,这是这种支付方式的一个突出特点。

编辑本段管理层收购与相关概念的区别近年来,上市公司收购、公司兼并、管理层收购等词语频频出现于报纸期刊中,而且往往将他们相提并论。

然而,从法律的角度看,这些概念无论是行为的主体、资金来源、行为的目的都各有不同的外延和内涵,需要明确区分。

(一)上市公司收购我国《证券法》虽然专设第四章“上市公司收购”,但并没有就“上市公司收购”作明确的定义,仅规定“上市公司收购可以采取要约收购和协议收购的形式”。

在《上市公司收购管理办法》中,“上市公司收购,是指收购人通过在证券交易所的股份收购活动持有一个上市公司的股份达到一定比例,通过证券交易所股份收购活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。

我国法学界对上市公司收购概念的理解一直以来没有取得一致,归纳起来有以下几种理解:第一种观点认为,投资者的持股比例在达到《证券法》规定的举牌公告界限即为“上市公司收购”。

第二种观点认为,只有达到法定强制要约收购界限并发出强制收购要约以后的股票买卖行为,才被定为上市公司收购。

第三种观点认为,区分上市公司收购与一般的股票买卖行为,并不是投资者持股数量的多少,而是要考虑投资者的持股目的。

如果其持股目的是为了取得对该公司的控制权,则不论其持股多少都是上市公司收购。

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MBO(Management Buy-Outs)即“管理者收购”的缩写。

经济学者给MBO的定义是,目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买,以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变,实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司,进而获得产权预期收益的一种收购行为。

是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式,是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。

由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用,因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。

对中国企业而言,MBO 最大的魅力在于能理清企业产权,实现所有者回归,建立企业的长期激励机制,这是中国MBO最具鲜明的特色。

从目前来看,国内进行MBO的作用具体表现在四个方面:一是解决国有企业“所有者缺位”问题,促进国企产权体制改革;二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题,实现企业向真正的所有者“回归”,恢复民营企业的产权真实面目,从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍:三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出;四是激励和约束企业经营者的管理,减少代理成本。

由此可见,MBO被赋予了很高的期望,然而,从国内外的MBO实践中可以看出,MBO并非适合所有的企业。

实施MBO的企业至少要具备三个条件;首先,企业要有一定的管理效率空间;其次,企业处于竞争性较强的行业,如家电和一些成长性较好的高科技企业;第三点是企业要有优秀的管理层团队,这也是MBO成功与否的关键所在。

MBO的实行,意味着对管理作为一种资源价值的承认。

通常,上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体,一次性或多次通过其受让原股东持有的上市公司国有股份,从而直接或间接成为上市公司的控股股东。

MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份,希望企业在管理层的自我激励机制,以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力,实现企业价值的最大化。

也就是说,MBO最重要的目标是“做大蛋糕”,管理层在“蛋糕”的增量中利用融资杠杆获得超额利润,同时给MBO 融资的一方也在增量“蛋糕”中获得高额回报。

MBO在西方发起的动因主要是解决经理人代理成本等问题,意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。

而我国的产权制度不同于西方的产权制度,这就决定了中国MBO的动因和特点决然不同于西方。

根据被收购公司不同的资产结构、经营层的收购意愿,以及被收购公司原股东的转让意愿,MBO的操作主要有以下几种模式:
a.经营层收购股东的公司
b.经营层收购母公司下属的子公司
c.经营层收购母公司下属的业务部门
d.经营层收购母公司
优点
第一,避开了相关法律对诸多问题特别是股票来源的限制,使持股方案能顺利实施;
第二,管理层和其他员工自己出资认购公司股份,既能保证激励,又能保证约束;
第三,转让的法人股,相对成本较低;
第四,以协议方式进行转让,价格高于公司每股净资产,容易获得国资管理部门的许可。

缺点
通常会存在国企老总把国家财产变成私人财产的的嫌疑;国企实行MBO,若监管不利会使国有资产流失。

特征
1、竞争性行业。

实质而言,MBO是企业民营化的过程,也正基于此,对于具有垄断性和资源性的行业,如电信、能源、交通,并不适用MBO,因为这些行业关系国计民生,关系着一个地区乃至国家的经济命脉,不可能将其置于少数人的掌控制之下。

相对的,竞争性行业更适于MBO的应用,因为其经营者与所有者合一的特性令代理成本降低、市场反应与决策速度加快,进而令企业更易于在激烈的市场竞争中脱颖而出。

2、大股东支持。

管理层收购所服务企业的股份,出让方一般是企业原来的大股东,因此,大股东的支持成为MBO成功运作的前提,尤其涉及收购国有股份时,这种支持更显关键。

相对的,若管理层的收购行为未获支持,将直接增加收购的成本,延缓收购进程,并对MBO后的企业经营造成阴影。

3、管理层对企业发展做出贡献。

在MBO实践中,很少有管理层与第三方竞价收购的现象,这多是因为出让方已与管理层在事前达成默契,而这种默契的基础是管理层多年来为企业的发展做出了巨大贡献。

很多企业在发展历程中自然形成了“企业领袖”和“核心决策层”,而这一般也得到大股东(往往也是出让方)和当地政府的认可。

为保证企业经营的连续和稳定,在股权出让时优先考虑管理层作为受让方,而且在转让价格上也或多或少地体现了对管理层既往业绩与贡献的承认。

4、经营现金流稳定。

MBO作为一类杠杆收购,意味着管理层需要依靠借贷手段筹措收购所需的绝大部分资金,也就意味着MBO之后的较长时间内,管理层需要承担较大的还本付息的压力。

这就要求MBO的标的企业或管理层能够掌控的其他经济资源,在整个还本付息的期间提供相对稳定的现金流量,以保障收购资金的顺利偿付。

我们强调“经营”现金流,意指主营业务所产生的现金流量,以尽量避免投融资业务中诸多不可控因素可能对资金偿付产生的风险影响。

MBO是我国国有企业从上世纪90年代以来引进探索的一种产权制度改革方式。

然而几乎从实行之日起,一些经济学家就从未停止过对这种方式的质疑。

一些专家认为,在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下,大规模实行管理层持股容易给企业带来五大风险:一是定价环节中的风险,例如行政干预,协议转让等;二是信息不对称,暗箱操作的风险,例如,先做亏公司再低价购进;三是收购者融资渠道不明的风险;四是运作风险;五是收购主体合法性不能保证的风险。

所以应当立即停止。

MBO在中国国企产权改革中受到置疑有几个原因:首先,MBO在国外的使用得不多,比如在美国只有1%的企业实施了MBO,而国内部分学者在对MBO不是很了解,大力鼓吹这种方式;其次,MBO变成了MBI;再次,地方政府以某种条件做交易,对国有资产没有按程序进行核价,也没有引入公平竞价的机制就低价把国企出售给私人。

在西方国家,股票是全流通的,可以在公开市场上溢价收回。

现在国内的MBO是用银行的钱收购国家的资产,这和国外做法非常不同。

而且中国上市公司的国有股不是全流通的。

真正意义上的MBO应该是溢价收购在外的股份,即Management Buy Out (MBO),国内的做法是收购不能流通的国有股,成了MBI (Management Buy In)了,而且还自己制订价格,这样的MBO极有可能被当作一个掠夺国有资产的最便捷方法来使用
(MANAGEMENT BUY—IN)——管理层换购
管理层换购是一个管理团队从外部收购并运营一家公司的情况一一与管理层收购相比是一种不经常出现的现象。

在管理层收购的情况下,购买需要有大量借贷的支持。

管理层换购增加了不确定性,因为我们不知道外来的管理团队会如何与现有的全体成员沟通交流,尽管在大多数情况下,现有的团队和新的团队成员已经认识了。

简单地说,MBI:外来的管理层通过外部融资伙伴将所融资本收购本公司的一种行为。

MBO:公司的管理层通过外部融资伙伴将所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。

外部管理团队收购(Management Buy In,简称MBI),也称为管理层购入、管理层换购
什么是外部管理团队收购
当管理团队从外部收购一家公司,拥有多数股,很可能需要私募股权融资。

如果内部管理层缺乏从内部“收购”公司的经验或资金,就可能出现外部管理团队收购。

有时也可能是因为继承问题,比如家族企业中可能没有人能接管公司。

外部管理团队收购要比管理层收购多担一点风险,因为新的管理团队对公司的运作方式不熟悉。

外部管理团队收购又称管理层购入、管理层换购,是管理层购出的衍生形式。

它是指在公司中由新的管理班子取代了现任的管理层,并由其收购、控制公司。

当一家公众公司被其管理班子购买时,它被称为“私有化”,因为该公司不再是公众的。

外部管理团队收购与管理层购出的区别
管理层购出是指母公司把事业部或子公司出售给现任的管理层或者一家民营公司被现任的管理层所收购。

外部管理团队收购与管理层购出主要应用于下列几种情形:母公司的战略焦点和重点可能改变,而且这些子公司可能不适应这种新的战略;母公司可能陷入财务危机,而且可能需要筹集现金来缓解危机,以避免最终被清算的结局;被分拆的部门目前也可能具有很好的业绩,但是它不具备产业内的长期竞争优势地位;母公司可能从事过于广泛的多种经营,导致难以监控子公司的业绩。

外部管理团队收购与管理层购出的区别在于前者的收购主导为外部投资者,而后者则为该公司管理层本身,即购并活动主要由被购并公司的管理层运作。

外部管理团队收购和管理层购出都可以采取杠杆购并的形式。

而国际上通行的管理层购出往往采取杠杆购并形式,管理层利用被购并企业的资产为抵押向银行贷款来进行收购。

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