北京产权交易所企业增资扩股项目操作规则

第一条为规范企业在北京产权交易所（简称北交所）内进行的增资扩股行为，根据《中华人民共和国公司法》及《进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发【2005】60号），制定本规则。

第二条本规则适用于国有及国有控股企业的增资扩股行为，其他类型企业的增资扩股行为参照本规则执行，但不包括非国有股份有限公司的增资扩股行为。

第三条增资扩股标的企业（即融资方）和意向投资方可以分别委托北交所经纪会员代理企业增资扩股事项。

第四条北交所为企业增资扩股提供受理融资申请、发布融资信息、登记投资意向、确定投资主体、组织股东签约、出具证明文件等服务。

第五条企业实施增资扩股，应依照相关法律、法规和政策的规定履行内部决策、上报批准、财务审计和资产评估等相关程序后，向北交所提出信息发布申请，由北交所发布增资扩股信息。

第六条融资方申请信息发布，应向北交所提交以下材料：

（一）《企业增资扩股信息发布申请书》；

（二）融资方企业法人营业执照；

（三）融资方企业章程；

（四）融资方内部决策文件；

（五）融资方企业国有资产产权登记证或国有资产产权登记年度检查表；

（六）有权批准单位的批准文件；

（七）企业增资扩股或改制方案；

（八）涉及职工安置的，需提交融资方职工代表大会同意职工安置方案的决议；

（九）融资方资产评估报告及资产评估备案表或核准文件；

（十）融资方近三年财务审计报告；

（十一）融资方近期财务报表；

（十二）法律意见书；

（十三）北交所要求提交的其他文件。

第七条北交所在收到融资方或受托经纪会员提交申请材料次日起3个工作日内进行合规性审核。审核通过的，北交所向融资方出具《企业增资扩股信息发布申请受理通知书》；审核未通过的，北交所通知融资方予以补正。

第八条融资方应对所提交材料的真实性、完整性和有效性负责。融资方委托经纪会员的，经纪会员应对融资方提交的材料的真实性、完整性、有效性和合规性进行核实。

第九条信息发布内容以《企业增资扩股信息发布申请书》内容为主，一般包括下列内容：

（一）融资方企业简况；

（二）主要财务指标和资产评估情况；

（三）内部决策和批准情况；

（四）重要信息披露；

（五）融资条件与投资方资格条件；

（六）保证金设置；

（七）其他需披露的事项。

第十条融资方可以对投资方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的条件，并应符合国家有关法律法规的规定。

第十一条信息发布期由融资方确定，不得少于20个工作日。

第十二条信息发布应当在北交所网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊公开发布，广泛征集意向投资方。信息发布期自报刊登载企业增资扩股信息之日起计算。

第十三条融资方申请信息发布时，可以先行约定信息发布期满未征集到意向投资方的，按原有信息发布条件延长信息发布时间。延长信息发布的期间按照五个工作日为一个周期进行,直至征集到意向投资方。信息发布期限累计不超过六个月。

第十四条融资方申请信息发布时，也可以先行约定信息发布期满未征集到意向投资方的，变更增资扩股信息并申请重新信息发布。重新信息发布的期限不得少于20个工作日。变更增资扩股信息需经有权批准机构批准的，融资方需提交相关批准文件。

第十五条融资方申请信息发布时，未选择延长信息披露或重新信息披露的，信息发布期满未征集到意向投资方，信息发布终结。

第十六条融资方不得在信息发布期间擅自变更或取消信息发布内容。因特殊原因确需变更或取消所发布信息的，应出具有权批准机构的批准文件。北交所在原信息发布渠道上进行公告，公告日为起算日。

第十七条信息发布期间，意向投资方可以查阅相关材料。融资方应接受意向投资方的查询洽谈。

第十八条意向投资方应在信息发布期内向北交所提出投资申请，由北交所进行登记。

第十九条意向投资方提交投资申请，应向北交所提交以下材料：

（一）《企业增资扩股投资申请书》；

（二）法人资格证明文件或自然人身份证明；

（三）企业法人的近期资产负债表、损益表；自然人、其他法人机构的有效资信证明；

（四）章程及内部决策文件；

（五）符合投资条件的相关文件或证明；

（六）北交所要求提交的其他文件。

第二十条意向投资方对提交材料的真实性、完整性和有效性负责。受托经纪会员应对意向投资方提交材料的真实性、完整性、有效性和合规性进行核实。

第二十一条意向投资方一般应具备下列条件：

（一）具有良好的财务状况和支付能力；

（二）具有良好的商业信用；

（三）意向投资方为自然人的，应具有完全民事行为能力；

（四）意向投资方为外国及中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，应符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定；

（五）国家法律、行政法规规定的其他条件。

第二十二条意向投资方提出投资申请，即视为接受信息发布内容的各项条件。

第二十三条北交所在收到投资申请材料次日起2个工作日内，对《企业增资扩股投资申请书》及申请材料的齐全性进行审核。对提交的材料不符合齐全性要求的意向投资方，北交所以书面形式告知意向投资方予以补正。

第二十四条意向投资方提交的材料符合齐全性要求的，北交所会同融资方依据信息发布内容的各项条件，对意向投资方进行合规性审核。审核通过的，北交所向意向投资方出具《投资资格确认通知书》。

第二十五条《投资资格确认通知书》应当告知意向投资方交纳保证金的金额和截止日期。截止日期一般为北交所出具《投资资格确认通知书》次日起5个工作日内。

第二十六条意向投资方应当在资格确认通知规定的时限内，按照《投资资格确认通知书》的要求向北交所交纳保证金。意向投资方逾期未交纳保证金的，视为放弃投资资格。

第二十七条经公开征集只产生一家符合条件的意向投资方，相关各方应在5个工作日内签订《企业增资扩股协议》。

第二十八条经公开征集产生两家及以上意向投资方的，北交所参照《中华人民共和国招标投标法》组织招投标活动，确定最终投资方。相关各方应在投资方确定后5个工作日内签订《企业增资扩股协议》。

第二十九条在签订《企业增资扩股协议》前，融资方应充分保障企业原股东依据公司法或公司章程享有的优先认缴出资或认购股份的权利。

第三十条确定投资方后，北交所一次性将其他意向投资方交纳的保证金予以返还；投资方交纳的保证金在签订《企业增资扩股协议》后返还。信息披露中或相关各方对投资方保证金处置另有约定的，从其约定。

第三十一条相关各方签订《企业增资扩股协议》并支付服务费用后，北交所在3个工作日内出具证明文件，并通知相关各方领取。

第三十二条融资方因企业改制有关信息、资料存在虚假、差错、遗漏等导致相关方遭受损失的，融资方应承担赔偿责任。

第三十三条增资扩股项目的全部文件材料由北交所存档备查。

第三十四条本规则报国有资产监督管理机构及政府相关部门备案。

第三十五条本规则的解释权和修订权属于北交所。

第三十六条本规则自发布之日起试行。

附件一：《企业增资扩股信息发布申请书》

附件二：《企业增资扩股信息发布申请受理通知书》

附件三：《企业增资扩股投资申请书》

附件四：《企业增资扩股投资资格确认通知书》