反并购策略及敌意并购案例讲义PPT(共47页)
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
公告当日,中钢持股比例尚20.6%,6日已 经增至40.09%。
一个多星期后，向澳大利亚并购委员会提出申 请，申告哈宾格基金公司和默奇森违反澳洲外国并 购法(FATA)规定。
三周后的6月23日,并购委员会终于裁决,澳大利 亚并购委员会(TakeoverPanel)认定:根据澳大利亚公 司法602(a)款，美国对冲基金哈宾格基金公司和默 奇森构成关联方关系，他们在中西部公司联合持有 的19.27%的股份超过了规定的15%以上股份需要澳 大利亚政府审批的要求。命令哈宾格基金公司应向 澳大利亚财政部提交相关申请，如其未能在7月11日 前得到批准,应在三个交易日内卖掉他们所持有的超 出规定部分(即4.27%)的股份。
中国海外敌意并购第一案 中国券商反并购典型案例案
中钢VS澳洲中西部公司
中信VS广发
宝延风波
Murchison（默奇森）
中钢
Midwest 中西部公司
修改条件
敌意收购
2007年10月10日,西澳大利亚铁矿石生产商默
奇森金属公司(Murchison，简称“默奇森”) 宣布 无条件要约收购中西部公司，其开出的收购条件 是,以1股默奇森换1.16股中西部公司的股票。这是 一次敌意收购。5日后,默奇森将提价至以1∶1.08 的比例换股中西部公司股票。
救助成功
中西部公司借力中钢马上收到了效果， 2008年2月5日,默奇森宣布不再延长对中西 部公司的要约,带着彼时所持有的4.75%的 中西部公司股份退出收购。
过河拆桥
在默奇森公司宣布退出收购的15天后， 中西部公司董事会突然宣布：在财务顾问和 法律顾问的建议之下，该公司认为中钢每股 5.6澳元的收购价格低估了其价值和前景。 这一声明显然是公开拒绝了中钢公司入主了 中西部公司 。
该项收购要约于4月14日正式开放,截止日期定于5月15日。
抵制
中钢的敌意收购激起了中西部公司的强烈抵制，中西 部公司董事会建议各股东“不要采取行动”，并声称公司 的股价有望在短期内达到每股7澳元。
为争取更多中西部股东的支持，4月29日,中钢二度提 高报价。将其对中西部公司收购报价从每股5.60澳元提高 13.9%至每股6.38澳元，总金额升至13.67亿澳元。
骑墙观望
一心想将自己卖个好身价的中西部公司摆 出了骑墙的态度 。
与此同时，默奇森的收购方案一公布，立 刻在二级市场掀起波澜，当日，中西部公司 的股价大涨12%，收报于7澳元，几天后股价 攀升到7.36澳元的水平。这一市场价格已经 远远高于中钢公司的要约收购价。
进退维谷，三面夹击
本身就持有默奇森19.98%的股份哈宾格基金公司一直在二级 市场悄悄收购中西部公司的股份。默奇森合并方案一出炉，中西 部公司股价马上连续数日上涨。很明显就是该基金在做高股价， 维持高价以阻止中钢的收购进程。6月3日哈宾格基金公司已持有 中西部公司约9.11%的股份。对于哈宾格基金公司是否还会增持中 西部公司的股票，中钢公司无法判断。
默奇森公司步步紧逼，中西部公司的首鼠两端，哈宾格基金公 司从中作祟，遭遇三面夹击的中钢有些进退两难了，退则前功尽 弃，进则阻力重重。
收购价格处于劣势的中钢难道只有提高价格一条路可选择吗？ 提价值得吗？提价自身能否支撑？
果断出手，峰回路转
2008年5月30日，中钢做出提示性公告， 不会提高对中西部公司的收购报价，但把原 先的要约收购变成无条件收购，中钢原来提 出的要约收购条件是要获得中西部公司的 50.1%股份并在这部分股东的支持下，才会 以6.38澳元的价格收购。
结局
经过7个多月的努力，中钢集团（下称 “中钢”）最终赢得澳大利亚矿业公司中西 部公司控股权，这是中国企业在对外资实施 敌意收购战中取得的首个胜利。
二、 反并购的动机
（一）争夺控制权 目标公司管理层维护自身的利益 避免短期行为 维护公司独立性，保持公司战略稳定 维护公司相关利益关系体的权益 （二）目标公司价值被低估 （三）让股东获得最高的收购溢价 （四）其他
破釜沉舟，强行收购
在经过近一个月的协商之后，中钢没能与中西部公司 董事会就收购事宜达成一致，协议收购、友好收购已经成 为不可能。
2008年3月14日，中钢宣布,以每股5.6澳元向中西部公 司发出全面收购要约,收购将以全现金方式支付,总值将达12 亿澳元(约合人民币75亿)。
根据相关规定,中钢的“敌意收购”需要至少要获得 50.1%的中西部公司股东接受才能生效。由于彼时中钢已持 有中西部公司19.89%的股份,尚需再获30.21%的股东接受。
第六讲
反并购
主要内容
敌意并购案例 反并购策略
一、反并购
指目标公司面临被并购的潜在危险或现 实进攻时，采取各种积极有效的防御性措 施，抵制来自其他公司的敌意并购的行为。
在敌意并购的前提下，会出现反并购现 象。
百度文库购
友好并购
敌意并购
中国证券市场并购第一案 中国海外上市公司并购第一案
宝安VS延中 盛大VS新浪
反收购
由于种种原因，中西部公司并不愿意被 默奇森收购,在众多反收购举措中，中西部 公司选择了寻找白衣骑士一途 。
选择在此之前就与中西部公司有着不错 的合作关系的中钢作为白衣骑士。
白衣骑士现身
注重海外发展的中钢,中西部公司的邀请 显然符合自己的战略方向，虽然存在着一定 的风险，但还是接受了“白衣骑士”的身份， 携财务顾问摩根大通，于2007年12月5日, 向中西部公司董事会正式递交收购意向函， 表达了以每股5.6元的价格收购中西部公司 的股份的意向。并分别于1月24日和25日通 过公开市场大量买入中西部公司股份,成为 中西部公司第一大股东。
自中钢提价决议一出炉，中西部公司董事会态度随即出 现一百八十度大逆转，一致建议股东接受报价。情势对中 钢一片大好。
卷土重来
但就在此时，意外出现了，一度退出竞购的默奇 森公司又卷土重来了，并且来势凶猛。
5月26日,默奇森对中西部公司提出大约15.3亿澳 元的换股收购方案，以默奇森每股股票换取中西部公 司0.575股股票。此换股方案将中西部公司股票的潜 在估值提升至7.17澳元/股，这比中西部公司前5个交 易日均价溢价14.9%，比之前中钢提出的每股6.38澳 元报价亦高出12.4%。
一个多星期后，向澳大利亚并购委员会提出申 请，申告哈宾格基金公司和默奇森违反澳洲外国并 购法(FATA)规定。
三周后的6月23日,并购委员会终于裁决,澳大利 亚并购委员会(TakeoverPanel)认定:根据澳大利亚公 司法602(a)款，美国对冲基金哈宾格基金公司和默 奇森构成关联方关系，他们在中西部公司联合持有 的19.27%的股份超过了规定的15%以上股份需要澳 大利亚政府审批的要求。命令哈宾格基金公司应向 澳大利亚财政部提交相关申请，如其未能在7月11日 前得到批准,应在三个交易日内卖掉他们所持有的超 出规定部分(即4.27%)的股份。
中国海外敌意并购第一案 中国券商反并购典型案例案
中钢VS澳洲中西部公司
中信VS广发
宝延风波
Murchison（默奇森）
中钢
Midwest 中西部公司
修改条件
敌意收购
2007年10月10日,西澳大利亚铁矿石生产商默
奇森金属公司(Murchison，简称“默奇森”) 宣布 无条件要约收购中西部公司，其开出的收购条件 是,以1股默奇森换1.16股中西部公司的股票。这是 一次敌意收购。5日后,默奇森将提价至以1∶1.08 的比例换股中西部公司股票。
救助成功
中西部公司借力中钢马上收到了效果， 2008年2月5日,默奇森宣布不再延长对中西 部公司的要约,带着彼时所持有的4.75%的 中西部公司股份退出收购。
过河拆桥
在默奇森公司宣布退出收购的15天后， 中西部公司董事会突然宣布：在财务顾问和 法律顾问的建议之下，该公司认为中钢每股 5.6澳元的收购价格低估了其价值和前景。 这一声明显然是公开拒绝了中钢公司入主了 中西部公司 。
该项收购要约于4月14日正式开放,截止日期定于5月15日。
抵制
中钢的敌意收购激起了中西部公司的强烈抵制，中西 部公司董事会建议各股东“不要采取行动”，并声称公司 的股价有望在短期内达到每股7澳元。
为争取更多中西部股东的支持，4月29日,中钢二度提 高报价。将其对中西部公司收购报价从每股5.60澳元提高 13.9%至每股6.38澳元，总金额升至13.67亿澳元。
骑墙观望
一心想将自己卖个好身价的中西部公司摆 出了骑墙的态度 。
与此同时，默奇森的收购方案一公布，立 刻在二级市场掀起波澜，当日，中西部公司 的股价大涨12%，收报于7澳元，几天后股价 攀升到7.36澳元的水平。这一市场价格已经 远远高于中钢公司的要约收购价。
进退维谷，三面夹击
本身就持有默奇森19.98%的股份哈宾格基金公司一直在二级 市场悄悄收购中西部公司的股份。默奇森合并方案一出炉，中西 部公司股价马上连续数日上涨。很明显就是该基金在做高股价， 维持高价以阻止中钢的收购进程。6月3日哈宾格基金公司已持有 中西部公司约9.11%的股份。对于哈宾格基金公司是否还会增持中 西部公司的股票，中钢公司无法判断。
默奇森公司步步紧逼，中西部公司的首鼠两端，哈宾格基金公 司从中作祟，遭遇三面夹击的中钢有些进退两难了，退则前功尽 弃，进则阻力重重。
收购价格处于劣势的中钢难道只有提高价格一条路可选择吗？ 提价值得吗？提价自身能否支撑？
果断出手，峰回路转
2008年5月30日，中钢做出提示性公告， 不会提高对中西部公司的收购报价，但把原 先的要约收购变成无条件收购，中钢原来提 出的要约收购条件是要获得中西部公司的 50.1%股份并在这部分股东的支持下，才会 以6.38澳元的价格收购。
结局
经过7个多月的努力，中钢集团（下称 “中钢”）最终赢得澳大利亚矿业公司中西 部公司控股权，这是中国企业在对外资实施 敌意收购战中取得的首个胜利。
二、 反并购的动机
（一）争夺控制权 目标公司管理层维护自身的利益 避免短期行为 维护公司独立性，保持公司战略稳定 维护公司相关利益关系体的权益 （二）目标公司价值被低估 （三）让股东获得最高的收购溢价 （四）其他
破釜沉舟，强行收购
在经过近一个月的协商之后，中钢没能与中西部公司 董事会就收购事宜达成一致，协议收购、友好收购已经成 为不可能。
2008年3月14日，中钢宣布,以每股5.6澳元向中西部公 司发出全面收购要约,收购将以全现金方式支付,总值将达12 亿澳元(约合人民币75亿)。
根据相关规定,中钢的“敌意收购”需要至少要获得 50.1%的中西部公司股东接受才能生效。由于彼时中钢已持 有中西部公司19.89%的股份,尚需再获30.21%的股东接受。
第六讲
反并购
主要内容
敌意并购案例 反并购策略
一、反并购
指目标公司面临被并购的潜在危险或现 实进攻时，采取各种积极有效的防御性措 施，抵制来自其他公司的敌意并购的行为。
在敌意并购的前提下，会出现反并购现 象。
百度文库购
友好并购
敌意并购
中国证券市场并购第一案 中国海外上市公司并购第一案
宝安VS延中 盛大VS新浪
反收购
由于种种原因，中西部公司并不愿意被 默奇森收购,在众多反收购举措中，中西部 公司选择了寻找白衣骑士一途 。
选择在此之前就与中西部公司有着不错 的合作关系的中钢作为白衣骑士。
白衣骑士现身
注重海外发展的中钢,中西部公司的邀请 显然符合自己的战略方向，虽然存在着一定 的风险，但还是接受了“白衣骑士”的身份， 携财务顾问摩根大通，于2007年12月5日, 向中西部公司董事会正式递交收购意向函， 表达了以每股5.6元的价格收购中西部公司 的股份的意向。并分别于1月24日和25日通 过公开市场大量买入中西部公司股份,成为 中西部公司第一大股东。
自中钢提价决议一出炉，中西部公司董事会态度随即出 现一百八十度大逆转，一致建议股东接受报价。情势对中 钢一片大好。
卷土重来
但就在此时，意外出现了，一度退出竞购的默奇 森公司又卷土重来了，并且来势凶猛。
5月26日,默奇森对中西部公司提出大约15.3亿澳 元的换股收购方案，以默奇森每股股票换取中西部公 司0.575股股票。此换股方案将中西部公司股票的潜 在估值提升至7.17澳元/股，这比中西部公司前5个交 易日均价溢价14.9%，比之前中钢提出的每股6.38澳 元报价亦高出12.4%。