反并购策略及敌意并购案例讲义PPT(共47页)
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公司法课件反收购措施
适用情况
适用于公司面临敌意收购威胁时，通过股份锁定可以稳定公司股权结 构，增加收购成本和难度。
毒丸计划
总结词
通过发行优先股或认股权证等手 段，使敌意收购者面临巨大的收 购成本和风险，从而阻止其收购
行为。
详细描述
毒丸计划通常包括发行优先股或认 股权证，使敌意收购者在收购过程 中面临巨额的稀释成本或行权成本 ，从而降低其收购意愿。
详细描述
降落伞计划是一种防御敌意收购的有效手段，通过给予高管 和员工丰厚的离职补偿，可以降低他们被收买的可能性，从 而降低敌意收购的成功率。这种策略通常需要公司在合同中 明确规定离职补偿的金额和支付方式。
04
其他反收购措施
诉诸法律
寻求法律保护
公司可以寻求法律保护，通过起 诉收购方违反相关法律法规或合 同约定的行为，来阻止或延缓收 购进程。
详细描述
白衣骑士通常是在公司面临敌意收购 威胁时，引入友好第三方作为潜在的 收购者，与敌意收购者竞价，以更高 的价格阻止其收购行为。
适用情况
适用于公司面临敌意收购威胁时，通 过白衣骑士可以引入竞争机制，增加 敌意收购者的收购成本和风险，从而 阻止其收词
帕克曼防御是指目标公司反过来对收购方提出收购要约，以反击敌意收购。
收购。
公司具有重要战略价值时
02
当公司具有重要战略价值，而股东或外部势力试图通过收购获
取该价值时，可以考虑采取反收购措施。
公司需要保持经营策略连贯性时
03
当公司需要保持经营策略连贯性，避免受到外部干扰时，可以
考虑采取反收购措施。
THANKS
谢谢您的观看
股东大会的否决权
股东大会决议
公司可以通过股东大会决议的方式， 否决收购方的收购计划或特定事项， 从而阻止收购完成。
适用于公司面临敌意收购威胁时，通过股份锁定可以稳定公司股权结 构，增加收购成本和难度。
毒丸计划
总结词
通过发行优先股或认股权证等手 段，使敌意收购者面临巨大的收 购成本和风险，从而阻止其收购
行为。
详细描述
毒丸计划通常包括发行优先股或认 股权证，使敌意收购者在收购过程 中面临巨额的稀释成本或行权成本 ，从而降低其收购意愿。
详细描述
降落伞计划是一种防御敌意收购的有效手段，通过给予高管 和员工丰厚的离职补偿，可以降低他们被收买的可能性，从 而降低敌意收购的成功率。这种策略通常需要公司在合同中 明确规定离职补偿的金额和支付方式。
04
其他反收购措施
诉诸法律
寻求法律保护
公司可以寻求法律保护，通过起 诉收购方违反相关法律法规或合 同约定的行为，来阻止或延缓收 购进程。
详细描述
白衣骑士通常是在公司面临敌意收购 威胁时，引入友好第三方作为潜在的 收购者，与敌意收购者竞价，以更高 的价格阻止其收购行为。
适用情况
适用于公司面临敌意收购威胁时，通 过白衣骑士可以引入竞争机制，增加 敌意收购者的收购成本和风险，从而 阻止其收词
帕克曼防御是指目标公司反过来对收购方提出收购要约，以反击敌意收购。
收购。
公司具有重要战略价值时
02
当公司具有重要战略价值，而股东或外部势力试图通过收购获
取该价值时，可以考虑采取反收购措施。
公司需要保持经营策略连贯性时
03
当公司需要保持经营策略连贯性，避免受到外部干扰时，可以
考虑采取反收购措施。
THANKS
谢谢您的观看
股东大会的否决权
股东大会决议
公司可以通过股东大会决议的方式， 否决收购方的收购计划或特定事项， 从而阻止收购完成。
第五章反并购策略课件
3、毒丸计划经典案例
• 2005年2月22日，盛大网络向 美国证监会提交了相关资料， 披露其已拥有新浪已发行普通 股19.5%的股权。鉴于这一举动， 新浪公司决定实施股东购股权 计划，以保障公司所有股东的 最大利益。按照该计划，于股 权确认日(预计为2005年3月7日) 记录在册的每位股东，均将按 其所持的每股普通股而获得一 份购股权。每一份购股权就能 以半价购买价值150美元的新浪 股票。
3、毒丸计划经典案例
• 2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自 由传媒集团有权在2005年４月从美林手中收购新闻集团大约 ８％有 投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投 票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5％。传媒大亨默多克 绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随 即发布一项反收购股东权益计划。当有人收购公司的股份超过１５％， 或者持股数已超过１５％的股东增持１％的股份时，公司现有的每一 位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。 这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份， 将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团 的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份， 维持第二大股东的地位。
1952年日➢➢本TTEE的XXTT阳aadd和dd hh房eerr地ee 产被恶意➢收TE购XT（ad3d5h%e）re， 从而引发了母公司三菱 集团内部结构调整。 1953年，日本《反垄断 法》修改后，出于防止 被从二级市场收购的需 要，三菱集团下属子公 司开始交叉持股。
3、经典案例 广发证券作为吉林敖东的第一大流通股股东
2、经典案例之谷歌
• 谷歌在2004年上市时就采用了双层股权结 构：其中A种股票每股有一票的投票权，B 种股票每股的投票权是A股的10倍。
第五章反并购策略课件
3、毒丸计划经典案例
• 2005年2月22日，盛大网络向 美国证监会提交了相关资料， 披露其已拥有新浪已发行普通 股19.5%的股权。鉴于这一举动， 新浪公司决定实施股东购股权 计划，以保障公司所有股东的 最大利益。按照该计划，于股 权确认日(预计为2005年3月7日) 记录在册的每位股东，均将按 其所持的每股普通股而获得一 份购股权。每一份购股权就能 以半价购买价值150美元的新浪 股票。
股份回购 白马骑士 绿色橄榄 焦土政策 管理层收购 帕克曼式防御 诉诸法律、拖延进程
第一节 前置性防御措施
一、相互持股
1、定义
2、起源
这是指目标公司在收购 方发动袭击之前，选择 一家或几家关系密切的 企业，签订协议，两两 互换股权，相互持有对 方一定比例的股份，并 且承诺未经双方同意， 不可随意出售或转让对 方的股份。。
3、毒丸计划经典案例
• 2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自 由传媒集团有权在2005年４月从美林手中收购新闻集团大约 ８％有 投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投 票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5％。传媒大亨默多克 绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随 即发布一项反收购股东权益计划。当有人收购公司的股份超过１５％， 或者持股数已超过１５％的股东增持１％的股份时，公司现有的每一 位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。 这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份， 将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团 的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份， 维持第二大股东的地位。
大黑熊的拥抱
反并购策略及敌意并购案例教案
反并购策略及敌意并购案例教案教案：反并购策略及敌意并购案例教学目标：1.了解反并购策略的定义和主要内容；2.分析敌意并购案例，掌握相关知识；3.培养学生的分析思维和解决问题的能力。
教学内容：1.反并购策略的定义和主要内容；2.敌意并购案例的分析和讨论。
教学重点：1.反并购策略的主要内容；2.敌意并购案例的分析。
教学难点：敌意并购案例的分析和讨论。
教学方法：1.理论讲授：对反并购策略进行说明和解释；2.案例分析：通过敌意并购案例进行分析和讨论。
教学步骤：Step 1：导入（5分钟）通过提问引导学生回忆并购的基本概念和目的。
Step 2：理论讲授（15分钟）1.讲解反并购策略的定义，包括：-推行防御措施，如设立防御策略委员会；-增加交易成本，如提高股价、增加债务等；-改变股权结构，如发行特殊股票、建立股权控制权；-寻找新的合作伙伴或进行其他并购交易；-寻求政府支持和监管。
2.结合实际案例分析反并购策略的应用和效果。
Step 3：案例分析（40分钟）选择敌意并购案例进行分析和讨论，如：-2024年，卡夫和百事可乐的并购案；-2024年，微软和雅虎之间的并购争夺。
通过以下问题引导学生进行分析和讨论：-这些公司采取了哪些反并购策略；-这些反并购策略的作用和效果如何；-有没有其他可行的反并购策略；-这些反并购策略对于公司的发展有何影响。
Step 4：总结归纳（10分钟）对反并购策略进行总结和归纳，强调其重要性和必要性。
Step 5：课堂练习（10分钟）提供一个新的并购案例，让学生运用所学知识，分析并提出相应的反并购策略。
Step 6：作业布置（5分钟）要求学生以小组为单位，选择一个具有争议性的并购案例，撰写一篇评论文章，分析并评论该案例中的反并购策略。
教学反思：本节课通过理论讲解和实际案例分析，使学生了解反并购策略的定义和主要内容，并通过案例分析让学生学会运用这些策略解决问题。
通过小组讨论和课堂练习，培养了学生的分析思维和解决问题的能力。
反并购策略及敌意并购案例讲义.pptx
11.修改公司章程(驱鲨剂）
(1)董事会轮选制（分期分批改选制）： 董事会轮选制使公司每年只能改选很小比
例的董事。即使收购方已经取得了多数控股 权，也难以在短时间内改组公司董事会或委 任管理层，实现对公司董事会的控制，从而 进一步阻止其操纵目标公司的行为。
(2)超级多数条款：
公司章程都需规定修改章程或重大事项(如公司的清盘、 并购、资产的租赁)所需投票权的比例。超级多数条款规定 公司被收购必须取得 2／3或80%的投票权，有时甚至会高 达95%。这样，若公司管理层和员工持有公司相当数量的 股票，那么即使收购方控制了剩余的全部股票，收购也难 以完成。
反并购的动机一争夺控制权维护公司相关利益关系体的权益二目标公司价值被低估三让股东获得最高的收购溢价四其他管理手段市场手段法律手段股份回购白衣骑士帕克曼防御反垄断信息披露不充分犯罪降落伞计划牛卡计划焦土战术绿色邮件毒丸计划分期分批董事超级多数条款虚胖战术皇冠上的珍珠反并购的策略事后反击事前控制牛卡计划毒丸计划相互持股股份回购白衣骑士帕克曼防御法律手段绿色邮件降落伞计划皇冠上的珍珠虚胖战术分期分批董事超级多数条款法律手段经济手段反垄断信息披露不充分犯罪股份回购白衣骑士帕克曼防御降落伞计划牛卡计划焦土战术绿色邮件毒丸计划分期分批董事超级多数条款虚胖战术皇冠上的珍珠提高并购成本增加并购风险增加持股比例增加控股难度一是通过现金回购二是发行公司债回收股票
9.相互持股
关联公司或关 系友好公司之间相 互持有对方股权。 一旦其中一个公司 被作为收购的目标， 另一个公司就会伸 出援助之手，避免 关联或者友好公司 被收购。
10.资产重估
并购出价与账面价值有着内在联系，而 通货膨胀使得账面历史成本低于资产的实际 价值。因此可通过定期对资产进行重估，把 结果编入资产负债表，提高净资产的账面价 值。
反收购的策略与运用PPT(74张)
反收购：策略与运用
•让信得过的朋友持有一定数量的股权 即一 方面将公司部分股份锁定在朋友股东手上， 增大收购者吸筹难度和成本；另一方面在有 关表态和投票表决中朋友股东可支持公司做法与交叉持股的做法比较，还是 有许多不同之处： 1、朋友持股的做法更多地建立在朋友股东的 “义气”基础上 2、朋友持股做法的持股关系是单向的，而交 叉持股做法的持股关系则是双向的
反收购：策略与运用
通过股东大会先行修改公司章程中关于分 期分级董事会制度的一项有效的反制方法。 2、绝对多数条款。即由公司规定涉及重大事 项（比如公司合并、分立、任命董事长等） 的决议须经过绝大多数表决权同意通过。
反收购：策略与运用
• 出售、处置或取得，或同意出售、处置或取 得重大价值的资产
• 在日常业务过程以外订立合约，包括服务合 约
• 促使该公司或其任何附属公司或联属公司购 买或购回该公司的任何股份或为该等购买提 供财政协助。
反收购：策略与运用
凡该公司在之前已有合约义务，规定采取 任何该等行动或凡出现其他特别情况，必须 尽早在可能的情况下咨询执行人员。在适当 的情况下，执行人员可能豁免须取得股东批 准的一般性规定。
反收购：策略与运用
即公司章程规定董事的更换每年只能改选 1/4或1/3等。这样，收购者即使收购到了“足 量”的股权，也无法对董事会做出实质性改 组，他们可以决定采取增资扩股或其它办法 来稀释收购者的股票份额，
反收购：策略与运用
也可以决定采取吞下毒丸或售卖冠珠，使 收购者的初衷不能得到实现或使公司股票贬 值，造成收购者损失。美国大公司中约有一 半采取每年改选部分董事的章程条款。
反收购：策略与运用
英国法律禁止目标公司在出价期间向友好 公司发行股票。
因此在我国，为了实现朋友持股，通常的 做法可以是邀朋友一起来成为股份公司的发 起人股东。 •员工持股计划（ESOP）
第5讲 敌意收购与反收购策略
• 按照协议，米塔尔最新对阿赛洛公司的每股报价相当于 40.40欧元，远高于阿赛洛停牌前35欧元左右的股价。此 次收购总价约为270亿欧元，较阿赛洛最早的报价提高了 49%。此外，为了表示诚意，米塔尔在合并条款上还作出 了明显的让步。首先，新公司总部将设在阿赛洛目前的总 部卢森堡，并且特意命名为“阿赛洛-米塔尔”，以示双 方是平等合并，而非米塔尔吞并阿赛洛。其次，新公司的 产业结构和公司治理模式将完全基于阿赛洛的现行做法。 此外，在管理层的构成上，阿赛洛董事长金希将出任新公 司董事长，而新公司的18名董事中，也有12名来自阿赛洛 方面。另外，米塔尔家族在新公司中的持股被限制在43%。
14
– 第二代毒丸计划：弹出毒丸计划（Flip-over）
• “弹出”计划为持有人提供一种权力，在公司被100%收购时， 准许持有人以一个较低的价格购买合并后公司的股票。譬如， 以100元的价格购买公司价值200元的股票。 • “弹出”计划的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。 如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于 150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的 溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股 成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。 • 效果及不利影响：
第五讲 敌意收购中的反收购
1
主要内容
• • • • 为什么反并购 反收购措施对公司价值的影响 主要反收购措施 案例分析
2
背景小故事：“宁为玉碎、不为瓦全 ”
• 阿赛洛欲实施“毒丸计划” 反击米塔尔 “恶意”收购
– 2006年1月27日，全球最大钢铁生产商米塔尔 宣布，出价186亿欧元 （约合230亿美元）收 购主要竞争对手——排名第二的阿赛洛。 – 2006年1月29日，阿赛洛董事会拒绝米塔尔发 出的收购要约，并称此为“恶意”收购。同时， 公司宣布将尚未实施的２００５年分红增加一 倍，同士丹利被新浪急聘为 财务顾问，并迅速制定了购股权计划：
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– 第二代毒丸计划：弹出毒丸计划（Flip-over）
• “弹出”计划为持有人提供一种权力，在公司被100%收购时， 准许持有人以一个较低的价格购买合并后公司的股票。譬如， 以100元的价格购买公司价值200元的股票。 • “弹出”计划的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。 如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于 150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的 溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股 成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。 • 效果及不利影响：
第五讲 敌意收购中的反收购
1
主要内容
• • • • 为什么反并购 反收购措施对公司价值的影响 主要反收购措施 案例分析
2
背景小故事：“宁为玉碎、不为瓦全 ”
• 阿赛洛欲实施“毒丸计划” 反击米塔尔 “恶意”收购
– 2006年1月27日，全球最大钢铁生产商米塔尔 宣布，出价186亿欧元 （约合230亿美元）收 购主要竞争对手——排名第二的阿赛洛。 – 2006年1月29日，阿赛洛董事会拒绝米塔尔发 出的收购要约，并称此为“恶意”收购。同时， 公司宣布将尚未实施的２００５年分红增加一 倍，同士丹利被新浪急聘为 财务顾问，并迅速制定了购股权计划：
小组作业敌意并购资料课件
展望未来
行业趋势
随着经济发展和市场竞争加剧，敌意并购将继续 成为企业扩张和发展的重要手段。
企业策略
企业需要制定合理的战略和应对措施，以降低敌 意并购的风险和成本。
政策法规
政府将继续完善相关法律法规，规范敌意并购行 为，保护各方利益。
社会观念
随着公众对敌意并购的认知和关注程度提高，社 会观念可能会发生变化，对敌意并购产生影响。
运用法律手段应对反收购
80%
了解相关法律法规
熟悉与敌意并购相关的法律法规 和政策，以便在应对反收购时能 够迅速采取合适的法律手段。
100%
寻求法院支持
在受到反收购威胁时，可以向法 院提起诉讼，寻求法律保护和支 持。
80%
与律师合作
与经验丰富的律师合作，共同应 对反收购带来的法律风险和挑战 。
0 的反抗和反收购措施。
敌意并购的历史与发展
早期历史
敌意并购起源于19世纪末的美国 ，当时被称为“企业兼并”浪潮 ，主要目的是扩大规模和提高效 率。
现代发展
自20世纪80年代以来，随着资本 市场的发展和全球化趋势的加强 ，敌意并购逐渐成为一种重要的 公司治理手段和企业战略。
制定有效的融资方案
评估自身实力
在制定融资方案前，应对自身的资金实力、资产负债情况、现金 流等进行全面评估。
多样化融资渠道
积极寻求多样化的融资渠道，如银行贷款、发行债券、股权融资等 ，以降低融资成本和风险。
关注融资成本与风险控制
在融资过程中，应关注融资成本和风险控制，选择合适的融资方式 和结构，以降低财务风险。
05
经验总结与展望
经验总结
01
02
03
04
敌意并购的定义和分类
小组作业敌意并购资料PPT学习教案
的证据说甲骨文的敌意收购违反了商业规则。
3
实施“毒丸计划”：
威胁甲骨文，同时也借此稳定仁科用户的信心。
4
最终屈服：
尽管管理层一直坚持抗争，但最终还是得股东说了算。
第11页/共15页
甲骨文收购是否成功？
IT业内分析家大多认为巨型机构的合 并收购 很难获 得预期 效果。
2005年 第 三 财 季
GAAP(公认会计准则)业绩：甲骨文每 股收益 0.10美 元。净 收 入 为5.4亿美元，而 上年同 期净收 入为6.35亿美 元。 总 收 入 增 长 18%， 达 到 29.5亿 美 元 。
Retek
消 费 者 关 系 管理软 件领导 厂商Siebel 系 统 公司
芬 兰 的 开 放 源码软 件开发 商Innobase OY
fProfitLogic ···
第13页/共15页
谢谢！
第14页/共15页
88 亿
2004年12月13日
103亿
2005年1月4日，软件巨头甲骨文(Oracle Corp.)正式完成了对著名 企业软件公司仁科（PeopleSoft）的整体收购。这场历时18个月，金额 达103亿美元，波及北美乃至欧盟的收购大戏终于落下帷幕。
第5页/共15页
“逼婚”之战全过程
发起
51亿美元巨额收购要约 猛烈抨击，并起诉法院
2005年 第 一 财 季
公司的纯 收 益 达 到 了 10亿 美元，去年同期这一数字为9.9亿美元。整 体 收 入 则 为 39亿 美 元 ，和去 年第 四财季 相比增 加了26%。
2004年 第 四 财 政 季 度收益 报告
这也是自完成103亿美元仁科收购案以来公司的第一次收益报告公布。 数据表明甲骨文第四季度营收提升26％，达到38.8亿美元，与此同 时净收益提高 3％，达到10.2亿美元。更为令人振奋的乎，合并后 的甲骨文在公司应用软件业务的销量提升幅度高达52％ 。
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公告当日,中钢持股比例尚20.6%,6日已 经增至40.09%。
一个多星期后，向澳大利亚并购委员会提出申 请，申告哈宾格基金公司和默奇森违反澳洲外国并 购法(FATA)规定。
三周后的6月23日,并购委员会终于裁决,澳大利 亚并购委员会(TakeoverPanel)认定:根据澳大利亚公 司法602(a)款，美国对冲基金哈宾格基金公司和默 奇森构成关联方关系，他们在中西部公司联合持有 的19.27%的股份超过了规定的15%以上股份需要澳 大利亚政府审批的要求。命令哈宾格基金公司应向 澳大利亚财政部提交相关申请，如其未能在7月11日 前得到批准,应在三个交易日内卖掉他们所持有的超 出规定部分(即4.27%)的股份。
自中钢提价决议一出炉，中西部公司董事会态度随即出 现一百八十度大逆转，一致建议股东接受报价。情势对中 钢一片大好。
卷土重来
但就在此时，意外出现了，一度退出竞购的默奇 森公司又卷土重来了，并且来势凶猛。
5月26日,默奇森对中西部公司提出大约15.3亿澳 元的换股收购方案，以默奇森每股股票换取中西部公 司0.575股股票。此换股方案将中西部公司股票的潜 在估值提升至7.17澳元/股，这比中西部公司前5个交 易日均价溢价14.9%，比之前中钢提出的每股6.38澳 元报价亦高出12.4%。
结局
经过7个多月的努力，中钢集团（下称 “中钢”）最终赢得澳大利亚矿业公司中西 部公司控股权，这是中国企业在对外资实施 敌意收购战中取得的首个胜利。
二、 反并购的动机
（一）争夺控制权 目标公司管理层维护自身的利益 避免短期行为 维护公司独立性，保持公司战略稳定 维护公司相关利益关系体的权益 （二）目标公司价值被低估 （三）让股东获得最高的收购溢价 （四）其他
破釜沉舟，强行收购
在经过近一个月的协商之后，中钢没能与中西部公司 董事会就收购事宜达成一致，协议收购、友好收购已经成 为不可能。
2008年3月14日，中钢宣布,以每股5.6澳元向中西部公 司发出全面收购要约,收购将以全现金方式支付,总值将达12 亿澳元(约合人民币75亿)。
根据相关规定,中钢的“敌意收购”需要至少要获得 50.1%的中西部公司股东接受才能生效。由于彼时中钢已持 有中西部公司19.89%的股份,尚需再获30.21%的股东接受。
救助成功
中西部公司借力中钢马上收到了效果， 2008年2月5日,默奇森宣布不再延长对中西 部公司的要约,带着彼时所持有的4.75%的 中西部公司股份退出收购。
过河拆桥
在默奇森公司宣布退出收购的15天后， 中西部公司董事会突然宣布：在财务顾问和 法律顾问的建议之下，该公司认为中钢每股 5.6澳元的收购价格低估了其价值和前景。 这一声明显然是公开拒绝了中钢公司入主了 中西部公司 。
中国海外敌意并购第一
宝延风波
Murchison（默奇森）
中钢
Midwest 中西部公司
修改条件
敌意收购
2007年10月10日,西澳大利亚铁矿石生产商默
奇森金属公司(Murchison，简称“默奇森”) 宣布 无条件要约收购中西部公司，其开出的收购条件 是,以1股默奇森换1.16股中西部公司的股票。这是 一次敌意收购。5日后,默奇森将提价至以1∶1.08 的比例换股中西部公司股票。
该项收购要约于4月14日正式开放,截止日期定于5月15日。
抵制
中钢的敌意收购激起了中西部公司的强烈抵制，中西 部公司董事会建议各股东“不要采取行动”，并声称公司 的股价有望在短期内达到每股7澳元。
为争取更多中西部股东的支持，4月29日,中钢二度提 高报价。将其对中西部公司收购报价从每股5.60澳元提高 13.9%至每股6.38澳元，总金额升至13.67亿澳元。
骑墙观望
一心想将自己卖个好身价的中西部公司摆 出了骑墙的态度 。
与此同时，默奇森的收购方案一公布，立 刻在二级市场掀起波澜，当日，中西部公司 的股价大涨12%，收报于7澳元，几天后股价 攀升到7.36澳元的水平。这一市场价格已经 远远高于中钢公司的要约收购价。
进退维谷，三面夹击
本身就持有默奇森19.98%的股份哈宾格基金公司一直在二级 市场悄悄收购中西部公司的股份。默奇森合并方案一出炉，中西 部公司股价马上连续数日上涨。很明显就是该基金在做高股价， 维持高价以阻止中钢的收购进程。6月3日哈宾格基金公司已持有 中西部公司约9.11%的股份。对于哈宾格基金公司是否还会增持中 西部公司的股票，中钢公司无法判断。
默奇森公司步步紧逼，中西部公司的首鼠两端，哈宾格基金公 司从中作祟，遭遇三面夹击的中钢有些进退两难了，退则前功尽 弃，进则阻力重重。
收购价格处于劣势的中钢难道只有提高价格一条路可选择吗？ 提价值得吗？提价自身能否支撑？
果断出手，峰回路转
2008年5月30日，中钢做出提示性公告， 不会提高对中西部公司的收购报价，但把原 先的要约收购变成无条件收购，中钢原来提 出的要约收购条件是要获得中西部公司的 50.1%股份并在这部分股东的支持下，才会 以6.38澳元的价格收购。
反收购
由于种种原因，中西部公司并不愿意被 默奇森收购,在众多反收购举措中，中西部 公司选择了寻找白衣骑士一途 。
选择在此之前就与中西部公司有着不错 的合作关系的中钢作为白衣骑士。
白衣骑士现身
注重海外发展的中钢,中西部公司的邀请 显然符合自己的战略方向，虽然存在着一定 的风险，但还是接受了“白衣骑士”的身份， 携财务顾问摩根大通，于2007年12月5日, 向中西部公司董事会正式递交收购意向函， 表达了以每股5.6元的价格收购中西部公司 的股份的意向。并分别于1月24日和25日通 过公开市场大量买入中西部公司股份,成为 中西部公司第一大股东。
第六讲
反并购
主要内容
敌意并购案例 反并购策略
一、反并购
指目标公司面临被并购的潜在危险或现 实进攻时，采取各种积极有效的防御性措 施，抵制来自其他公司的敌意并购的行为。
在敌意并购的前提下，会出现反并购现 象。
并购
友好并购
敌意并购
中国证券市场并购第一案 中国海外上市公司并购第一案
宝安VS延中 盛大VS新浪
一个多星期后，向澳大利亚并购委员会提出申 请，申告哈宾格基金公司和默奇森违反澳洲外国并 购法(FATA)规定。
三周后的6月23日,并购委员会终于裁决,澳大利 亚并购委员会(TakeoverPanel)认定:根据澳大利亚公 司法602(a)款，美国对冲基金哈宾格基金公司和默 奇森构成关联方关系，他们在中西部公司联合持有 的19.27%的股份超过了规定的15%以上股份需要澳 大利亚政府审批的要求。命令哈宾格基金公司应向 澳大利亚财政部提交相关申请，如其未能在7月11日 前得到批准,应在三个交易日内卖掉他们所持有的超 出规定部分(即4.27%)的股份。
自中钢提价决议一出炉，中西部公司董事会态度随即出 现一百八十度大逆转，一致建议股东接受报价。情势对中 钢一片大好。
卷土重来
但就在此时，意外出现了，一度退出竞购的默奇 森公司又卷土重来了，并且来势凶猛。
5月26日,默奇森对中西部公司提出大约15.3亿澳 元的换股收购方案，以默奇森每股股票换取中西部公 司0.575股股票。此换股方案将中西部公司股票的潜 在估值提升至7.17澳元/股，这比中西部公司前5个交 易日均价溢价14.9%，比之前中钢提出的每股6.38澳 元报价亦高出12.4%。
结局
经过7个多月的努力，中钢集团（下称 “中钢”）最终赢得澳大利亚矿业公司中西 部公司控股权，这是中国企业在对外资实施 敌意收购战中取得的首个胜利。
二、 反并购的动机
（一）争夺控制权 目标公司管理层维护自身的利益 避免短期行为 维护公司独立性，保持公司战略稳定 维护公司相关利益关系体的权益 （二）目标公司价值被低估 （三）让股东获得最高的收购溢价 （四）其他
破釜沉舟，强行收购
在经过近一个月的协商之后，中钢没能与中西部公司 董事会就收购事宜达成一致，协议收购、友好收购已经成 为不可能。
2008年3月14日，中钢宣布,以每股5.6澳元向中西部公 司发出全面收购要约,收购将以全现金方式支付,总值将达12 亿澳元(约合人民币75亿)。
根据相关规定,中钢的“敌意收购”需要至少要获得 50.1%的中西部公司股东接受才能生效。由于彼时中钢已持 有中西部公司19.89%的股份,尚需再获30.21%的股东接受。
救助成功
中西部公司借力中钢马上收到了效果， 2008年2月5日,默奇森宣布不再延长对中西 部公司的要约,带着彼时所持有的4.75%的 中西部公司股份退出收购。
过河拆桥
在默奇森公司宣布退出收购的15天后， 中西部公司董事会突然宣布：在财务顾问和 法律顾问的建议之下，该公司认为中钢每股 5.6澳元的收购价格低估了其价值和前景。 这一声明显然是公开拒绝了中钢公司入主了 中西部公司 。
中国海外敌意并购第一
宝延风波
Murchison（默奇森）
中钢
Midwest 中西部公司
修改条件
敌意收购
2007年10月10日,西澳大利亚铁矿石生产商默
奇森金属公司(Murchison，简称“默奇森”) 宣布 无条件要约收购中西部公司，其开出的收购条件 是,以1股默奇森换1.16股中西部公司的股票。这是 一次敌意收购。5日后,默奇森将提价至以1∶1.08 的比例换股中西部公司股票。
该项收购要约于4月14日正式开放,截止日期定于5月15日。
抵制
中钢的敌意收购激起了中西部公司的强烈抵制，中西 部公司董事会建议各股东“不要采取行动”，并声称公司 的股价有望在短期内达到每股7澳元。
为争取更多中西部股东的支持，4月29日,中钢二度提 高报价。将其对中西部公司收购报价从每股5.60澳元提高 13.9%至每股6.38澳元，总金额升至13.67亿澳元。
骑墙观望
一心想将自己卖个好身价的中西部公司摆 出了骑墙的态度 。
与此同时，默奇森的收购方案一公布，立 刻在二级市场掀起波澜，当日，中西部公司 的股价大涨12%，收报于7澳元，几天后股价 攀升到7.36澳元的水平。这一市场价格已经 远远高于中钢公司的要约收购价。
进退维谷，三面夹击
本身就持有默奇森19.98%的股份哈宾格基金公司一直在二级 市场悄悄收购中西部公司的股份。默奇森合并方案一出炉，中西 部公司股价马上连续数日上涨。很明显就是该基金在做高股价， 维持高价以阻止中钢的收购进程。6月3日哈宾格基金公司已持有 中西部公司约9.11%的股份。对于哈宾格基金公司是否还会增持中 西部公司的股票，中钢公司无法判断。
默奇森公司步步紧逼，中西部公司的首鼠两端，哈宾格基金公 司从中作祟，遭遇三面夹击的中钢有些进退两难了，退则前功尽 弃，进则阻力重重。
收购价格处于劣势的中钢难道只有提高价格一条路可选择吗？ 提价值得吗？提价自身能否支撑？
果断出手，峰回路转
2008年5月30日，中钢做出提示性公告， 不会提高对中西部公司的收购报价，但把原 先的要约收购变成无条件收购，中钢原来提 出的要约收购条件是要获得中西部公司的 50.1%股份并在这部分股东的支持下，才会 以6.38澳元的价格收购。
反收购
由于种种原因，中西部公司并不愿意被 默奇森收购,在众多反收购举措中，中西部 公司选择了寻找白衣骑士一途 。
选择在此之前就与中西部公司有着不错 的合作关系的中钢作为白衣骑士。
白衣骑士现身
注重海外发展的中钢,中西部公司的邀请 显然符合自己的战略方向，虽然存在着一定 的风险，但还是接受了“白衣骑士”的身份， 携财务顾问摩根大通，于2007年12月5日, 向中西部公司董事会正式递交收购意向函， 表达了以每股5.6元的价格收购中西部公司 的股份的意向。并分别于1月24日和25日通 过公开市场大量买入中西部公司股份,成为 中西部公司第一大股东。
第六讲
反并购
主要内容
敌意并购案例 反并购策略
一、反并购
指目标公司面临被并购的潜在危险或现 实进攻时，采取各种积极有效的防御性措 施，抵制来自其他公司的敌意并购的行为。
在敌意并购的前提下，会出现反并购现 象。
并购
友好并购
敌意并购
中国证券市场并购第一案 中国海外上市公司并购第一案
宝安VS延中 盛大VS新浪