(完整)国内保理业务合同(池保理版)

有追索权国内保理业务合同（池保理版）合同编号：甲方：（保理商）：乙方（）：签署日期：国内保理业务合同要素部分成部分，与本合同具有同等法律效力。

（本页为签署页）甲方：法定代表人/授权代表：乙方：法定代表人/授权代表：国内保理业务合同一般条款鉴于：1.乙方已经或将不时向买方以信用方式在国内销售货物、提供服务或出租资产（以下统称销售货物和/或提供服务和/或出租资产为“交易”），并已经或将不时与买方签订《货物销售合同》或《服务合同》或《租赁合同》（以下统称该合同及其任何补充或修改文件为《交易合同》）并由此形成《交易合同》项下对买方的应收账款；2.乙方愿意将《交易合同》项下的应收账款转让给甲方；3.甲方同意按本合同约定受让应收账款并向乙方提供保理融资、应收账款管理及催收等国内保理服务。

4.为明确双方权利义务，甲方和乙方经协商一致，特订立本合同。

第一章总则第一条定义在本合同中，除非上下文另有解释或文意另有所指，下列术语具有如下明确定义：（一）公开型有追索权国内保理：是指甲方根据本合同约定向乙方提供保理服务后，发生本合同约定的回购情形时，甲方有权向乙方追索，要求其回购相应的应收账款。

（二）隐蔽型有追索权国内保理：是指甲方根据本合同约定向乙方提供保理服务后，应收账款转让事实暂不通知债务人，但甲方保留在一定条件下通知或要求乙方通知债务人的权利。

（三）国内保理池融资：是指根据乙方与买方的交易和结算特点，甲方对乙方转让的合格应收账款债权实行动态余额管理，在保理融资可支付额范围内向乙方提供的一笔或多笔固定期限、固定金额的公开型有追索权保理服务。

在应收账款池中的有效应收账款余额、保理融资款比例和授信余额之间的关系满足计算公式:有效应收账款余额*保理融资款比例≥授信敞口时，甲方应乙方申请，在受让应收账款时向乙方预付应收账款转让价款的行为。

预付的转让价款金额可能等于融资本金金额，也可能小于融资本金金额。

保理融资的期限可以超过具体每笔应收账款的期限。

1.折扣方式保理融资：是指以对应的应收账款金额作为保理融资本金金额，甲方向乙方预付应收账款转让价款时，从本金中扣除相应的折扣后再支付的方式。

保理融资本金金额＝应收账款金额；折扣=应收账款金额×折扣率×折让期。

2.比例预付方式保理融资：是指以对应的应收账款金额的一定比例作为保理融资本金金额，甲方在受让应收账款时按本金金额向乙方预付转让价款，并在收回本金时收取相应利息的方式。

保理融资本金金额＝应收账款金额×融资比例；利息=本金金额×利率×融资期限。

3.保理融资最高额度：指甲方核定的可向乙方提供保理融资款的最高限额。

在有效期内的任一时点，乙方可以就多笔应收账款向甲方申请保理融资，甲方将考虑乙方当时的资信状况，并对买方资信状况进行审查，在不超过已核定的额度内，决定是否同意乙方提出的申请。

4.保理融资款核定额：指甲方受让且同意给予提供保理融资的每笔合格应收账款金额乘以保理融资款比例所得之积，是乙方在该笔合格应收账款项下可支用的保理融资款上限。

5.保理融资余额：是指甲方已预付、未受偿的应收账款转让价款对应的保理融资本金金额之和。

前述受偿包括买方支付应收账款、乙方因回购而退还或按本合同约定主动偿还应收账款转让价款。

5.保理融资额度余额：在循环保理融资额度项下，是指保理融资额度扣减保理融资余额后的金额。

（四）《交易合同》：是指乙方向买方销售货物、提供服务或出租资产而签署的所有合同的总统称，或其中的任何一份合同。

1.买方：是指与乙方签署《交易合同》，购买货物、接受服务或承租资产的企事业单位。

本合同项下的买方清单详见附表。

2.乙方：是指与买方签署《交易合同》，出售货物、提供服务或出租资产的企事业单位。

（五）应收账款：是指甲方受让的、乙方基于履行《交易合同》项下销售货物、提供服务或出租资产的义务而对买方享有的、以人民币计价的唯一、具体、特定和排他的无争议合法债权。

债权。

1.应收账款池：指由甲方设置的，将乙方转让且经甲方审核的未到期的合格应收账款统一管理而形成的应收账款余额池，池内应收账款应为乙方和乙方的分公司及全资子公司、不同期限、不同金额，并随新的应收账款转让而增加，随应收账款到期而减少.2.合格应收账款：指符合甲方相关条件，经甲方审核同意，可以提供保理融资款的应收账款。

3.有效应收账款余额：指应收账款池中未到期且未获偿付的应收账款总和，不含已核销的应收账款、过期被剔除的应收账款、超过买乙方关联限额的应收账款和经甲方审核不纳入池融资的应收账款。

4.应收账款转让：是指乙方根据本合同向甲方转让应收账款及其相关权益的行为。

5.应收账款转让日：就甲方受让的应收账款而言，是指甲方出《应收账款受让确认书》之日。

6.应收账款到期日：是指《交易合同》所规定的最晚付款日。

如果买方在同一《交易合同》项下的付款义务系分期履行的，则该《交易合同》项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日分别计算。

（六）应收账款债权转让通知：指甲方、乙方共同向债务人说明应收账款债权己经转让给甲方的书面通知。

（七）商业纠纷：是指买方拒收货物或商业发票，或者根据《交易合同》或乙方的履约行为提出的，与甲方受让的应收账款有关的任何抗辩、反诉或抵销。

（八）催账期：是指买方未在应收账款到期日前全额支付甲方受让的应收账款时，甲方或乙方向买方进行催收的期限。

本合同项下的催账期为60天，自应收账款到期日次日起计。

催账期届满日为非银行工作日的，提前至前一银行工作日。

（九）回购：是指发生本合同约定的“回购情形”时，甲方将已受让、未受偿的应收账款部分或全部转回给乙方，乙方应无条件受让，并按本合同约定退还相应的保理融资本金、支付利息。

回购后与该应收账款有关的一切权利亦应同时转让回乙方。

回购价款包括未偿还应收账款本金、利息、逾期罚息、复利、违约金和其他应付款项。

（十）授信敞口：指在某一时点乙方未归还甲方保理融资款的余额减去保证金所得之差。

（十一）国内保理费用：国内保理业务中所产生的所有相关费用。

主要包括：1.融资费／保理利息：指甲方因受让应收账款债权向乙方提供转让价款而在保理期间内向债务人收取的收购款资金价格。

2.保理业务手续费：即为甲方受理乙方的国内保理申请、受让应收账款债权而应收取的保理服务相关费用。

3.逾期罚息：指债务人因未及时付款或付款不足额或乙方己代收到应收账款款项却未及时足额转付给保理商，导致甲方受让的应收账款债权没有及时受偿所产生的资金损失，甲方有权按每逾期一日以转让价款为基数向乙方计收万分之五的违约金，直至应付未付款项完全付清时止.4.其他费用：在办理和履行国内保理业务过程中产生的其他一切费用，如：保险费、公证费、诉讼费、仲裁费、差旅费、公告费、送达费、单据处理费等与其相关的费用，按实计算。

（十二）追索权：分为对乙方的追索权和对买方的追索权。

1.对乙方的追索权是指甲方受让应收账款债权后，如发生买方拖延付款、拒绝付款、部分付款或无力支付，或甲方在收到买方付款后未及时足额将款项向保理商转付，甲方有权向乙方要求偿还相当于应收账款债权本金及逾期罚息、其他一切相关费用的资金。

即无论因何种原因导致交易合同保理期间届满没有及时足额支付给甲方，甲方对乙方具有完全的、无条件的追索权。

2.对买方的追索权是指甲方在受让应收账款债权后，作为权利人，在买方未按交易合同约定及时足额付款时，对买方的追索权。

3.在任何时候，甲方是否行使其中一种追索权并不影响其对另一种追索权的行使。

甲方行使一种追索权未获及时足额清偿的，可以同时行使另一种追索权。

保理商是否行使追索权以及如何行使追索权，并不影响甲方请求转让人回购等其他权利。

第二章应收账款的转让第二条本合同所称的应收账款转让指乙方根据本合同约定的条款和条件将应收账款及与应收账款相关的一切权利和权益一并转让给甲方的行为。

在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为甲方承担了乙方与买方在交易合同下的任何义务或责任。

第三条签署本合同，并不意味着甲方有义务受让乙方提出转让申请的全部应收账款。

对于乙方根据本合同提出的转让申请，甲方有权予以审核并自行判断决定是否受让。

第四条乙方清楚理解并同意：签署本合同，并不意味着甲方有义务受让乙方提出转让申请的全部应收账款。

对于乙方根据本合同提出的转让申请，甲方有权予以审核并自行判断决定是否受让。

1.应收账款转让前，乙方应向甲方提交《池保理融资业务申请书》及拟转让的交易债权的下述文件及资料（原件或盖有乙方公章经与原件比对无误的复印件）：1)拟转让的应收账账款清单及对应的《交易合同》；2)经核实与原件无误的发票（包括但不限于增值税发票或国家规定的其他类型发票或甲方认可的其他形式发票）；3)证明应收账款形成的文件资料，包括但不限于:货运证明、有权部门的批准文件、以及其他证明商务合同确已履行的文件证明等；4)乙方届时有效的营业执照及公司章程；5)乙方股东会或相关有权决策机构同意其向甲方转让应收账款及授权签署本合同的股东会或相关决策机构决议的文件；6)甲方要求的其他凭证、文件等。

2.乙方每次向甲方转让应收账款时，应向甲方提交《有追索权池保理融资业务买方清单》及《应收账款债权转让清单》3. 针对不同买方的预付款比例以本合同附件《有追索权池保理融资业务买方清单》所确定为准，该清单为本合同不可分割的组成部分，经甲方、乙方双方协商一致，可对该消单进行补充修订，具体以双方签订的补充合同的约定为准。

乙方理解并同意，仅在乙方已按商务合同发货，并按甲方要求具体办理应收账款转让事宜，并经甲方审查同意后，乙方方可支用上述额度。

第五条应收账款转让生效后，甲方取得该应收账款项下的债权及其他相关权益，该“应收账款项下的债权及其他相关权益”包括但不限于下列权利和利益：（1）根据《交易合同》的约定，采取一切法律措施要求买方支付应收账款的权利，包括但不限于根据《交易合同》提起诉讼或仲裁的权利；（2）由于买方迟延支付应收账款而产生的要求其支付赔偿金、违约金的权利；（3）针对买方未能按期支付应收账款，同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利；（4）在买方发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况时，作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利；（5）再次转让应收账款的权利；（6）与应收账款相关的任何担保、保证和保险项下产生的权利或利益；（7）与应收账款相关的《交易合同》中乙方享有的其他一切权利和利益。

第六条应收账款转让后，乙方在《交易合同》项下应承担的义务，仍由乙方继续履行，与甲方无关。

第七条在办理应收账款转让的过程中及应收账款转让后，如甲方要求，乙方还应办理以下事项：（1）根据甲方要求就应收账款转让事宜通知《交易合同》项下的担保人，并办理抵/质押担保（如有）的登记变更手续；（2）根据甲方的要求，按附件格式向买方发出《应收账款债权转让通知书》；（3）根据甲方的要求，于应收账款到期日前对买方进行催收。