并购业务尽职调查指引
并购项目尽职调查方案三篇.doc
并购项目尽职调查方案三篇第1条并购尽职调查项目尽职调查项目1 、简介在过去的一个世纪里，西方国家经历了五次并购浪潮。
通过并购，实现了企业规模的快速扩张，促进了产业升级和资本优化配置，涌现出一大批国际知名的大型跨国公司。
在经济全球化的背景下，随着中国经济的快速增长和市场化程度的提高，越来越多的国内企业也选择并购作为实施扩张战略的主要方式。
并购已经成为各种企业迅速扩大规模+增强实力+提高效率的重要手段。
企业并购的基本流程主要包括并购方形成并购决策、选择目标企业、尽职调查、交易路径和交易结构方案设计、企业估值、谈判和交易、并购后整合等几个主要环节。
尽职调查，又称尽职调查，是企业并购的关键环节之一。
指收购方选择目标公司后，为准确了解目标公司的真实情况，对目标公司的财务状况、法律事务、业务活动等方面进行全面的、详细的调查和分析。
尽职调查之所以重要，是因为它在并购过程中扮演了以下两个角色。
First 、为企业制定并购战略提供了可靠的依据。
通过尽职调查了解目标公司的财务、法律、管理等方面的信息，将这些信息与并购方的并购目的进行核对，以确定并购行为是否继续；根据尽职调查结果，确认或修订之前制定的M&A 计划、并确定估值的基本假设和估值模型；尽职调查结果也是设计交易路径和交易结构方案、和制定整合方案的重要基础。
第二、有效防范并购风险。
通过对目标企业的建立和存在情况进行全面回顾、行业发展趋势、市场竞争力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、员工健康和安全生产，准确描述了目标企业的现状，全面揭示了目标企业存在的风险，有助于收购方在确定收购范围、进行收购时有意识地规避事实上，许多不成功的并购也从反面证明了尽职调查的重要性。
完成合并后，很多企业发现被合并的企业成了“鸡肋”，没有产生“112的”预期效果。
他们甚至成了企业的累赘、资金的无底洞。
其原因是缺乏尽职调查或不规范操作，导致信息不充分、不准确，缺乏风险意识，更不用说有意识的风险规避。
企业并购尽职调查指引-QRF
第一章公司基本情况调查
编制人：复核人：日期:
第二章公司规范运行情况调查
编制人：复核人：日期：
第三章同业竞争和关联交易
第四章其他重要事项调查
公司：索引号：
第五章公司所处行业情况及产品市场情况调查
公司：索引号：
编制人：复核人: 日期：
第六章公司业务及生产经营情况调查
公司：索引号：
编制人: 复核人：日期：
第七章财务状况的总体分析
第八章资产状况调查
公司：索引号：
第九章负债及权益状况调查
公司：索引号：
编制人：复核人：日期：
第十一章盈利状况调查
第十一章公司主要风险因素调查
编制人：复核人：日期:。
企业并购调查指引
企业并购调查指引企业并购调查指引一、调查目的和背景企业并购是指通过收购、合并或购买其他公司的股权来扩大企业规模、增强竞争力的行为。
企业并购需要经过严谨的调查和尽职调查程序，以确保并购的成功，并最大化投资回报。
本文旨在提供一份企业并购调查指引，以帮助企业从事并购活动时进行全面的调查。
二、确定调查方向在进行企业并购调查之前，需要确定并明确调查方向。
调查方向主要包括以下几个方面：1. 目标企业情况调查：包括企业的基本信息、组织结构、经营情况、财务状况等。
此外，还需要了解目标企业的市场地位、竞争优势、产品技术、核心人才等方面的情况。
2. 法律风险调查：主要包括目标企业的合规情况、知识产权、法律纠纷、合同履行情况等。
此外，还需要对目标企业的政府关系、行业监管情况等进行调查。
3. 人力资源调查：主要包括目标企业的员工情况、薪酬福利制度、人力资源管理情况等。
另外，还需要了解目标企业的核心管理层和关键人才的情况。
4. 市场调查：主要包括目标企业所处的市场环境、行业竞争情况、市场需求预测等。
此外，还需要对目标企业的客户群体、销售渠道、销售额等进行调查。
三、调查方法和数据来源企业并购调查需要采用多种调查方法和数据来源，以获取全面、准确的信息。
1. 内部调查：通过与目标企业的相关人员、管理层进行面谈，了解企业的经营情况、财务状况、人力资源情况等。
同时，还可以对目标企业的内部文件进行审阅，包括财务报表、合同文件、行政文件等。
2. 外部调查：通过与目标企业的客户、供应商、竞争对手等进行面谈，了解目标企业在市场中的表现和口碑。
此外，还可以通过市场调研机构、行业协会等获得相关数据和信息。
3. 数据分析：通过对目标企业的财务数据、市场数据等进行综合分析，以揭示其中的规律和趋势。
可以借助专业的数据分析软件和工具进行分析，以提高数据的准确性和可靠性。
四、调查内容和重点企业并购调查需要关注的内容和重点主要包括以下几个方面：1. 企业战略和目标：包括目标企业的战略定位、发展目标等。
中化集团投资并购项目尽职调查指引
××集团投资并购项目尽职调查指引第一章总则第二章基本要求第三章尽职调查工作流程第四章尽职调查主要内容第五章附则·第一章总则第一条为指导××集团及所属公司并购项目的尽职调查工作，制定本指引。
第二条尽职调查是指并购方遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，指在对目标公司（以下简称公司）的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系、人力资源以及公司所面临的机会以及潜在风险进行的一系列调查并做出客观和公正的评价，以供有关方面决策参考。
第二章基本要求第三条设立专门的尽职调查小组，负责尽职调查工作，一般指定尽职调查负责人。
尽职调查小组通常由法律、财务、技术、人力资源等相关人员组成。
第四条项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，明确职责。
第五条项目小组的尽职调查视项目具体情况选聘会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资产评估机构等中介机构参与。
~第六条尽职调查方法包括但不限于：（一）（二）与公司管理层交谈；（三）询问公司相关工作人员；（三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、财务报表、账簿、凭证等；（四）实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）；（五）听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；（六）通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题；】（七）向包括行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、公司客户、供应商、债权人、同行业公司等在内的第三方就有问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）。
第七条建立尽职调查工作底稿制度工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容主要包括但不限于：公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。
第八条项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告。
第三章尽职调查工作流程第九条调查准备…（一）编制调查计划。
企业并购中的合规尽职调查方法与技巧
企业并购中的合规尽职调查方法与技巧企业并购是一项复杂而关键的战略行动，而合规尽职调查则是这一过程中不可或缺的环节。
通过合规尽职调查，买方企业可以全面了解被收购企业的法律、财务及商业风险，为最终的交易决策提供可靠的依据。
本文将介绍企业并购中的合规尽职调查方法与技巧，帮助读者更好地进行并购交易。
一、明确调查目标和范围在进行合规尽职调查前，买方企业需要明确调查的目标和范围。
这涉及到对被收购企业的商业模式、财务状况、法律合规性、知识产权、劳动关系等方面进行全面的了解。
同时，买方企业应该根据自身的战略目标和风险承受能力，确定重点关注的领域，以避免信息获取过于冗杂。
二、建立专业团队为了确保合规尽职调查的质量和效果，买方企业应建立由各个专业领域的专家组成的团队。
该团队应包括律师、会计师、税务专家等，他们能够提供针对性的法律、财务和税务意见，并对调查过程进行有效指导。
此外，外部独立的咨询机构的参与也能提高调查的客观性和专业性。
三、细致梳理文件和资料合规尽职调查的核心工作是梳理被收购企业的文件和资料。
买方企业应通过与被收购企业的协商，获取相关的合同、财务报表、商业许可证、知识产权证书、劳动合同等关键文件。
在梳理过程中，买方企业应认真核实各类文件的真实性和合法性，并注意查找可能存在的漏洞和隐患。
四、逐项开展调查细节在合规尽职调查过程中，买方企业应有针对性地开展调查细节。
具体来说，可以从以下几个方面进行调查：1. 法律合规性：买方企业需要审查被收购企业的法律合规情况，包括公司章程、执照、股权结构、商业合同等，以识别潜在的法律风险。
2. 财务状况：买方企业应对被收购企业的财务报表进行审查，确认财务数据的真实性和完整性，并关注是否存在财务造假或隐藏债务等情况。
3. 知识产权：买方企业需要对被收购企业的知识产权进行评估，包括专利、商标、版权等，以确定其价值和是否存在侵权问题。
4. 劳动关系：买方企业应了解被收购企业的劳动合同、员工福利计划等情况，以评估可能的劳动纠纷和员工福利负担。
并购项目尽职调查方案三篇
并购项目尽职调查方案三篇篇一：并购项目尽职调查方案一、引言近一个世纪以来，西方国家已经历了五次并购浪潮。
通过并购，实现了企业规模迅速扩张，推动了产业升级和资本优化配置，产生了一大批国际知名的大型跨国公司。
在经济全球化的大背景下，随着中国经济的高速增长和市场化程度的提高，国内越来越多的企业也选择并购作为其实施扩张战略的主要方式，并购已成为各类企业快速扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。
企业并购的基本流程主要包括收购方形成并购决策、选择目标企业、尽职调查、交易路径和交易结构方案设计、企业估值、谈判及交易、并购后的整合等几个主要环节。
尽职调查，也被称为审慎性调查（Due Diligence），是企业并购中的关键环节之一，是指收购方在筛选到并购目标公司后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。
尽职调查之所以重要在于其在企业并购过程中起着以下两个作用：第一、为企业制订并购策略提供可靠依据。
通过尽职调查了解目标公司财务、法律、经营等各方面的信息，将这些信息与并购方的并购目的相核对，以确定并购行为是否继续进行；按照尽职调查结果对前期制订的并购方案、计划进行确认或修正，确定估值的基本假设和估值模型；尽职调查结果也是设计交易路径及交易结构方案、制订整合方案的重要依据。
第二、有效防范企业并购中的风险。
通过对目标企业设立及存续、行业发展趋势、市场竞争能力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、职工健康及安全生产等的综合性审查，准确描述目标企业的现状，全面揭示目标企业存在的风险，这有助于收购方在确定并购范围、进行并购谈判、制订并购协议时有意识地进行规避。
现实中很多并购不成功的案例也从反面证明了尽职调查的重要性。
许多企业在完成了并购后发现，并购来的企业成了“鸡肋”，没有产生“1+1>2”的预期效果，甚至成了企业的累赘、资金的无底洞。
水务并购项目尽职调查工作指引
水务并购项目尽职调查工作指引并购项目尽职调查工作指引第一章总则第一条为指导集团公司并购项目的尽职调查工作，制定本指引。
第二条并购项目小组应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。
除对本指引已列示的内容进行调查外，项目小组还应对其他足以影响并购决策的重大事项进行调查。
项目小组认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。
第二章基本要求第三条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。
项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。
项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。
对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。
项目小组应根据目标公司的特点，对相关风险进行重点调查。
第四条尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。
第五条项目小组应建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。
工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括目标公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。
工作底稿还应包括从目标公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。
工作底稿应有索引编号。
相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。
相互引用时，应交叉注明索引编号。
第六条项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告。
第三章尽职调查主要内容和方法第七条内部控制调查通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价目标公司内部控制制度是否充分、合理并有效。
1、通过与目标公司管理层(指对目标公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等，后三者为高级管理人员，下同)及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅目标公司规章制度等方法，评价公司是否有积极的控制环境。
并购项目尽职调查方案三篇
并购项目尽职调查方案三篇篇一：并购项目尽职调查方案一、引言近一个世纪以来，西方国家已经历了五次并购浪潮。
通过并购，实现了企业规模迅速扩张，推动了产业升级和资本优化配置，产生了一大批国际知名的大型跨国公司。
在经济全球化的大背景下，随着中国经济的高速增长和市场化程度的提高，国内越来越多的企业也选择并购作为其实施扩张战略的主要方式，并购已成为各类企业快速扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。
企业并购的基本流程主要包括收购方形成并购决策、选择目标企业、尽职调查、交易路径和交易结构方案设计、企业估值、谈判及交易、并购后的整合等几个主要环节。
尽职调查，也被称为审慎性调查（Due Diligence），是企业并购中的关键环节之一，是指收购方在筛选到并购目标公司后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。
尽职调查之所以重要在于其在企业并购过程中起着以下两个作用：第一、为企业制订并购策略提供可靠依据。
通过尽职调查了解目标公司财务、法律、经营等各方面的信息，将这些信息与并购方的并购目的相核对，以确定并购行为是否继续进行；按照尽职调查结果对前期制订的并购方案、计划进行确认或修正，确定估值的基本假设和估值模型；尽职调查结果也是设计交易路径及交易结构方案、制订整合方案的重要依据。
第二、有效防范企业并购中的风险。
通过对目标企业设立及存续、行业发展趋势、市场竞争能力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、职工健康及安全生产等的综合性审查，准确描述目标企业的现状，全面揭示目标企业存在的风险，这有助于收购方在确定并购范围、进行并购谈判、制订并购协议时有意识地进行规避。
现实中很多并购不成功的案例也从反面证明了尽职调查的重要性。
许多企业在完成了并购后发现，并购来的企业成了“鸡肋”，没有产生“1+1>2”的预期效果，甚至成了企业的累赘、资金的无底洞。
并购合作尽职调查工作指引(试行)
地产并购合作尽职调查工作指引（试行）发放编号：生效日期： 2014-XX-XX公开范围：地产板块内公开XX地产发展有限公司1 目的对被并购合作企业作详细的调查，以便把握项目投资风险，制定合适的并购合作策略。
2 适用范围适用于地产并购合作尽职调查相关工作。
3 术语及定义无4 关键活动描述4.1尽职调查的主要目的4.1.1揭示前期遗留问题及重大风险；4.1.2挖掘后期开发价值；4.1.3核实资产；4.1.4审计财务报表；4.1.5掌握目标企业组织、人员结构和分工；4.1.6掌握目标企业业务和管理现况；4.1.7诊断目标企业存在主要问题；4.1.8了解目标企业管理团队和员工对并购的态度；4.1.9汇总目标企业目前管理制度；4.1.10初步规划目标企业总体发展思路和人员使用情况。
4.2企业尽职调查工作方法4.2.1由投资发展中心牵头成立尽职调查小组，尽职调查人员构成：1)并购企业工程、财务、投资、成本、设计、营销、法务人员；2)外聘专业机构：会计师事务所、律师事务所等。
4.2.2尽职调查小组成员分组和分工：相关人员可交叉兼任：1)工程小组：工程报建和招标、规划指标、工程造价、工程质量、工程合同；2)投资小组：城市研究、项目调研、收益测算；3)营销小组：市场调研、项目定位、营销合同、售楼合同；4)行政人事小组：负责人事、行政、劳动合同及纠纷；5)物业小组：客户投诉、设备管理、入伙信息、收费标准、管理模式；6)资产财务小组：负责财务、资产、债权债务、审计事项；7)法律工作小组：负责企业、法律、诉讼、合同文件调查。
4.2.3尽职调查工作程序：1)起草及修改尽职调查工作方案；2)明确尽职调查人员和各小组人员分工；3)收集被调查方前期资料及要求被调查方提前按尽职调查文件清单准备资料及授权文件；4)尽职调查人员进入现场、工作安排、尽职调查；5)被调查企业相关部门和商业机构的调研；6)起草及修改尽职调查报告（草案）；7)提出尽职调查报告（讨论稿）；8)尽职调查人员复查相关内容；9)明确后期工作提出要解决的主要问题清单；10)形成尽职调查报告终稿, 完成尽职调查。
某公司并购尽职调查操作指引
设计并购后的组织结构图，明确 各部门职责和协作关系，优化管 理流程和决策机制。
总结词
制定并购后的整合计划，包括人 力资源、组织结构、业务整合等 方面，分析并购带来的协同效应 。
业务整合
分析并购后的业务整合计划，包 括市场拓展、产品线整合、供应 链管理等，实现业务协同和资源 共享。
协同效应分析
评估并购带来的协同效应，包括 财务、运营、市场和战略等方面 的效益，为并购后的价值创造提 供支持。
详细描述
检查公司营业执照、公司章程、股东 名册等文件，确认公司设立时的注册 资本、股权比例、股东身份等信息。 核实股权链，确保股权链的完整性和 合法性。
重大合同与交易事项审查
总结词
对公司的重大合同、交易事项进行审查，了解公司的业务状况和潜在风险。
详细描述
收集公司的重大合同、协议等文件，包括采购合同、销售合同、合作协议等，对合同条款进行审查，评估公司的 业务风险和潜在的法律纠纷。
总结词
对公司的合规性进行审查，评估公司遵 守相关法律法规的情况和潜在风险。
VS
详细描述
根据相关法律法规的要求，对公司业务、 财务、税务等方面进行合规性审查，评估 公司遵守相关法律法规的情况。同时，对 公司的潜在风险进行评估，提出相应的风 险控制建议。
05
CATALOGUE
其他尽职调查事项
人力资源与组织结构调查
行业与市场分析
行业发展趋势
研究目标公司所在行业的国内外发展趋势、政策法规及技术进步 情况。
市场规模与增长
分析目标公司在行业中的市场份额、市场容量及增长潜力。
竞争格局与竞争对手
识别主要竞争对手、市场份额及竞争优势或劣势。
竞争地位与竞争优势
并购中的尽职调查律师操作指引
并购中的尽职调查律师操作指引并购中的尽职调查律师操作指引导言并购是企业实现快速增长和扩大规模的重要手段之一。
尽职调查是并购过程中不可或缺的环节，对于确保交易的顺利进行、保护交易双方的合法权益至关重要。
本文将从并购中的尽职调查律师角度出发，为操作者提供一份并购中的尽职调查律师操作指引。
一、尽职调查的定义和目的尽职调查是指在企业并购过程中，律师对目标公司的经营状况、财务状况、法律合规性等方面进行调查，以评估目标公司的风险和价值，并提供法律保障。
尽职调查的目的是全面了解目标公司的真实状况，从而有效评估交易的风险与回报比，并最终做出正确的决策。
二、尽职调查的流程尽职调查包括前期准备、信息收集、信息分析、报告撰写等阶段。
在每个阶段，律师应按照以下流程进行操作：1. 前期准备：明确目标公司的背景和交易目的，确定尽职调查范围和重点，制定调查计划和时间表。
2. 信息收集：通过书面调查、面试、会议等多种方式，收集目标公司的财务报表、合同文件、竞争对手情况、行业报告等信息。
律师应在收集信息过程中注意保密，并确保获取的信息真实可靠。
3. 信息分析：通过对收集到的信息进行分析和比对，了解目标公司的资产负债情况、经营状况、法律风险等，并评估对交易的影响。
4. 报告撰写：根据信息分析结果，撰写尽职调查报告。
报告应包括对目标公司的评估、发现的问题及其法律风险、建议的解决方案等内容。
三、尽职调查的重点问题在尽职调查过程中，律师应特别关注以下几个重点问题：1. 公司治理：了解目标公司的组织结构、股权结构、董事会成员及管理层情况，评估公司治理风险与合规性。
2. 财务状况：分析目标公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，评估公司的盈利能力、偿债能力和现金流状况。
3. 合同与协议：审查目标公司的合同和协议，包括供应商合同、客户合同、合作协议等，了解公司与第三方之间的权益关系和法律责任。
4. 知识产权：查阅公司的专利、商标、版权等知识产权文件，评估知识产权的有效性、侵权风险和法律合规性。
律师并购业务尽职调查、业务操作指引
一、并购中的尽职调查律师操作指引 (1)二、收购有限责任公司业务操作指引 (8)三、资产重组与并购法律业务执业风险提示 (27)一、并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
并购业务尽职调查指引目录一、尽职调查所要达到全然目标 (4)二、尽职调查的范围及需了解的内容 (4)（一）尽职调查差不多内容 (4)（二）反映并购双方行业情况的内容 (6)1．目的 (6)2．需要注意的问题 (6)3．资料搜索指南 (6)（三）反映并购双方业务进展情况的内容 (7)1．目的 (7)2．需要注意的问题 (7)3．资料搜索指南 (8)（四）反映并购双方财务信息情况的内容 (8)1．目的 (8)2．需要注意的问题 (9)3．资料搜索指南 (10)（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容 (11)1．目的 (11)2．需要注意的问题 (11)3．资料检索指南 (12)（六）反映并购双方人情况况的内容 (13)1．目的 (13)2．需要注意的问题 (13)3．资料搜索指南 (13)（七）反映并购交易事项的专门内容 (14)1．目的 (14)2．需要注意的问题 (14)3．资料搜索指南 (15)（八）反映公司环保情况的专门内容 (15)1．目的 (15)2．需要注意的问题 (15)3．资料搜索指南 (16)三、尽职调查清单 (16)（一）差不多情况 (16)（二）财务信息 (19)（三）经营协议 (20)（四）人事治理 (21)（五）行政规章与环保 (22)（六）法律事项 (22)（七）并购交易事项 (23)（八）其他重要信息 (23)附件：并购业务的一般流程 (25)一、尽职调查所要达到全然目标1．弄清晰兼并或操纵目标公司对收购方的股东来讲是否具有长期的利益；2．了解目标公司价值如何；3．推断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查的范围及需了解的内容（一）尽职调查差不多内容1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司能够合法存续的期间。
通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。
即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定预备收购的是一家能够合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。
2．了解并购双方拥有和发行各种股份（一般股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。
即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清晰地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就能够最低限度地操纵该公司了，或持有多少股就能够拥有公司多大的控股权了。
3．通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特不条款、公司董事选举或改选的特不规定、公司操纵权转移方面的特不条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的操纵权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗；4．通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做预备；5．并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营治理、所有权、操纵权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的要紧公告等。
以深入了解子公司和海外公司的有关情况；明白公司的组织结构，清晰在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门；并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。
（二）反映并购双方行业情况的内容1．目的理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战2．需要注意的问题➢当地经济进展状况对公司的阻碍？➢行业整体是否处于上升期或是衰退期？➢技术变革是否有可能使行业不复存在？➢是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战？➢公司是否有区不于竞争对手的优势？➢公司的市场份额是否有下滑趋势3．资料搜索指南➢行业年鉴、期刋➢行业协会网站➢市场调研顾问报告➢公司文件中对行业的分析报告➢分析师对行业的分析报告➢可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述➢新闻检索（三）反映并购双方业务进展情况的内容1．目的理解公司业务和运营的各要紧方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司进展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作可能。
2．需要注意的问题➢董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对进展战略的决策性意见➢分销商、客户的集中度是否过高？➢产品单价是否下滑严峻？➢新产品是否曾不断成功推出？➢供应商的集中度和依靠度是否过高？➢与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱？➢生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求？➢生产产能是否存在瓶颈而需立即扩建？➢是否需要动迁？➢预期有哪些新产品在近期上市？➢对行业专门领域如原油储备、技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见3．资料搜索指南➢公司提供的内部资料➢公司的网站、治理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告➢分析师、评级机构关于公司的分析报告（四）反映并购双方财务信息情况的内容1．目的理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性；确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和可能，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认。
2．需要注意的问题➢公司的经营业绩（包括重大亏损或高额盈利）情况，亏损（如有）的缘故是什么？➢公司以后的经营方向；➢依照近期打算或规划进行的投资项目可能对公司的操纵权、资金、债务等方面造成哪些负面阻碍？➢近期是否曾更换审计师？审计师报告是否有保留意见？审计内容中对治理层的建议内容是否较长且指出内控的许多不足？➢会计政策是否与投资方所在国有专门大出入？➢对坏帐等的会计可能是否过于乐观和宽松？➢存货和应收帐款帐龄分析➢历史财务数据同期比较变化的缘故和业务上的推动因素？➢按产品或地域分的分部会计报表分析➢按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、治理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析➢担保诉讼等或有负债的详细分析，包括公司与子公司各项担保、保单、托付理财等协议造成或有负债的潜在阻碍分析；假如是外债，还需对国不风险及汇率风险进行分析；➢目前的税收优惠是否在兼并收购后还能连续？公司历史赋税是否合规？避税操作是否合法？➢企业是否已对要紧资产投保？➢土地使用证、房产权证是否完备？3．资料搜索指南➢历史财务报表及附注➢对历史业绩的治理层分析与讨论➢公司提供的以后5–10年的财务预测➢公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测➢过去的财务预测与实际的偏差➢财务报表及附注➢会计师对治理层的建议书➢独立会计师尽职调查报告➢可比公司对其财务业绩的治理层分析和讨论（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容1．目的确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼；理解公司所处的政治和监管环境，理解兼并收购所涉及的审批程序，以便及早开展游讲工作、获得支持、降低获准审批的不确定性2．需要注意的问题（1）法律➢营业执照是否有效？是否按时进行年检？➢所有权结构是否明确？（上市公司）股权是否已抵押或质押？➢要紧合同是否合规？是否有专门性条款会对公司兼并收购后造成不利？续签有何条件？➢公司、子公司相关法律协议可能带来的风险；➢公司成立是否有相关部门的审查批准？➢是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁？➢今后法律法规的进展趋势对公司产生什么阻碍？（2）监管➢有哪些政府部门会对公司有管辖权？➢各政府部门之间如何协调？➢是否有对公司业务有直接或间接阻碍的新法规或条例出台？例如对产品定价的限制，对反垄断的批阅要求，对资产充足率的底限➢公司需要承担什么样的社会责任？是否有普遍服务义务？➢公司、子公司及海外公司是否涉及重大诉讼或相关司法程序？公司的董事会与高管是否涉及重大诉讼或相关的司法程序？并推断这类或有诉讼会对公司及此次并购交易造成何种阻碍及带来的风险。
3．资料检索指南➢公司章程股东协议➢董事会记录和决议➢要紧合同（采购、销售、治理层、关联交易）➢诉讼文件➢知识产权文件➢新闻检索➢公司工商登记检索➢相关法律、法规➢行业治理条例➢产业政策➢政府鼓舞或限制的措施（六）反映并购双方人情况况的内容1．目的理解目前的人事制度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠职员福利，提早为兼并收购带来的人事变动做好预备2．需要注意的问题➢兼并收购后对目前治理层的安置？➢是否需要签非竞争承诺？➢对治理层的考核和激励机制是否有效？能否留住人才？➢职员的工资水平在行业中是否有竞争力？➢职员的离职率是否高于行业平均水平？➢是否存在人员过剩？➢职员合约中关于裁员有何赔偿要求？➢国有企业职工安置是否符合当地主管部门的要求？3．资料搜索指南➢组织结构图➢人事制度手册➢治理层简历➢公司提供的人事工作报告（七）反映并购交易事项的专门内容1．目的深入了解该次并购的方案内容的合理性、可行性，融资（如有）担保的充分性和有效性，确保本次并购交易及所需要件的合法、完备，确保该并购交易可不能因为缺少有权部门的批准而被最终撤销。
2．需要注意的问题➢对收购兼并的审批程序如何？确保获得各审批程序的所需批文；➢此次并购是否涉及违反反垄断法？➢此次并购如涉及国有资产，是否具有相应国资治理部门的批准？➢为并购融资（如有）提供的各项担保、质押是否充分和有效？➢此次并购交易的方案（如有）是否合理、可行，如该方案为并购方提供，了解其意图并对其可行性进行分析。
3．资料搜索指南➢并购方案（如有）、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告；➢可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等；➢为此次并购贷款融资（如有）所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件；➢有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）（八）反映公司环保情况的专门内容1．目的评估公司所面临的环保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司可不能受环保问题导致的诉讼（清理环保问题的成本可能是极其昂贵的，可能会导致公司的名誉损失，也可能导致歇业的严峻后果）。