有限公司吸收合并程序及注意事项

有限公司吸收合并程序及注意事项

一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。具体如下：

（一）吸收合并程序

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

3、各方签署《合并协议》；

（1）合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：

1合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

2合并后公司的名称、住所、法定代表人；

3合并后公司的投资总额和注册资本；

4合并形式；

5合并协议各方债权、债务的承继方案；

6职工安置办法；

7违约责任；

8解决争议的方式；

9签约日期、地点；

10合并协议各方认为需要规定的其他事项。

（2）通过合并协议

合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）编制资产负债表和财产清单

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。

（二）登记程序

1、因合并而保留的企业（A公司）应当申请变更登记。

2、因合并而终止（解散）的企业（B公司）应当申请注销登记。

3、合并登记应当提交以下两部分材料（根据广东省工商局的登记指南）：

第一部分：公司合并的有关材料

(1)合并公司各方签署的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；

(2)合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议；

(3)合并各方的营业执照复印件；

(4)依法刊登公告的报纸报样；

(5)合并后的验资报告；

(6)因合并而注销的合并方的注销证明。

第二部分：因合并办理变更登记、注销登记提交的材料

吸收合并由合并后存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料；吸收合并后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交。合并后不再保留的公司应当在合并后存续的公司的变更登记前或者与合并后存续的公司的变更登记同时办理公司注销登记，其《准予注销登记通知书》作为合并后存续的公司的变更登记的材料。

二、人员安置问题

B公司被吸收合并、注销过程中，还应处理B公司原员工的安置、补偿问题。《中华人民共和国劳动合同法》第三十四条规定“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。”因此，在吸收合并、注销B公司时，原劳动合同继续有效，应由A公司接收这些员工，继续履行劳动合同。