资产整合的设计方案(doc 31页)

资产整合的设计方案(doc 31页)

浊水发展产权制度改革建议书

（讨论草案）

南小管理咨询公司

二〇〇四年一月

目录

一、项目概述 (3)

1.方案设计指导方针

3

2.关键法规

3

二、资产整合的框架设计 (11)

1.资产整合的设计原则

11

2.资产整合的具体方案

12

3.资产评估

12

4.转让价格确定

13

三、产权改革的框架设计 (15)

1.管理者持股的方式

15

2.管理者持股的范围

16

3.管理者持股的比例分配

18

4.管理者持股的资金来源

20

5.管理者持股的资金支付方式

22

6.其他重要原则

24

四、身份转换的框架设计 (26)

1.身份转换的员工范围

26

2.身份转换的操作标准

26

一、项目概述

1.方案设计指导方针

系统思考，谨慎设计；

提前布局，分步实施；

低调行事，合法合情。

2.关键法规

（一）《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年5月13日）

第五条……省、自治区、直辖市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由省、自治区、直辖市人民政府确定、公布，并报国务院国有资产监督管理机构备案……

第二十三条……转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

（二）《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（859号文件）

二、改制企业享受扶持政策的条件

（九）改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等,由此造成的账面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本。

（十）改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的不足部分，应由原主体企业予以补足；剩余部分可向改制企业的员工或外部投资者出售，也可采取租赁、入股或转为债权等方式留在改制企业。（可以以此来和湖北省政府谈判解决历史遗留的酒店等问题）

（十五）……职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。

（二十一）各级地方人民政府要按照属地化管理原则，及时将非国有法人控股的改制企业中党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工

档案管理、职称评定等移交接收工作。

（三）《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》（国资分配〔2003〕21号）

三、根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经

济补偿金。工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资。其中，职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计发；职工月平均工资高于企业月平均工资3倍或3倍以上的，可按不高于企业月平均工资3倍的标准计发。企业经营者也应按照上述办法执行。

（四）《关于规范国有企业改制工作的意见》（2003年12月16日）

一、健全制度，规范运作

（一）批准制度。改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。……国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非国有的企业），改制方案需报同级人民政府批准。

（六）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。

（七）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付

解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。

（十）管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。

（五）《国有资产评估管理办法》

第二十三条国有资产评估方法包括：

(一)收益现值法；

(二)重置成本法（因为公司资产有历史遗留问题，建议采用此办法更

有利于收购方）；

(三)现行市价法；

(四)清算价格法；

(五)国务院国有资产管理行政主管部门规定的其他评估方法。

第二十五条用重置成本法进行资产评估的，应当根据该项资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。

（六）《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔2002〕313号）

第九条企业实行公司制改建，不得将国有资本低价折股或者低价转让给经营者及其他职工个人。