郑百文事件、伊利事件、屯河事件
我国近五年群体性事件研究——基于案例的宪政分析
我国近五年群体性事件研究——基于案例的宪政分析我国近五年群体性事件研究——基于案例的宪政分析近年来，我国发生了一系列引人关注的群体性事件，其中涉及了广泛的社会问题。
这些事件往往体现了不同社会群体的利益冲突和矛盾，对于政府的治理能力和社会稳定产生了挑战。
对于这些群体性事件的深入研究，有助于我们更好地理解社会问题的根源，并为解决这些问题提供思考。
宪政作为一种治理方式，强调权力分立、公正和法治。
在群体性事件中，宪政的理念和原则可以提供有益的思路和指导。
本文将选取几个有代表性的群体性事件，基于宪政的角度进行分析。
一、事件一：“伊利事件”2013年，一家功能性乳制品企业伊利集团被爆出产品质量问题，引发了广泛的舆论关注。
这一事件反映出食品安全问题在我国乃至全球范围内具有普遍性和复杂性。
宪政视角下，政府应当对食品安全问题负起监管责任，并通过完善法律法规和建立有效监管机制来保障公民的权益。
二、事件二：雾霾治理近年来，我国的雾霾问题日益严重，成为广大民众关注的焦点。
雾霾事件既涉及环境问题，也牵涉到公民健康问题。
宪政视角下，政府应该加大环境治理力度，推动立法、监管和执行环保政策，确保公众权益得到保护。
三、事件三：“太阳花运动”2014年，台湾发生了一系列反对两岸服务贸易协议的群体抗议活动，被称为“太阳花运动”。
这一事件凸显了公民对政府决策的参与需求和对民主决策的追求。
宪政视角下，政府应当加强公民参与机制，倾听民意，确保决策的合法性和公正性。
四、事件四：城管执法暴力事件近年来，城管执法过程中的暴力事件屡屡发生，引发社会关注和争议。
这些事件体现了执法机构的权力滥用，侵犯了公民的权益。
宪政视角下，政府应该建立有效的监督机制，加强执法人员的培训，并依法约束他们的权力行使。
五、事件五：手机App“摩拜单车”问题近年来，在共享经济概念兴起的背景下，共享单车成为城市绿色出行的代表。
然而，这种新兴业态也带来了一系列问题，包括管理混乱、产业乱象等。
郑百文事件
郑百文事件郑百文前身是一个主营百货文化用品的批发站，作为河南省首家商业股票上市公司，曾在全国辉煌一时，它曾被誉为中国“国企改革一面红旗”，郑百文曾经自称在1986-1996期间，它的销售收入增长45倍，利润增长36倍，1997年它的主营规模和资产收益率等指标均成为当时在深圳和上海上市公司中的第一，有着如此辉煌的业绩使郑百文在当时红极一时，因此成为当率先建立现代企业制度的典型，更是被喻为一颗璀璨的改革新星，然而就是这样一个被大家赞赏，获得无数荣誉的企业在不久后上演了一幕“神话的破灭”。
就在郑百文公布一系列神话般的业绩后的第二年，即1998年，郑百文又创造了每股收益-2.54元的最高纪录，然而在1996年每股收益为0.37元，1997年为每股收益0.448元，此时的郑百文已在全国“名声大噪”，继而在1999年，郑百文又创下了年亏损9.9亿的沪深股市之最,，严重资不抵债的郑百文在2000年接受三联集团的重组计划。
郑百文有一个明星公司变为问题公司，主要原因有以下几点：1.公司内部管理制度不完善。
上市后的郑百文疯狂扩张，建立大量的分公司，在对员工奖惩制度上存在问题，公司规定，凡销售额达到1亿元，便可享受副总待遇。
未完成指标，各分公司采取高进低出的方法，这使得郑百文的销售额短时间内有20亿一路飙升到70亿，此做法为公司在短期带来有利影响，但在1998年后，由于跟分公司的倒闭，大量货款无法收回。
2.与四川长虹，中国建行郑州分行建立的信用关系导致资金链断裂。
1997年，郑百文与四川长虹及建行建立了“三角信用关系”，在业务往来中，郑百文简化了原来必须用货币结算的资金运营方式，而采用汇票承兑方式，此方法使公司可以少投入就可以进行大规模的业务往来，但是1998年国家银根紧缩，建行减少了给郑百文的承兑业务，同时四川长虹也调整经营策略，放弃了单纯依靠批发商的经营方式，因此郑百文的销售额开始大幅下降，有巨额承兑汇票形成的债务成了郑百文巨大的包袱。
郑百文案例
李福乾在法庭做最后陈词
郑百文公司副董事长兼总经理
卢一德1954年8月19日出生于台湾省花莲县。 他父亲是台湾人，母亲是日本人。卢一德虽 然貌不惊人，却有着惊人的商业天赋。卢一 德与李德乾亦步亦趋，都是搞家电出身，李 当上郑百文总经理以后，便把家电分公司经 理的位置让给了卢。李任郑百文董事长以后， 又把总经理的席位交给了卢。李福乾非常器 重卢一德，知恩必报的卢一德也很敬重李福 乾。两个人有一个共识：家电分公司是郑百 文品牌长盛的实力源泉与形象支柱，是经济 活力最强的一个分公司，公司下设8个部,年 营业额占郑百文全年经营总量的80%。卢一 德对商业信息、商品牌价、市场走势以及新 家电产品的开发有着特别的敏感，因而业内 人士称他是郑州商业界的一张“晴雨表”。
随后，争议从“当退不退”转而集中到重组操作细节 上。2001年1月20日重组细节亮相：重组方案获得股东大会 通过之后，公司将发布公告，那些决定不参加重组的股东， 必须在公告发布之日起15日内向公司提交声明，超过期限未 声明的股东，将视为同意参加重组。届时，董事会将代“默 示”同意的股东办理有关股权过户的手续，代“明示”反对 的股东办理股权回购和注销手续。而上述两种意思表示以外 的任何意思表示，均视为不参加重组，公司将回购其股份并 注销。公司将这一意思表达方式写进《章程》。 “默示同意，明示反对”成为郑百文资产重组的焦点和 难点，至今也是引起学术争论最大的问题。
由于“默示同意、明示反对”这一原则法律法规上存在 空白，中国证券登记结算有限公司上海分公司拒绝办理股份 过户，这使得资产重组搁浅。争议归争议，但是资产重组的 步伐不能因此停滞，最终司法介入之后股份过户才得以解决。 2001年11月8日，郑州市中级人民法院对郑州市市区农村信 用合作社联合社等八人股权转让侵权纠纷案做出判决，确认 郑百文2001年度第一次临时股东大会做出的两项决定有效， 要求郑百文和其董事会在判决生效后即按照上述两项规定完 成股份过户手续。
十起行政诉讼案及其启示
十起行政诉讼案及其启示法槌敲下，尘埃落定。
此时，人们除了关心案件本身的真实情况外，也对诱发案件的原因，以及诉讼将给包括监管部门在内的证券市场参与者带来哪些影响，投入另一份关注。
十案八胜从2002年4月1日北京市第一中级人民法院受理艾群策诉中国证监会的行政诉讼开始，至10月份北京市一中院受理孙炜以证监会和司法部为共同被告的行政诉讼结束，去年全年，以证监会及其派出机构为被告的行政诉讼一共发生了10起。
这10起案件中，被媒体公开报道的主要集中在以下5起：浙江证券及董事长项建中不服证监会行政处罚决定而分别提起的行政诉讼；郑百文原董事陆家豪不服证监会行政处罚决定而提起的行政诉讼；股民艾群策要求证监会履行法定职责，分别于今年4月和9月提起的两次行政诉讼。
另外的5起案件是：张铁武以有利害关系的第三人身份，认为证监会对某券商的行政处罚过轻，向北京市一中院起诉，要求证监会加重对券商的处罚。
该案被一审法院裁定不予受理且已生效；原STAQ系统投资人张楠要求证监会处理其持有股份转让问题未果，诉至法院要求证监会履行法定职责。
该案被一审法院裁定不予受理，原告上诉，目前二审尚在进行；股民宋新贵因股票被非法转移并买卖，状告证监会沈阳特派办，要求其对证券公司非法开户及非法融资行为进行立案查处，履行法定职责。
沈阳和平区法院以起诉不符合受案条件为由，一审裁定驳回起诉。
原告不服，已上诉至沈阳市中院，目前该案二审尚在进行；股民孙凤兰因股票被盗将证监会沈阳证管办诉至法院，要求法院判令被告将调查盗卖结果以书面形式告知原告。
沈阳和平区法院以不符合受案条件为由，一审裁定驳回起诉；律师孙炜因不服证监会和司法部对其的行政处罚决定，诉至北京市一中院。
在案件审理之中，孙炜申请撤诉，获法院准许。
尽管都是针对中国证监会及其派出机构的行政诉讼，但10起案件的具体情况又各有不同。
从案件的原被告看，10起案件中9起的原告是自然人，1起是法人；8起的被告是中国证监会，2起是中国证监会地方特派办。
郑百文事件
郑百文事件郑百文是以批发业务为主的商业公司，于1996年4月17日在上海证券交易所上市交易。
由于彩电分销业务的下滑造成1998年巨额亏损5. 02亿元，公司每股净资产低于股票面值，按有关规定，于1999年4月27日开始实施特别处理，股票报价日涨跌幅限制为5%，股票简称改为“ST郑百文”。
1999年公司又发生9. 57亿元巨额亏损。
郑百文所欠建行贷款本金及利息达到193558. 4万元，该笔债权在1999年9月24日由建行转让给中国信达资产管理公司，转让的所有工作程序于1999年12月20日完成。
中国信达作为中国第一家专门为清理不良资产而设立的资产管理公司，根据有关规定，资产管理公司对接收的不良债权，可以进行债务重组，资产重组或债转股处理，对确属资不抵债、需要破产清算的也可申请破产清算。
2000年3月下旬，中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院提交了申请郑百文破产还债的申请书。
但法院未受理该破产申请。
2000年初山东三联集团公司开始了重组郑百文的活动，其主要重组措施包括:中国信达向三联公司出售对郑百文的约巧亿元的债权，价格为3亿元人民币;三联公司向信达购买上述债权后将全部豁免;在三联公司豁免债权的同时，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约50%过户给三联公司，如流通股股东不作出反对表示便视为默示同意;不同意将自己所持股份中的约50%过户给三联公司的股东将由公司按公平价格回购。
山东三联集团公司将其全资企业三联商社的主要资产约4亿元人民币，包括三联商社下属的济南家电公司、烟台家电公司等8家企业注入郑百文。
2001年2月22日，郑百文举行2001年度第一次临时股东大会，通过关于资产债务重组方案的议案，公司重组实质性启动。
伴随着重组的进展，引发了股东大会通过股东将其所持股份的50%无偿过户给三联公司的决议是否合法、“默示原则”即流通股股东对上述议案未作出反对表示便视为默示同意的规定是否合法的争议。
郑百文事件
郑百文事件曾被誉为中国“国企改革一面红旗”的郑州百文股份有限公司（简称“郑百文”）在中国证券行业经历了两次“声名大噪”：第一次是作为国企的“先进典型”隆重上市，第二次是作为“世界上最烂的垃圾股”而差点成为中国首家破产的上市企业。
郑百文的前身是一个国有百货文化用品批发站。
郑百文曾经自称：1986到1996年的10年间，它的销售收入增长45倍，1996年实现年销售收入41亿元人民币（约8亿5400万新元），1997年它主营规模和资产收益率等指标在深圳和上海上市的所有商业公司中都排序第一，进入了中国国内上市企业100强。
郑百文上市后红极一时，成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。
各级领导频频造访，各种荣誉纷至沓来。
河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。
公司领导也相继获得全国劳动模范、全国优秀企业家等一系列殊荣。
然而，在被推举为改革典型的第二年，郑百文就在中国股市创下每股净亏2.54元人民币（约5角2分新元）的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0.448元人民币。
1999年，郑百文一年亏掉人民币9.8亿元，再创上海和深圳股市亏损之最。
新华社的报道披露了郑百文上市的真相，报道引用郑百文一位财务经理的回忆说，“郑百文其实根本不具备上市资格，为了达到上市募集资金的目的，公司硬是把亏损做成盈利报上去，最后蒙混过关2002年03月29日消息3月27日,河南省九届人大常委会第27次会议罢免了原郑州百文股份有限公司董事长、法人代表李福乾的第九届全国人大代表资格。
河南省九届人大常委会第27次会议认为,公安机关侦查的结果表明,李福乾在担任郑百文董事长期间,涉嫌犯有提供虚假财会报告罪,已经丧失了担任全国人大代表的条件。
PT郑百文2002年第一次临时股东大会在郑州召开,本次股东大会使张继升等三联集团候选人成功进入公司董事会,三联开始重组郑百文。
2003年8月27日正式更名为三联商社。
具有讽刺意味的是，郑百文作为国企成功改制的一面旗帜一度成为中央电视台连续报道的典范，但后来，郑百文的亏损超过15亿元人民币（约3亿1250万新元），拖欠银行债务达25亿元人民币（约5亿2083万新元）的最烂公司，人们不禁要问，国企改革怎么啦？银广夏：16个跌停的伤害2002年6月5日，深交所根据证监会行政处罚决定书认定公司连续三年亏损，作出了银广夏暂停上市的决定。
郑百文事件、伊利事件、屯河事件
“伊利风波”与尴尬的独立董事伊利股份是在上海证券交易所上市的公司，主要业务为牛奶制品的生产和销售。
2004年4月，“伊利股份”的独立董事俞伯伟与公司管理层发生了矛盾冲突。
伊利股份声称，俞伯伟于2002年6月22日股东大会被选举为公司独立董事。
以俞伯伟近亲为法人代表的上海承祥商务有限公司分别于2002年9月4日、2003年3月4日、2003年5月24日与公司签订合同金额分别为130万元、180万元和200万元的咨询项目合同。
对于该笔业务，俞伯伟事先没有按照相关规定向伊利股份进行通报并履行相应回避表决程序。
这种行为与其对公司应担负之诚信义务相违，与其作为公司独立董事应具备之独立性相冲突。
因此，伊利股份于6月16日召开临时董事会宣布俞伯伟已经不适合继续担任公司独立董事职务。
俞伯伟则对临时董事会决议免去其独立董事的程序和理由提出质疑，认为既不合法又缺乏公正。
俞伯伟提出，1999年，在他担任亚商咨询副总期间即为伊利股份做咨询业务。
2002年之后，他受聘为伊利股份独立董事，便不直接从事与伊利股份相关的业务了。
他认为，导致其独立董事资格被罢免的真正原因是他对公司国债投资项目的质疑。
但作为独立董事，俞伯伟认为他就国债投资所提出的质疑、声明与报告，是基于独立董事的职责，完全符合公司章程第103条第11项的规定，不存在违规披露问题。
他同时强调，独立董事依法履行职责的权利，应该得到尊重和法律保护。
他认为6月16日临时董事会决议审议通过的罢免议案违背了法律和公司章程的规定，存在着损害公司和股东权益的风险。
公司业已进行的巨额国债投资属于非理性和非正常的投资，直接威胁到股东，特别是中小股东的权益，而且它可能与公司高管层的收购或者挪用公司资金，甚至经济犯罪有关。
俞伯伟说，作为独立董事，他“有理由表示质疑和关注”，并再次强调和坚持“应由独立董事聘请专门的审计机构和律师事务所对公司国债投资进行专项审计和合法性调查”。
基于审计机构和律师事务所的调查结果，根据章程和指导意见的规定，公司届时应及时召开董事会和临时股东大会，依据审计和律师调查的结果，做出相应的处理决定。
郑百文案例
郑百文内控失败案郑百文全称郑州百文股份有限公司(以下简称“郑百文”)，曾有过辉煌历史；1988年在全国同行业率先进行股份制改革，成为全国商业批发行业龙头，1996年上市。
1997年其主营规模和资产收益率等在所有商业上市公司中排名第一。
然而神话很快破灭，1998年，郑百文每股净亏2.54元，1999年亏掉9.8亿元，两创沪深股市亏损之最。
郑百文的由盛而衰，是典型的内部控制失败史。
就其内部环境而言，存在以下问题：第一，法人治理结构极不完善。
现代企业制度要求企业建立健全法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层互相监督、制约。
郑百文第一大股东持股比例14.64%，前十大股东持股比例仅占26%，流通股比例高达54%，第一大股东郑州市国资局将所持国有股股权划给与郑百文同一法定代表人郑州百文集团有限公司经营，外部力量对公司干涉极弱。
郑百文却利用上市后经营自主权的扩大，大行违背经济规律甚至违法乱纪之道：上市募集的资金数以亿计地被公司领导以投资、合作为名拆借、挪用，总计10多家公司拆借的近2亿元资金有去无归，公司陷入多起追款讨债的官司中。
第二，管理理念混乱。
郑百文的根本问题是经营管理不善。
公司年报也承认：“重经营，轻管理；重商品销售，轻战略经营；重资本经营，轻金融风险防范；重网络硬件建设，轻网络软件完善；重人才引进，轻人员监管和培训。
”第三，决策随意。
1992年，以募股资金680万元参股组建郑州中意百文鞋业公司，但始终未正常生产。
又不顾资金紧张，在没有可行性论证的情况下，投巨资设立40多个分公司，最后成为沉重“包袱”。
1998年，在困境面前，公司又以配股资金的600万元兼并了与主营业务毫无关联的郑州化工原料公司，这“鸵鸟政策”科学性何在？分支机构一盘散沙，控制无力，管理滞后，仅下属三家子公司合并时就产生未确认的投资损失286.97万元，其“松散管理”可见一斑。
第四，人事管理不当。
郑百文为激励职工，以销售收入为指标，完成指标者封为副总，可以自配小车。
会计信息失真原因及治理对策
5年第5期总第期&信息决策（下半月刊）会计信息失真原因及治理对策□肖斌摘要会计信息失真，掩盖了企业真实财务状况和经营成果，可能导致经营决策失误，甚至会危害国家经济的健康发展。
会计信息失真有多种表现形式，本文试从分析原因入手，对症下药，提出解决方案。
关键词会计信息失真原因治理对策中图分类号：F230文献标识：A会计信息失真是指会计报表所提供的信息未能真实反映会计主体的财务状况和经营成果。
失真的会计信息不仅会导致企业、投资者决策的失误，而且会给国家经济造成巨大损失。
美国的安然、世通、施乐等著名大公司因虚假会计信息而申请破产，诱发金融危机，为世人敲响警钟。
会计信息失真给社会带来的危害已引起全世界广泛关注。
在我国从1998年的琼民源，到2001年的郑百文、银广厦，再到2004年的托普软件、新疆屯河、伊利股份，上市公司的财务造假、担保黑洞等违规事件愈演愈烈。
进入2005年，山东巨力、开开实业、三毛派神、利嘉股份、ST 达曼、星马汽车等公司相继出事，有11家公司的12名高管落马或失踪。
一向惜墨如金的国务院前总理朱鎔基在视察国家会计学院时，提出“诚信为本，操守为重，坚持准则，不作假账”的校训，显示了我国政府对会计问题的重视。
随着新会计准则的颁布实施和证券市场的完善与发展，对会计信息失真已经到了非治理不可的地步了。
一、会计信息失真常见的表现形式（一）虚开发票。
主要指多开发票进行报销，提高费用，加大成本，以达到套取现金或骗税的目的；或通过与其他企业对开增值税发票、产品销售发票，虚拟销售业务，虚增收入和利润，以达到粉饰经营业绩的目的。
（二）编制虚假预算。
一是为了完成成本控制目标，人为按照分部分项工程将总成本分解，调整工作量、实物量、工程进度等，以使各项成本费用控制在开支标准和范围以内。
二是为了集团利益或一己之利，在预算上大做文章，造成企业的资产不实、经营成果虚假。
（三）随意调整固定资产的折旧计提方法。
如原采用年限平均法，为了调节成本，而改为双倍余额递减法或年数总和法，将固定资产折旧作为利润的调节器。
上市公司20年造假丑闻扫描
上市公司20年造假丑闻扫描作者：小成来源：《检察风云》2011年第18期1992年，第一个被停牌的财务欺诈公司——深圳原野财务造假案事件：作为1990年中国证券市场初立，深圳首批发行的五只股票之一，深圳原野自上市后，从1990年5月至6月间，股价就上涨了210%，堪称当时的“股王”。
后经查明：原野公司自1990年至原野公司董事长彭建东借鸡生蛋骗取国资，以一系列手段逐渐掏空上市公司深圳原野。
此案成为中国证券市场建立以来第一起上市公司欺诈案。
后续：1992年7月7日，深圳原野股票停牌，成为中国股市中第一只因为财务欺诈而被停牌的股票。
而1个月后，深圳股市爆发了震惊全国的“8·10”风波。
随后国务院紧急做出反应，由此诞生了由13个部委组成的国务院证券委，另成立中国证监会，负责日常监管和决策执行。
1993年，国内证券市场上第一起上市公司收购案——宝安违规收购案事件：1993年，深宝安旗下几家公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票，随后，延中实业将宝安的违规操作上报证监会，至此，“宝延风波”进入公众视线。
这也是 1993年4月证监会颁布《股票发行与交易管理暂行条例》、9月宣布对国内法人开放A股交易后，国内证券市场上第一起上市公司收购案。
处理： 1993年10月22日，证监会肯定宝安购入延中股票是市场行为，持股有效；但对宝安信息披露不及时处以100万元罚款。
“宝延风波”由此平息。
1994年，大东海财务造假案事件：大东海公司为取得上市资格，1993年至1997年间，虚列收入及投资收益等共计2.4亿元。
类似大东海“包装”上市，虚构前三年利润，以达到IPO 目的的公司还有东方锅炉、红光实业、麦科特等。
处理：无明确处理结果公布。
1995年，法人股转配红股违规上市——四川长虹案事件：根据国家有关政策，在国务院就国家股、法人股的流通问题未作规定以前，社会公众受让的法人股转配部分暂不上市。
1995年7月24日，四川长虹公告配股说明书。
郑百文事件
（三）“上市终身制”是ST不败的主要原因之一 上市终身制” ST不败的主要原因之一
这种制度使得上市公司不重视防范经营风险，仍然 抱着传统的经营国有企业的思想观念，只注重规模的扩 张出政绩，而不注重效益的提高为社会作贡献。
没有退出机制带来的问题： 没有退出机制带来的问题： 一 使得上市公司没有“下岗”竞争压力 使得上市公司没有“下岗” 使得上市公司不注意经营风险， 二 使得上市公司不注意经营风险，盲目扩张 使上市公司亏损面扩大， 、 公司数增加 三 使上市公司亏损面扩大，ST、PT公司数增加 四 滥用资产重组既败坏社会风气 也不利于企业重振
郑百文前身是郑州市百货文化用品公司，1987年 6月在郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司合并 的基础上组建成立。1988年12月组建成立郑州百货文 化用品股份公司，并公开发行股票400万元。1992年7 月更名郑州百文股份有限公司，同年12月，公司增资 扩股。1994年2月原国家体改委批准公司继续作为规 范化的股份制试点企业。 1996年4月，经中国证监会批准，郑百文成为郑 州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。 郑百文称：1986——1996年的10年间，其销售收入 增长45倍；1996年销售收入41亿元、全员劳动生产 470万元，这些数字均名列全国同行前茅。
三、启示
1、企业上市之后，必须把防止经营风险放在首位 首先要抓企业经营机制转换，健全公司治理结构。 其次要处理好规模与效益之间的关系，切忌盲目扩张。 再次要重点抓创新，抓市场，增强自身竞争力。 2、不能把改制变成骗取上市资格的幌子 郑百文上市后不久就发生巨额亏损，除证券市场监 管不力、中介机构运作不规范外，企业自身也难辞其咎。 3、建立上市公司退出机制 资产重组不仅成为ST公司的必由之路、而且成为上 市公司的家常便饭。
“郑百文重组案”终审判决股民败诉
“郑百文重组案”终审判决股民败诉
2005年04月15日15:45:41网易财经每日经济新闻庄睿弘NBD上海报道
当年"郑百文重组方案"创造了我国证券市场的许多先河"，也引发了中小股民的诉讼，备受关注。
三联商社股份有限公司今日公告称，公司在两宗与此有关的中小股民诉讼中胜出。
2003年7月18日，三联商社38名回购股东中李香玲等6人以公司回购侵权为由，陆续将公司及中国证券登记结算有限责任公司(下称：登记公司)诉至郑州市金水区人民法院(下称：金水法院)。
2004年6月11日，金水法院判决公司与登记公司返还该6名股东已被公司回购股份的50%，案件受理费及财产保全申请费共计1580元由公司承担。
公司认为该案的判决结果不适当，向河南省郑州市中级人民法院(下称：郑州中院)提起上诉。
郑州中院于2004年10月14日进行了二审。
2005年4月13日，郑州中院进行终审判决，撤销了金水法院上述判决，驳回李香玲等6人的诉讼请求，一、二审案件受理费及保全费由该6人负担。
另外一宗诉讼是，2003年12月份公司股民杨广毅以公司在资产、债务重组办理其所持公司20900股股票的50%过户手续侵权，将公司诉至金水法院。
2004年7月16日，金水法院依法驳回了原告杨广毅的诉讼请求，案件受理费由原告承担。
原告杨广毅不服上述判决，向郑州中院提起上诉。
2005年4月13日，郑州中院对此发布终审判决：驳回上诉，维持原判；案件受理费由原告承担。
6郑百文事件
4、内控监督虚无 内控监督虚无 在经营过程中一直没有内审的声音。 郑百文的盛衰史为上市公司敲响了警 钟，公司上市并不意味着万事大吉，若公 司内部没有形成行之有效的内部控制制度 ，上市后迟早会出现问题。 郑百文1995年就开始设立独立董事。 陆家豪：郑州大学副教授，民盟河南 常委 李新阳：郑州投资合作基金公司副总
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2）帐目混乱 1998、1999连续两年被CPA拒绝出 具审计意见。 3）造假帐 2001年，中国证监会查明，郑百文 上市前采取虚提返利、少计费用、费用 跨期入帐等手段，虚增利润1908万元， 并据此制作了虚假上市申报材料。 上市后三年采用虚提返利、费用挂 帐、无依据冲减成本及费用、费用跨期 入帐等手法，累计虚增利润14390万。
并且在1997年实施10送3的股本扩张方 案，1998年公司实施10配2.307股再度进 行股本扩张，公司总股本由上市初期 1.038亿变成为1.9758亿元。从二级市场 走势来看，该股由1996年5元低价起步， 短时间内被市场主力炒至22.70元的高价， 并被赋予高速成长的绩优股概念。各大 传媒载体对郑百文的评价是“高速成 长”、“适合长线投资”······
内部控制的完整框架阶段
1985年 1985年，由AICPA、IIA、FEI、AAA、IMA等共同发起成立了“全 AICPA、IIA、FEI、AAA、IMA等共同发起成立了“ 等共同发起成立了 国舞弊性财务报告委员会” Treadway委员会）。两年后 委员会）。两年后， 国舞弊性财务报告委员会”（即Treadway委员会）。两年后，根据该 会的建议，其赞助机构又成立了专门研究内部控制问题的组织， 会的建议，其赞助机构又成立了专门研究内部控制问题的组织，即 COSO委员会 委员会。 COSO委员会。 COSO报告 三目标、五要素、十三原则） 报告（ 1、 COSO报告（三目标、五要素、十三原则） 1992年 COSO提出了著名的 内部控制的完整框架”的研究报告， 提出了著名的“ 1992年， COSO提出了著名的“内部控制的完整框架”的研究报告， 1994年进行了增补 COSO报告提出内部控制的目标有三个 年进行了增补。 报告提出内部控制的目标有三个： 1994年进行了增补。 COSO报告提出内部控制的目标有三个：1提高经 营效率，取得好的经营效果； 合理保证财务报告的可靠性； 营效率，取得好的经营效果； 2合理保证财务报告的可靠性； 3遵循有 关的法规制度。 关的法规制度。 COSO委员会提出 内部控制是由企业董事会、 委员会提出， COSO委员会提出，内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员 工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、 工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性 等目标的达成而提供合理保证的过程。 等目标的达成而提供合理保证的过程。其构成要素应该来源于管理阶层 经营企业的方式，并与管理过程相结合。具体包括： 经营企业的方式，并与管理过程相结合。具体包括： 控制环境：任何企业的核心是企业中的人及其活动。 1）控制环境：任何企业的核心是企业中的人及其活动。人的活动在 环境中进行，人的品性包括操守、价值观和能力等， 环境中进行，人的品性包括操守、价值观和能力等，它们是构成环境的 重要要素之一，又与环境相互影响、相互作用。 重要要素之一，又与环境相互影响、相互作用。环境要素是推动企业发 展的引擎，也是其他要素的核心。 展的引擎，也是其他要素的核心。 风险评估：企业必须制定目标，该目标必须和生产、营销、 2）风险评估：企业必须制定目标，该目标必须和生产、营销、财务 等作业相结合。为此，企业也必须设立可辨认、 等作业相结合。为此，企业也必须设立可辨认、分析和管理相关风险的 机制，以了解自己所面临的风险，并适时加以处理。 机制，以了解自己所面临的风险，并适时加以处理。
郑百文
案例二：会计责任——郑百文案例一、案情简介：郑百文,全称郑州百文股份有限公司,前身为郑州市百货文化用品公司,1989年在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司的基础上,并在向社会公开发行股票的基础上成立郑州百货文化用品股份公司。
1992年6月增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司。
1996年4月,经证监会批准,在上海证券交易所上市,成为郑州市第一家上市企业。
1998年7月以1997年年末股本为基数按10∶2.307向全体股东配股,配股后公司总股本为197582119元。
公司第一大股东为郑州市国有资产管理局,持股14.62%,其股份委托郑州百文集团有限公司代为管理。
1997年的年报显示其主营规模和资产收益率在沪深两市的所有商业公司中均名列第一。
1998、1999年郑百文每股分别亏损2.54元、4.844元,创下了当时的最高纪录。
20 00年3月3日中国信达资产管理公司向郑州市法院提出“郑百文”破产的申请,这是中国证券市场上首例上市公司破产申请,此时信达名下ST郑百文所欠债务本息共计213021万元。
究竟是什么原因使曾经的“绩优股”一落千丈？新华社记者谢登科的《郑百文:假典型巨额亏空的背后》引起社会各界的强烈反响。
这一年年末在关于退市机制的大讨论中,山东三联入主郑百文。
2001年2月ST郑百文临时股东大会通过了资产、负债重组方案,其中最具争议的就是采取“默示同意”的方式受让股东50%的股份是否剥夺了股东的财产权。
3月26日,郑百文被上交所PT,并且成为中国证监会《亏损上市公司暂停上市和中止上市实施办法》发布以来,第一支按此法规暂停上市的股票。
2001年,依据证监罚字[2001]19号文件,对郑百文公司及相关人员处以罚款共计470万元。
2002年11月,郑百文案主要责任人李福乾、卢一德和都群福以“提供虚假财务报告罪”被追究刑事责任。
郑百文原独立董事陆家豪不满处罚状告证监会一案,因超过诉讼期限不了了之。
郑百文事件案例及分析
郑百文事件案例及分析1996年上市时的公告书中，郑州某会计师事务所为“郑百文”前三年财务报告出具了无保留意见；1996、1997年度的财务报告，该事务所仍出具了无保留意见。
1998、1999年度由于此时危机已现，郑州某会计师事务所和北京某会计师事务所都拒绝对财务报告表示意见（公司在1999年度财务报告的审计更换了会计师事务所）。
由此可见，在郑百文上市过程中及其后的经营管理中都存在着严重的舞弊和错误。
人们自然会问，在审计时注册会计师为什么没有把这些舞弊和错误揭露出来？他们要不要为此承担责任？答案是否定的。
因为审计目标确定了审计责任的范围，即有无责任是由审计的目标决定的。
而我国独立审计基本准则对审计目标做出了明确的规定，即“独立审计的目的是对被审计单位会计报表的合法性、公允性及会计处理方法的一贯性发表意见”，也就是验证财务报表的真实公允，其并未要求必须查出企业的舞弊和差错。
这也反映在独立审计具体准则第8号——错误与舞弊中，就是只要求“注册会计师在编制和实施审计计划时，应充分关注可能存在的导致会计报表严重失实的错误和舞弊”，因此他们没有责任专门实施审计程序去发现舞弊。
所以注册会计师不应承担相应的责任。
显然，公众对此是难以接受的。
郑百文事件的会计责任给我们留下的法律思考加强上市公司对相关信息的披露。
如上市公司发生资产重组时，应对资产重组发生的背景、原因，以及资产出售前的经营情况予以披露，如是出售或置换子公司，还应提供该子公司近两年的比较资产负债表和比较损益表，强制上市公司应对变更理由作充分陈述，并陈述在过去两个会计年度内，公司与前任注册会计师是否对会计原则的运用、财务状况披露以及审计范围和程序方面存在分歧，如有分歧，应详细描述每一项分歧，前任注册会计师应就上市公司的陈述同意与否发表意见等。
郑百文事件
郑百文事件一、事件背景郑州百文股份有限公司(集团)公司前身郑州市百货文化用品公司，是一个国有百货文化用品批发站。
1988年l2月组建成立郑州市百货广化用品股份有限公司，并公开发行股票400万元。
1992年7月，更名为郑州百文股份有限公司(集团)。
1996年4月l8日经君安证券有限公司和国泰证券有限公司推荐上市。
郑百文成为郑州市第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司，曾经在商业王国叱咤风云、红极时。
按照郑百文公布的数字，1997年其销售收入达76．73亿元，净利润达8126万元。
进入了国内上市企业100强，还被郑州市政府树为全市国有企业改革的面红旗。
然而，第二年(1998年)，郑百文即在中国股市创下每股净亏2．54元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0．448元。
1999年，郑百文一年亏掉9．8亿元，再创沪深股市亏损之最。
2000年l0月30日，新华社记者发表长文正式向公众披露郑百文伪装上市以及数年间该公司一系列弄虚作假的事实。
随即，郑百文董事会公布“郑百文重组预案”。
在经过了三年漫长的重组之后，在2003年2月14日，PT郑百文向上交所提出了申请，要求恢复上市。
二、案例处理结果、审计机构和相关审计人员受到的处罚处理结果：2001年,依据证监罚字[2001]19号文件,对郑百文公司及相关人员处以罚款共计470万元。
2002年11月,郑百文案主要责任人李福乾、卢一德和都群福以“提供虚假财务报告罪”被追究刑事责任。
审计机构和相关审计人员受到的处罚：1996年上市时的公告书中，郑州某会计师事务所为“郑百文”前三年财务报告出具了无保留意见；1998、1999年度由于此时危机已现，郑州某会计师事务所和北京某会计师事务所都拒绝对财务报告表示意见（公司在1999年度财务报告的审计更换了会计师事务所）。
由此可见，审计机关和审计人员都存在重大的舞弊和错误。
对为这个公司出具审计报告的注册会计师龚淑敏、宋大力分别作出了罚款３０万元、２０万元、暂停证券从业资格等行政处罚。
山东三联重组河南郑百文的得与失
山东三联重组河南郑百文的得与失
张文昌;于维英
【期刊名称】《山东经济战略研究》
【年(卷),期】2002(000)005
【摘要】@@ 在中国的文学故事里,英雄救美人是一个不朽的题材;而在中国的十年股市里,却一再上演英雄救丑寡妇的故事.一个个丑寡妇一经英雄救助,立马摇身一变成为俊美的姑娘,令那些烂股、臭股成为股市抢手的蓝筹绩优股,从而使重组板块成为股市里一道道亮丽的风景线.近期山东三联公司重组河南郑百文事件,又一次上演了英雄救丑寡妇的故事.
【总页数】2页(P47-48)
【作者】张文昌;于维英
【作者单位】山东经济学院;山东经济学院
【正文语种】中文
【中图分类】F724.78
【相关文献】
1.三联，找对上市的门—从山东三联收购郑百文看壳资源重组 [J], 赵宇霆
2.刍议公司民主与财产权的保护--回顾郑百文重组案的若干启示 [J], 杨磊;黄家镇;魏俊兵
3.三联买壳郑百文的理性与无奈 [J],
4.三联买壳郑百文的理性与无奈 [J], 张文昌
5.郑百文重组给市场带来了什么 [J], 谢潞锦
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巨额亏空的假典型--郑百文跌落发出的警示
巨额亏空的假典型--郑百文跌落发出的警示
佚名
【期刊名称】《中国农业会计》
【年(卷),期】2002(000)003
【摘要】@@ 郑州百文股份有限公司(简称"郑百文"),自2000年以来濒临关门歇业,有效资产不足6亿元,而亏损超过15亿元,拖欠银行债务高达25亿元.目前企业生死两难,2000多名员工生活难以为继.
【总页数】2页(P32-33)
【正文语种】中文
【中图分类】F3
【相关文献】
1.加强企业内部控制是当务之急——"ST郑百文"的警示 [J], 饶盛华
2.摩根大通债市的巨额亏损与警示 [J], 毕夫
3.浅谈康得新巨额财务造假警示 [J], 徐志斌
4.真真假假假假真真─—上海进口家电检查中的典型案例备忘录 [J], 罗仁宵
5.以正面典型鼓舞人以反面典型警示人：克山县国土局全面抓警示教育 [J], 邵青山
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“伊利风波”与尴尬的独立董事
伊利股份是在上海证券交易所上市的公司，主要业务为牛奶制品的生产和销售。
2004年4月，“伊利股份”的独立董事俞伯伟与公司管理层发生了矛盾冲突。
伊利股份声称，俞伯伟于2002年6月22日股东大会被选举为公司独立董事。
以俞伯伟近亲为法人代表的上海承祥商务有限公司分别于2002年9月4日、2003年3月4日、2003年5月24日与公司签订合同金额分别为130万元、180万元和200万元的咨询项目合同。
对于该笔业务，俞伯伟事先没有按照相关规定向伊利股份进行通报并履行相应回避表决程序。
这种行为与其对公司应担负之诚信义务相违，与其作为公司独立董事应具备之独立性相冲突。
因此，伊利股份于6月16日召开临时董事会宣布俞伯伟已经不适合继续担任公司独立董事职务。
俞伯伟则对临时董事会决议免去其独立董事的程序和理由提出质疑，认为既不合法又缺乏公正。
俞伯伟提出，1999年，在他担任亚商咨询副总期间即为伊利股份做咨询业务。
2002年之后，他受聘为伊利股份独立董事，便不直接从事与伊利股份相关的业务了。
他认为，导致其独立董事资格被罢免的真正原因是他对公司国债投资项目的质疑。
但作为独立董事，俞伯伟认为他就国债投资所提出的质疑、声明与报告，是基于独立董事的职责，完全符合公司章程第103条第11项的规定，不存在违规披露问题。
他同时强调，独立董事依法履行职责的权利，应该得到尊重和法律保护。
他认为6月16日临时董事会决议审议通过的罢免议案违背了法律和公司章程的规定，存在着损害公司和股东权益的风险。
公司业已进行的巨额国债投资属于非理性和非正常的投资，直接威胁到股东，特别是中小股东的权益，而且它可能与公司高管层的收购或者挪用公司资金，甚至经济犯罪有关。
俞伯伟说，作为独立董事，他“有理由表示质疑和关注”，并再次强调和坚持“应由独立董事聘请专门的审计机构和律师事务所对公司国债投资进行专项审计和合法性调查”。
基于审计机构和律师事务所的调查结果，根据章程和指导意见的规定，公司届时应及时召开董事会和临时股东大会，依据审计和律师调查的结果，做出相应的处理决定。
独立董事与公司冲突的焦点是国债投资项目。
伊利股份曾经于3月9日发布公告，称根据2002年10月18日召开的公司四届四次董事会关于“公司利用部分闲置资金购买国债事项”的决议及公司内部审批程序，公司在闽发证券北京所属营业部开户，进行国债投资，总额约3亿元。
这项投资在公司公开披露的财务报表中以“短期投资”的形式加以反映。
俞伯伟则表示，在伊利股份3月9日的公告之前，公司3名独立董事对国债投资一事完全不知情。
在3亿元国债投资被媒体曝光和上交所质疑后，伊利股份才发布公告并卖掉了一部分国债。
在5月26日的董事会上，独立董事对此提出质疑，大额国债资金投入，没有经过董事会合理授权，在国债持续走低并出现大额变现损失时，却同时又大量买入国债，明显损害股东利益。
独立董事们的质疑并没有得到公司管理层的合理解释。
“花瓶”独立董事：状告监管机构
“郑百文事件”作为中国股市的标志性事件曾给出了太多悬念—虚假上市、虚增利润、信达收购、三联过户。
其独立董事状告证监会也引发了对独立董事制度的第一次全面思考。
郑百文弄虚作假事件披露后，2001年9月27日，中国证监会做出决定：对郑百文董事长和副董事长分别处以30万元和20万元罚款；对包括独立董事在内的全部董事处以10万元罚款。
这在我国证券市场开了先河，使得我国独立董事的尴尬处境被凸显放大：一方面可能成为“摆设”，另一方面又因“摆设”而被市场“打板子”。
接到行政处罚决定书后，该公司独立董事向中国证监会提出了行政复议，要求免除罚款。
证监会却做出维持原处罚决定的行政复议决定，认为独立董事应当对董事会决议通过的有关上市申报材料、年度报告的真实性、完整性负责。
不能以不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等理由主张减免处罚。
之后，该独立董事向北京市一中院起诉证监会被以“超过法定诉讼期限”为由驳回。
该独立董事不服，提出上诉。
法院却做出终审裁定维持原判。
在这起案件中，该独立董事不服中国证监会行政处罚的主要理由就是对于自己在郑百文公司“董事”身份的认定。
中国证监会认定其担任的是董事，应该对郑百文公司违规行为承担直接责任的董事。
该独立董事则一再宣称自己实际担任的是完全独立于公司管理层、不参与公司经营管理、不拿任何报酬的“独立董事”、“花瓶董事”。
新疆屯河曾经的“天下第一庄”
除了曾经在中国资本市场叱咤风云的“德隆系”之外，恐怕再没有人能配得上“天下第一庄”这个名号了。
令人唏嘘的是，德隆帝国受累种种因素几乎在一夜之间轰然倒塌，而作为德隆系三驾马车之首的新疆屯河（600737，现中粮屯河）如今也“改做他人妇”。
但我们依然能够从新疆屯河的变迁中，追忆德隆帝国曾经有过的辉煌。
1986年，当时两次大学辍学的唐万新与另外6名大学生在新疆八一中学一位化学教师的帮助下，用仅有的400元钱在乌鲁木齐创办了一家名为“朋友”的相片冲洗扩印公司。
谁能想到，在资本市场上几乎无人不知的德隆帝国的启动资金仅仅只有400元。
1992年，乌鲁木齐德隆实业公司成立，“德隆”二字第一次出现在世人面前。
后来唐万新的三个哥哥唐万里、唐万平、唐万川陆续加入弟弟的事业，德隆逐渐从一个朋友公司演变成一个类家族企业，而四位唐氏兄弟合称“万里平川一片新”的上层架构也搭建完成。
唐氏兄弟真正发家是在证券市场上。
唐万新曾说，“1993年之前法人股和流通股界线不清，只要是股票，大家认为都可以上市，我把法人股全部卖了，几个月就赚了几千万元”。
从唐万新的描述中可以看出，资本市场让唐门兄弟尝到了赚钱的新体验，于是德隆系开始大举进军资本市场。
1996年7月31日，新疆屯河在上交所上市，在新疆屯河上市两个月之后，新疆德隆就受让部分集体股，以第四大股东身份进入屯河，随后逐步控制了整个新疆屯河。
1997年5月，唐万新主持了被德隆人称之为“有重要意义”的北京达园会议。
唐万新在会上告诉“老战士”们，德隆必须“考虑战略问题”。
次月，德隆入主合金投资（现ST合金），半年后入主湘火炬（现潍柴动力），并分步完成了对新疆屯河及其母公司屯河集团的收购。
此时，德隆系三驾马车正式起航，德隆系也开始了其二级市场“庄家”的旅程。
新疆屯河、合金投资、湘火炬，自唐氏接手之后，股价最高时分别上涨了1100%、1500%、1100%，这样的涨幅只能用“惊人”来形容。
而在之后的审查清理中发现，德隆系仅用来买卖“老三股”的拖拉机账户就多达46783个，涉及金额高达678.36亿元。
2000年到2003年可以说是德隆系的全盛时期，其正式控股的上市公司一度达到6家，除了“老三股”以外，还有北京中燕（现通策医疗）、重庆实业（现ST重实）和天山股份，与其密切合作的上市公司有40余家，控制的资产已经大到无法估计的地步。
然而盲目的扩张给德隆系带来了巨大压力，德隆要扩张惟有扩大债务，对德隆来说，这条路最终通向控制金融机构，这是一条危险的路，也是一条不归的路！
最终，德隆系的危险之路也走到尽头。
2006年1月，新中国成立以来最大的金融证券案件德隆主案在武汉正式开庭审理，唐万新被判定非法吸收公众存款450亿元、操纵证券交易价格非法获利98．61亿元，德隆系自此正式宣布土崩瓦解。