郑百文事件、伊利事件、屯河事件

“伊利风波”与尴尬的独立董事

伊利股份是在上海证券交易所上市的公司，主要业务为牛奶制品的生产和销售。2004年4月，“伊利股份”的独立董事俞伯伟与公司管理层发生了矛盾冲突。伊利股份声称，俞伯伟于2002年6月22日股东大会被选举为公司独立董事。以俞伯伟近亲为法人代表的上海承祥商务有限公司分别于2002年9月4日、2003年3月4日、2003年5月24日与公司签订合同金额分别为130万元、180万元和200万元的咨询项目合同。对于该笔业务，俞伯伟事先没有按照相关规定向伊利股份进行通报并履行相应回避表决程序。这种行为与其对公司应担负之诚信义务相违，与其作为公司独立董事应具备之独立性相冲突。因此，伊利股份于6月16日召开临时董事会宣布俞伯伟已经不适合继续担任公司独立董事职务。

俞伯伟则对临时董事会决议免去其独立董事的程序和理由提出质疑，认为既不合法又缺乏公正。俞伯伟提出，1999年，在他担任亚商咨询副总期间即为伊利股份做咨询业务。2002年之后，他受聘为伊利股份独立董事，便不直接从事与伊利股份相关的业务了。他认为，导致其独立董事资格被罢免的真正原因是他对公司国债投资项目的质疑。但作为独立董事，俞伯伟认为他就国债投资所提出的质疑、声明与报告，是基于独立董事的职责，完全符合公司章程第103条第11项的规定，不存在违规披露问题。他同时强调，独立董事依法履行职责的权利，应该得到尊重和法律保护。他认为6月16日临时董事会决议审议通过的罢免议案违背了法律和公司章程的规定，存在着损害公司和股东权益的风险。公司业已进行的巨额国债投资属于非理性和非正常的投资，直接威胁到股东，特别是中小股东的权益，而且它可能与公司高管层的收购或者挪用公司资金，甚至经济犯罪有关。俞伯伟说，作为独立董事，他“有理由表示质疑和关注”，并再次强调和坚持“应由独立董事聘请专门的审计机构和律师事务所对公司国债投资进行专项审计和合法性调查”。基于审计机构和律师事务所的调查结果，根据章程和指导意见的规定，公司届时应及时召开董事会和临时股东大会，依据审计和律师调查的结果，做出相应的处理决定。

独立董事与公司冲突的焦点是国债投资项目。伊利股份曾经于3月9日发布公告，称根据2002年10月18日召开的公司四届四次董事会关于“公司利用部分闲置资金购买国债事项”的决议及公司内部审批程序，公司在闽发证券北京所属营业部开户，进行国债投资，总额约3亿元。这项投资在公司公开披露的财务报表中以“短期投资”的形式加以反映。

俞伯伟则表示，在伊利股份3月9日的公告之前，公司3名独立董事对国债投资一事完全不知情。在3亿元国债投资被媒体曝光和上交所质疑后，伊利股份才发布公告并卖掉了一部分国债。在5月26日的董事会上，独立董事对此提出质疑，大额国债资金投入，没有经过董事会合理授权，在国债持续走低并出现大额变现损失时，却同时又大量买入国债，明显损害股东利益。独立董事们的质疑并没有得到公司管理层的合理解释。

“花瓶”独立董事：状告监管机构

“郑百文事件”作为中国股市的标志性事件曾给出了太多悬念—虚假上市、虚增利润、信达收购、三联过户。其独立董事状告证监会也引发了对独立董事制度的第一次全面思考。

郑百文弄虚作假事件披露后，2001年9月27日，中国证监会做出决定：对郑百文董事长和副董事长分别处以30万元和20万元罚款；对包括独立董事在内的全部董事处以10万元罚款。这在我国证券市场开了先河，使得我国独立董事的尴尬处境被凸显放大：一方面可能成为“摆设”，另一方面又因“摆设”而被市场“打板子”。

接到行政处罚决定书后，该公司独立董事向中国证监会提出了行政复议，要求免除罚款。证监会却做出维持原处罚决定的行政复议决定，认为独立董事应当对董事会决议通过的有关上市申报材料、年度报告的真实性、完整性负责。不能以不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等理由主张减免处罚。之后，该独立董事向北京市一中院起诉证监会被以“超过法定诉讼期限”为由驳回。该独立董事不服，提出上诉。法院却做出终审裁定维持原判。

在这起案件中，该独立董事不服中国证监会行政处罚的主要理由就是对于自己在郑百文公司“董事”身份的认定。中国证监会认定其担任的是董事，应该对郑百文公司违规行为承担直接责任的董事。该独立董事则一再宣称自己实际担任的是完全独立于公司管理层、不参与公司经营管理、不拿任何报酬的“独立董事”、“花瓶董事”。

新疆屯河曾经的“天下第一庄”

除了曾经在中国资本市场叱咤风云的“德隆系”之外，恐怕再没有人能配得上“天下第一庄”这个名号了。令人唏嘘的是，德隆帝国受累种种因素几乎在一夜之间轰然倒塌，而作为德隆系三驾马车之首的新疆屯河（600737，现中粮屯河）如今也“改做他人妇”。但我们依然能够从新疆屯河的变迁中，追忆德隆帝国曾经有过的辉煌。

1986年，当时两次大学辍学的唐万新与另外6名大学生在新疆八一中学一位化学教师的帮助下，用仅有的400元钱在乌鲁木齐创办了一家名为“朋友”的相片冲洗扩印公司。谁能想到，在资本市场上几乎无人不知的德隆帝国的启动资金仅仅只有400元。

1992年，乌鲁木齐德隆实业公司成立，“德隆”二字第一次出现在世人面前。后来唐万新的三个哥哥唐万里、唐万平、唐万川陆续加入弟弟的事业，德隆逐渐从一个朋友公司演变成一个类家族企业，而四位唐氏兄弟合称“万里平川一片新”的上层架构也搭建完成。

唐氏兄弟真正发家是在证券市场上。唐万新曾说，“1993年之前法人股和流通股界线不清，只要是股票，大家认为都可以上市，我把法人股全部卖了，几个月就赚了几千万元”。从唐万新的描述中可以看出，资本市场让唐门兄弟尝到了赚钱的新体验，于是德隆系开始大举进军资本市场。

1996年7月31日，新疆屯河在上交所上市，在新疆屯河上市两个月之后，新疆德隆就受让部分集体股，以第四大股东身份进入屯河，随后逐步控制了整个新疆屯河。

1997年5月，唐万新主持了被德隆人称之为“有重要意义”的北京达园会议。唐万新在会上告诉“老战士”们，德隆必须“考虑战略问题”。次月，德隆入主合金投资（现ST合金），半年后入主湘火炬（现潍柴动力），并分步完成了对新疆屯河及其母公司屯河集团的收购。此时，德隆系三驾马车正式起航，德隆系也开始了其二级市场“庄家”的旅程。

新疆屯河、合金投资、湘火炬，自唐氏接手之后，股价最高时分别上涨了1100%、1500%、1100%，这样的涨幅只能用“惊人”来形容。而在之后的审查清理中发现，德隆系仅用来买卖“老三股”的拖拉机账户就多达46783个，涉及金额高达678.36亿元。

2000年到2003年可以说是德隆系的全盛时期，其正式控股的上市公司一度达到6家，除了“老三股”以外，还有北京中燕（现通策医疗）、重庆实业（现ST重实）和天山股份，与其密切合作的上市公司有40余家，控制的资产已经大到无法估计的地步。

然而盲目的扩张给德隆系带来了巨大压力，德隆要扩张惟有扩大债务，对德隆来说，这条路最终通向控制金融机构，这是一条危险的路，也是一条不归的路！

最终，德隆系的危险之路也走到尽头。2006年1月，新中国成立以来最大的金融证券案件德隆主案在武汉正式开庭审理，唐万新被判定非法吸收公众存款450亿元、操纵证券交易价格非法获利98．61亿元，德隆系自此正式宣布土崩瓦解。