2011年十个经典并购案例点评
2011中国十大并购事件
2011中国十大并购事件外资并购安全审查实施入选理由：2月3日，国务院办公厅发布《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，决定建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议制度，具体承担并购安全审查工作。
3月，商务部有关实施外资并购安全审查的暂行规定出台。
8月，《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》正式发布，并于2011年9月1日起实施。
从外资投资目录、反垄断法到2011年安全审查制度的实施，我国的“国家经济安全”制度正式开启。
中国铌业投资公司收购巴西矿冶公司股权入选理由：9月1日，中国铌业投资控股有限公司收购巴西矿冶公司（CBMM）15%股权的交易完成交割，收购价格19.5亿美元。
中国铌业投资公司是由太钢集团、中信集团与宝钢集团等共同出资为此次收购设立的公司。
巴西矿冶公司是铌产品生产商，其产量约占世界总产量的85%。
万华实业并购宝思德入选理由：2月9日，烟台万华（600309）发布公告，烟台万华控股股东万华实业集团有限公司已经于1月31日与匈牙利化工公司宝思德（BorsodChem）签署最终股权转让协议，以12.63亿欧元的交易总额正式收购宝思德96%的股权，这成为中国企业目前在中东欧地区最大的并购投资项目。
从2009年收购夹层债开始，经过两年多的努力，万华实业最终成为宝思德的实际控制人，收购对中国乃至全球聚氨酯工业将产生深刻影响。
平安竞得上海家化（600315）集团全部股权入选理由：9月7日，上海家化公布改制方案，上海市国资委以公开挂牌方式出让所持有的家化集团全部国有股权，挂牌价格为51.09亿元。
11月7日，平安信托旗下平安创新资本下属公司上海平浦投资有限公司最终击败海航商业控股有限公司，赢得竞标，成为上海家化新控股股东。
阿里巴巴重组支付宝引争议入选理由：5月11日，据雅虎提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件显示，阿里巴巴集团已转移在线支付公司支付宝的所有权。
2011年中国有色金属企业跨国并购事件回顾
2011年中国有色金属企业跨国并购事件回顾刘睿2012-8-3 10:49:55 来源：《世界有色金属》2012年第6期本文对2011年具有代表性的中国有色金属企业资源保障（并购、合资等）和金属应用合作项目作了梳理。
从这些或成功或失败的案例中看出，中国有色金属行业在开展国际合作方面已经取得了令世人瞩目的成绩，中国有色金属企业“走出去”的步伐已经越来越坚定。
2011年，中国有色金属行业围绕世界有色金属界关系的焦点，以建设中国有色金属强国为目标，积极开展国际合作，取得了为世人瞩目的成绩。
本文对2011年具有代表性的中国有色金属企业资源保障（并购、合资等）和金属应用合作项目作一简单梳理。
广东广晟与Ord River合资开发Copper Flats铜矿2011年3月，澳大利亚外商投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）批复了广东广晟资产管理公司投资1080万澳元与澳德河资源公司（Ord River Resources）成立合资企业的申请。
澳德河资源公司将位于西澳州的Copper Flats铜矿及许可证作为资产投入，折价49%股份。
广晟将占合资公司51%的股份，前提是广晟必须先为合资企业注入500万澳元，并支付给澳德河资源公司300万澳元，最终将投资增加到1080万澳元。
澳德河资源公司于2005年3月8日在澳大利亚悉尼上市，是集勘探、开发、矿权运作为一体的公司，目前在澳洲拥有金矿和铜矿探矿权。
Copper Flats铜矿探矿区位于西澳与北部省交界的金伯利地区，探矿权区面积达3011平方公里，初步预计金属资源量为500万吨，取自60米范围内的7个样品平均铜品位24.49%（普通矿床品位到达0.5%即可开采），其中最高到达42.5%，属于特高品位铜矿山。
五矿退出竞购Equinox公司2011年4月26日，五矿资源宣布放弃竞购澳大利亚铜矿企业Equinox矿产公司，原因是全球最大黄金公司巴里克黄金公司（Barrick Gold）给出更高报价。
雀巢和徐福记并购案例
一、并购概述2011年7月11日，雀巢和徐福记同时宣布，雀巢和徐福记的创始家族签署了合作协议，17亿美元收购徐福记60%的股份，但该交易仍有待我国监管部门批准。
雀巢溢价24.7%收购——根据双方达成的协议，雀巢将收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。
目前，这一收购计划尚未得到中国监管部门的批准。
徐福记现任首席执行官兼董事长徐承将继续负责合资公司的运营。
雀巢当天表示，通过计划安排方案收购徐福记独立股东所持有的该公司43.5%的股权，收购价为每股4.35新元，相当于过去180天按成交量加权平均股价溢价24.7%。
如果这一方案被独立股东批准，雀巢公司随后将再从徐氏家族目前持有的56.5%的股权中购得16.5%的股份。
目前，雀巢已获得两个最大的独立股东——Arisai g Partne rs Holdin gs（持股9.0%）和The Baring Asia Privat e Equity Fund IV，L.P. 的下属机构（持股16.5%）-不可撤销的投票赞成此协议方案的保证。
雀巢获得徐福记60%股份的总价格约为21亿新元(约合17亿美元)。
7月4日，徐福记宣布在新加坡交易所的股票暂停交易，原因是雀巢与徐福记正在洽谈收购事宜。
此次收购之前，雀巢已先后收购了云南山泉和银鹭食品60%的股权。
二、案例综述1、交易双方（1）雀巢公司。
由亨利·内斯特莱（HenriNestle)于1867年创建，总部设在瑞士日内瓦湖畔的沃韦(Vevey)，是世界最大的食品制造商。
拥有138年历史的雀巢公司起源于瑞士，最初是以生产婴儿食品起家。
2005年，雀巢公司在全球拥有500多家工厂，25万名员工，年销售额高达910亿瑞士法郎。
中外合资经营企业 并购案例
中外合资经营企业并购案例中外合资经营企业并购案例：1. 阿里巴巴收购天猫：2011年，阿里巴巴集团以合资的形式收购了中国最大的B2C电商平台——天猫。
这一并购交易进一步加强了阿里巴巴在电商行业的地位，使其成为全球最大的在线零售平台之一。
2. 微软收购诺基亚手机业务：2014年，微软以70亿美元的价格收购了诺基亚手机业务。
这一并购使微软在智能手机市场获得了更大的影响力，并进一步推动了其移动设备战略。
3. 谷歌收购摩托罗拉移动：2012年，谷歌以125亿美元的价格收购了摩托罗拉移动。
这一并购使谷歌在移动设备领域获得了自主研发硬件的能力，并推动了其Android操作系统在市场上的发展。
4. 百度收购91无线：2013年，百度以19亿美元的价格收购了中国最大的移动应用平台91无线。
这一并购使百度能够进一步拓展在移动互联网领域的业务，并加强了其在移动搜索和应用分发方面的竞争力。
5. 中国联通收购巴西电信：2011年，中国联通以7500万美元的价格收购了巴西电信公司的股权。
这一并购使中国联通进一步扩大了国际市场的业务版图，并提升了其在全球电信行业的影响力。
6. 美国康卡斯特收购NBC环球：2011年，美国康卡斯特以300亿美元的价格收购了NBC环球媒体公司的控股权。
这一并购使康卡斯特成为美国最大的有线电视运营商之一，并进一步巩固了其在媒体产业的地位。
7. 福特收购沃尔沃汽车：2010年，福特汽车公司以18亿美元的价格收购了瑞典汽车制造商沃尔沃汽车。
这一并购使福特进一步扩大了在欧洲市场的业务，并增强了其在豪华车市场的竞争力。
8. 日本软银收购斯普林特：2013年，日本软银以210亿美元的价格收购了美国第三大移动运营商斯普林特。
这一并购使软银成为全球第三大移动运营商，并进一步拓展了其在美国市场的业务。
9. 贝尔斯登收购美国在线：2000年，贝尔斯登以1115亿美元的价格收购了美国最大的互联网服务提供商美国在线。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
企业并购经典案例
企业并购经典案例企业并购是指一家公司通过购买另一家公司的股份或资产，从而实现两家公司的合并。
并购是企业发展战略中常见的一种手段，通过并购可以实现资源整合、市场拓展、降低成本等多种目的。
下面我们将介绍一些企业并购的经典案例，以便更好地理解并购的过程和影响。
1. 美国康卡斯特收购NBC环球。
2011年，美国康卡斯特公司以300亿美元收购了全球最大的娱乐公司NBC环球。
这一并购案例在全球范围内引起了轰动，不仅因为交易金额之巨，更因为这一并购对娱乐产业格局的影响。
康卡斯特作为美国最大的有线电视运营商，收购了拥有大量热门电视节目和电影作品的NBC环球，使得康卡斯特在娱乐产业中的地位更加稳固，同时也为康卡斯特带来了更多的内容资源和市场份额。
2. 联想收购IBM个人电脑业务。
2005年，中国的联想集团以18亿美元收购了IBM的个人电脑业务。
这一并购案例被认为是中国企业首次在全球范围内收购外国科技巨头的重大事件。
通过这一收购，联想获得了IBM个人电脑业务的知识产权和销售网络，使得联想在全球个人电脑市场上迅速崛起，成为全球第三大个人电脑制造商。
3. 谷歌收购YouTube。
2006年，谷歌以16.5亿美元收购了视频分享网站YouTube。
这一收购案例被认为是互联网历史上最成功的并购之一。
通过收购YouTube，谷歌获得了视频分享领域的绝对优势地位，使得谷歌在视频广告市场上占据了主导地位，为公司带来了巨大的商业价值。
4. 阿里巴巴收购优酷土豆。
2016年，中国的电商巨头阿里巴巴以39亿美元收购了在线视频平台优酷土豆。
这一并购案例标志着阿里巴巴进军数字娱乐产业的重要一步，通过收购优酷土豆，阿里巴巴拥有了丰富的视频内容资源，加强了在数字娱乐领域的竞争力。
以上是一些企业并购的经典案例，这些案例展示了并购对企业发展的重要影响。
通过并购，企业可以实现资源整合、市场拓展、降低成本等多种目的，从而提升自身竞争力，实现更快速的发展。
国并购案例分析——雀巢并购徐福记
展相对滞后
目标方：徐福记
➢ 徐福记由徐氏兄弟创始于1978年，是中国最大的糖果品牌和
糕点企业之一，主要生产糖果、糕点、沙琪玛、巧克力、果 冻等休闲糖点
➢ 于1992年在中国广东省东莞市注册创立东莞徐福记食品有限
公司，凭借16年的市场销售经验，开拓新局，快速获得成长 扩展。
➢ 雀巢由亨利·内斯特莱（Henri Nestle）于1867年创建，总部
设在瑞士日内瓦湖畔的沃韦，以生产巧克力棒和速溶咖啡闻 名遐迩，是世界最大的食品制造商，也是最大的跨国公司之 一，市值近1900亿美元
➢ 2010年销售额达到1097亿瑞士法郎，纯利润达到342亿瑞士
法郎，其中大约95%来自食品的销售
估值分析
➢ 股东持仓成本
徐福记公众股东平均持仓成本分布（2006年上市至交易公告前）
平均持仓成本
成交量
价格区间（新币） （百万股）
占期间 成交量比
累计占比
0.4-1.0
91
8.2%
8.2%
1.0-2.0
955
86.7%
95.0%
2.0-3.0
20
1.9%
96.8%
3.0-4.0
35
3.2%
100.0%
跨国并购案例分析
——雀巢并购徐福记
2011年12月6日，雀巢以17亿美元的价格收购徐福记60% 股份的申报获得商务部批准。雀巢在11月份刚刚完成对国 内蛋白饮料和八宝粥市场份额最大的厦门银鹭食品集团有 限公司60%的股份收购。在雀巢中国区版图中，咖啡、乳 制品、威化和糖果，以及液体饮料和调味品，将会成为雀 巢未来业务发展的五大重点领域。此次雀巢收购徐福记之 举，奠定了雀巢在糖果市场的霸主地位，未来的糖果市场 将会因为雀巢公司的渗透而大幅洗牌。
2011年八大并购公司案例点评
2011年八大并购公司案例点评点评人：《投资者报》分析员杨秀红上海汽车（600104.SH）收购资产为整体上市铺路标的获得方：上汽集团及上海汽车工业有限公司交易标的：上海汽车增发股份项目进度：证监会核准点评：这是今年以来发生的金额最大的上市公司并购案，也是汽车行业最大的一起重组案例，交易金额达到291亿元。
早在今年4月6日，上海汽车就发布了资产重组预案公告。
该公告称，上海汽车拟向上汽集团及工业有限公司发行股份购买其持有的从事独立零部件业务、服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司股权及其他资产。
其发行价格为人民币16.53元/股。
此次重组后，上海汽车母公司上汽集团持有上海汽车的股份将从此前72.95%增至77.21%，上汽集团由此成为上海率先实现整体上市的大型国企。
9月14日其重组方案已获得证监会核准。
双汇发展（000895.SZ）实际控制人变更和资产重组并行标的获得方：罗特克斯有限公司交易标的：双汇发展48.54%的股权交易进度：进行中点评：今年交易金额位居第二的一起并购案，其涉及的交易金额达到164.7亿元。
11月18日，双汇发展公告发布要约收购报告书，双汇国际、万隆、兴泰集团作为一致行动人，共同授权罗特克斯向除三者之外的双汇发展其他全体股东发出收购要约。
收购人本次要约价为56元/股，要约收购的股份数量为2.94亿股，占双汇发展总股本的48.54%。
该收购价较该股当日的收盘价76.50元折价约27%。
同时，双汇发展重大资产重组方案也在进行中。
该方案如果获批，将彻底解决同业竞争及关联交易，实现肉类加工业务整体上市。
大家仿佛已经忘记了“瘦肉精”事件对公司的影响。
天虹商场（002419.SZ）39.5%的股权被转让给兄弟公司标的获得方：深圳中航集团股份有限公司交易标的：天虹商场39.52%的股权项目进度：签署转让协议点评：近期资本市场发生的规模较大的并购重组案。
11月22日，天虹商场发布公告称，该公司控股股东中国航空技术深圳有限公司与深圳中航集团股份有限公司签订《资产购买协议》，确认将其持有的天虹商场39.5%股份以协议方式转让给后者，转让总价为63.29亿元。
百胜收购小肥羊
百胜收购小肥羊案例分析一、并购案例简介:2009年3月，百胜斥资4.9亿港元入股小肥羊，其后又以3亿港元代价增持后手握小肥羊27.2%的股权成其第二大股东。
2011年5月13日，百胜餐饮集团及小肥羊联合宣布：百胜计划私有化中国连锁餐厅小肥羊，以向小肥羊董事会提出以每股6.50港元现金收购，交易涉及金额44.3亿港元。
同年11月7日，中国商务部批准百胜收购小肥羊集团有限公司(香港交易所：968；“小肥羊”)计划，收购价每股6.50港币。
2012年1月7日百胜集团收购小肥羊获独立股东批准，私有化程序将继续。
1月11日，百胜私有化小肥羊议案最终以98.81%的高票获得通过。
百胜餐饮集团公布其以协议计划方式私有化小肥羊集团有限公司的交易已于今年２月１日顺利完成。
2月2日，被称为“中国火锅第一股”的小肥羊在港交所摘牌，成为百胜集团的附属公司，小肥羊原总裁卢文兵也同时宣布离职。
此计划的成功实施标志着百胜集团正式全面接手小肥羊的营运。
百胜集团将对小肥羊的营运和管理进行全面梳理，并适时进行相关的整合工作。
与此同时，百胜集团充分理解人才为公司最重要资产，将慎重处理整合过程中可能出现的人事问题。
小肥羊总裁卢文兵将离任小肥羊，百胜餐饮集团中国事业部原肯德基杭州有限公司总经理锡梓英将接替相关职位，出任小肥羊品牌总经理。
目前除此职位的改动外，人事方面暂时没有任何决定。
锡梓英在百胜集团拥有２３年的职业历程，是百胜旗下肯德基培养出来的第一批本土总经理之一。
锡梓英将负责小肥羊的发展策略和方向，并进一步巩固及提高小肥羊的品牌影响力。
二、收购方简介：1998年，拥有肯德基、必胜客、TacoBell（墨西哥式食品）三个著名品牌的餐饮系统（此系统为百事公司的一个业务部）从百事公司分离并在纽约证券交易所独立上市时，世界上最大的餐饮集团——百胜全球餐饮集团便正式成立了。
现如今，百胜餐饮集团是全球餐厅网络最大的餐饮集团，在全球110多个国家和地区拥有超过35,000家连锁餐厅和100万多名员工。
2011年中国零售业的主要并购事件
2011年中国零售业的主要并购事件零售业追求规模效应，只有达到一定的规模，其定价权、自上而下的倒逼机制、网络配送等才会随着规模的扩大而体现其优势。
2011年“地方军”成并购主要对象。
著名经济学家、中国人民大学博士生导师黄国雄认为，零售网络是稀缺资源，因此对于兼备资本实力和跨区域扩张能力的企业来说，进入一个新的成熟区域，收购、整合成了最快速最节省的方式。
他认为，在中国零售业入世十年之后开始走向成熟的阶段，国内零售业并购加速将成为必然，而“地方军”将成为并购的主要对象。
1、美好家园正式易主继在桂林收购当地的微笑堂，在山东收购淄博商厦，在内蒙古收购呼伦贝尔友谊集团之后，大商集团对美好家园进行了100%的股权收购，大商集团已经深谙通过收购当地企业进入一个城市零售业之道。
经营超市百货业务的“美好家园”连锁卖场是华西希望集团的下属企业，店铺遍及川、滇、黔，直营门店35家，营业面积近30万平方米，2011年销售额约20亿元。
2、海航上演“疯狂收购”4月中旬，海航商业公布，已完成了对乐万家51%股权的收购，成功挺进华南市场。
4月底，海航商业收购家润多80%股权。
8月9日，海航商业再次传出消息，拟收购南通超越超市100%股权。
9月，随着海航商业对上海家化的竞购，海航商业被并入海航实业的消息也浮出水面。
3、大润发欧尚合并上市7月3日，大润发与欧尚的捆绑上市公司主体——高鑫零售宣布，公司全球发售11.44亿股股份。
至此，筹划2年之久的大润发上市计划终于尘埃落定。
大润发和欧尚合并上市，也成为近年来国内综超企业上市的第一大单。
2012-5-24市值达港股市值:924亿港币。
经过10多年的爱情长跑，大型综合商超欧尚和大润发走进婚姻殿堂，并开始在“高鑫零售”的屋檐下共同生活。
双方合并后，在销售规模和单店利润上，已经超过沃尔玛和家乐福，成为中国规模最大、发展最快的大卖场运营商，即便在门店数量上，也仅仅次于沃尔玛，名列第二。
正是这样一桩姻缘成就了大润发的上市梦，也令外资零售巨头的竞争格局为之改变。
2011年十个经典并购案例
2011年十个经典并购案例案例1：英博依靠并购在中国攻城略地，快速成长案例2：宏达高科收购佰金，转型之路更进一步案例3：七匹狼收购杭州肯纳服饰，进入奢侈品经营领域案例4：CBSi收购海报网、闺蜜网等，重构女性群组案例5：铭源医疗收购上海源奇生物医药，提供更多的新产品案例6：雀巢并购银鹭，又一食品名企下嫁雀巢案例7：庞大收购萨博，教训深刻案例8：施耐德收购北京利德华福，实现工业能效管理业务的本地化和中国化案例9：立思辰并购上海友网科技案例10：上海家化“终嫁”平安百年品牌焕发新生核心提示:2011年，中国企业并购活动在产业整合加快和PE火爆背景下实现了高位增长。
公开披露的并购数量和并购金额比上年度大幅增长，并购交易总金额超过了700亿美元，同比增长90%以上。
全年的并购活动呈现出以下二个特点：（1）在中国经济保持增长、欧美经济陷于困境的背景下，中国企业跨国并购异军突起；（2） VC/PE高速发展，具有VC/PE 支持的相关企业并购数量大增。
溢海投资顾问预计，2012年中国的企业并购活动仍将延续2011年发展格局。
为了对2011年中国企业并购活动有一个全面的回顾，溢海投资顾问选择了十个并购经典案例，分别从并购战略、并购方式、并购价值、整合管理、协同价值等不同角度点评这些案例。
我们推荐的这些案例，不在乎并购金额的“大”与“小”，而在于不同并购案例的经验分享。
案例1：英博依靠并购在中国攻城略地，快速成长2011年2月14日，百威英博啤酒集团正式宣布，百威英博与大连大雪集团有限公司和麒麟（中国）投资有限公司达成协议，收购辽宁大连大雪啤酒股份有限公司100%的股权。
大连大雪啤酒股份有限公司始建于2001年，目前为辽宁省市场份额高居前三位的酒厂之一。
大雪酒厂主要生产、销售和市场推广“大雪”、“小棒”和“大棒”等啤酒品牌，2010年年销量逾20万吨。
百威英博亚太区总裁傅玫凯先生表示，中国是全球啤酒销量最大、发展最快的啤酒市场，百威英博啤酒集团对中国市场的投资和发展有着长期承诺和坚定信心。
跨国投资案例分析汇总
2012年，雀巢公司以118．5亿美元拿下包括惠氏在内的辉瑞制药旗下所有婴儿 食品业务，雀巢在中国婴幼儿配方奶粉市场的份额将从原来的不足5%大幅度提 高到近15%，超过竞争对手美赞臣的14%，名列行业首位。
通过横向并购，雀巢公司可以实现生产规模的扩大，便于在更大的范围内进行 专业化分工，形成集约化经营，产生规模经济效益，同时，横向并购也可以减 少行业内企业的数量，改善竞争结构，使行业相对集中，提高企业自身的市场 份额和盈利能力。一次又一次的跨国并购使雀巢公司旗下产品的市场份额与市 场占有率大大提高，成功打败原有的竞争对手，取得竞争中的优势地位。
TCL合资并购汤姆逊彩电业务案例分析
背景：
1997年，TCL集团股份有限公司开始了国际化经营的探索，在新兴市场开拓推 广自主品牌，在欧美市场并购成熟品牌，成为中国企业国际化进程中的领头羊。
汤姆逊公司是当时全球四大消费电子类生产商之一。
收购时间：2004年1月28日至7月29日，TCL旗下的TCL国际控股和汤姆逊公司组 建合资企业TCL-Thomson Electronics Ltd.
混合并购则可以大大降低企业进入新的经营领域的障碍，使企业能够顺利进 军新的行业或市场，拓展经营范围，降低企业在单一行业经营的风险，实现更 加均衡、更加稳定的发展。
各国政府都程度不同地利用关税和非关税壁垒限制外国产品的进口。这些限 制措施阻碍了国际商品贸易活动按照比较优势的原则正常进行，从而为对外直 接资本输出提供了空间和有利可图的优势。通过与现有企业合并的方式开拓新 的行业或市场不但可以打破进入壁垒，降低进入障碍，还可以使并购方直接获 得被并购企业的厂房、机器设备、员工等各种资源，跳过了在东道国选址建厂、 购买设备、雇佣员工等一系列的筹备过程，节省了时间和资金成本，直接投入 生产经营。
如家并购莫泰案例分析
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四、并购分析
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并购动因——如家方面 一：推进多元化经营进程
国内经济型酒店的品牌现状是：品牌定位狭窄、产品设 计雷同，基本在同一细分市场中竞争。现有品牌在产品功 能上主要突出住宿环境、早餐及简单的商务功能，在选址 上更是重叠，基本都定位于商务型，但对家庭型、价格导 向的休闲度假者、公寓常住客、自驾游者等客源市场缺乏 明显关注。 本案例的被收购方莫泰168至少在视觉和消费体验上和大 部分的经济型酒店存在明显差异，它追求时尚品位、设计 感和餐饮的全服务功能。
而2011年为了并购莫泰，如家贷款了2.5亿美元， 所支付的利息就
雪上加霜的是，莫泰目前处于明显的亏
损状态，一季度营业利润为-5800万。莫泰 的营收下降11%。然而值得注意的是，同样 处于明显下降通道的还有其折旧和易耗品费 用。其中，折旧摊销环比下降了3%，而易耗 品、食物和饮料支出更严重收缩了60%。有 业内人士推测，这很可能表示如家已经让部 分莫泰门店暂停营业，甚至关店。
2011年第四季度归属于股东的净利润约为 3266万元人民币(约合519万美元)，其中包含 莫泰168约1752万元人民币（约合278万美元） 的亏损。
27
2011年全年，如家营收同比增长25.0%，约 39.60亿元人民币(约合6.291亿美元)。其中包 括了莫泰168的第四季度大约3.676亿元人民 币（约合5841万美元）的营收。
业务扩张计划，又不会导致投资基金的闲置。
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并购动因——莫泰方面
历数莫泰168卷入多宗诉讼、迟迟不能上市、控 制权争夺、产品研发落后等问题，后期又缺乏世博 会的拉动，莫泰168的经营业绩“不容乐观”。
6个成功的并购案例分析
6个成功的并购案例分析并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。
产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。
分析一些并购成功的案例，学习他们得到可借鉴之处，并加以运用。
一、吉利并购成功案例分析：看吉利如何“蛇吞象”近日，因2010年高调收购悍马一举成名的四川腾中重工又一次引发了人们的关注—掌门人疑似失联，企业或已破产，一家大型的民营工业集团也许就此陨落。
慨叹之余，人们不禁想起2010年中国汽车行业另一起海外并购案——吉利并购沃尔沃的“蛇吞象”完美大戏。
四年来，从当日的步履艰难到今时的游刃有余，从当初外界赤裸裸的质疑到今日的赞许有加，吉利用心经营了一场“农村穷小子与欧洲公主”的“跨国婚姻”，在中国海外并购史上上演了一出“蛇吞象”完美大戏。
纵观国内外，企业意图通过并购的手段实现企业跨越发展的企业不在少数，跨区域、跨产业甚至是跨国的“勇士”很多，但是“烈士”更多，太多的企业书写着一个个“铁血并购”的教训。
跨国并购更是难以摆脱“70%失败”的魔咒。
在这个魔咒下，中国汽车行业的小个子吉利是如何成功逆袭的呢?“成功的并购”如何炼成深谋远虑的战略设想。
并购是企业实现战略意图的重要举措，任何一次并购，企业要考虑的第一个问题就是“我为什么要实施这次并购”?即并购的必要性，并购行为应该服务于企业战略。
对于这个问题，吉利早在并购沃尔沃的前8年就给出了答案。
2001年，掌门人李书福曾经预言美国三大汽车公司10年内将倒闭。
次年，李书福萌发了收购世界品牌沃尔沃的梦想。
2004年，李书福提出了从低端品牌向中高端品牌转型的战略构想，陆续开发出多款中高端车型产品，逐步进军商务车和高端车。
企业并购重组与案例分析阿里巴巴并购案例
企业并购重组与案例分析阿里巴巴2011—2014年投资并购收购案例阿里巴巴并购、收购和投资历史1999年，马云带领18位创始人在杭州的公寓中创办了阿里巴巴。
同年，从软银、高盛等机构融资2000万美元。
投资领域：1、生活服务类：一拍网、口碑网、爱狗网、美团网、丁丁网、虾米网、快的打车、高德地图、穷游网、佰程旅游网2、物流类：百世物流、星晨急便、普洛斯、新加坡邮政、海尔（日日顺物流）3、软件服务类：中国万网、上海宝尊、Vendio、Auctive、搜狗、一达通、擎天科技、恒生电子4、移动入口类：美团网、快的打车、新浪微博、高德地图、友盟、Tango、优酷土豆、UC优视5、金融类：天弘基金、恒生电子6、文化类：文化中国、华数传媒、广州恒大俱乐部7、其他：天宇朗通、中信21世纪、银泰百货2005年8月——2010年9月如下：2005年8月，以40%股权（35%投票权）换取雅虎10亿美金现金+雅虎中国资产。
2005年11月，并购网络买卖社区——一拍网。
2006年10月，600万美元，本地生活服务网——口碑网。
2008年11月，宠物网站——爱狗网。
2009年9月，5.4亿元，互联网应用提供商——中国万网85%的股权。
2009年12月，750万美元，2010年收购汇通，百世物流15%的股权。
2010年1月，电子商务服务商——上海宝尊。
2010年6月，美国电子商务SaaS提供商——Vendio。
2010年8月，美国电子商务软件商——Auctive2010年8月，1500万美元搜狗10%的股份。
2010年9月，新加坡在华物流企业——战略投资普洛斯。
2010年11月——2014年9月具体如下：1.2010年11月，中小外贸企业综合服务提供商——一达通。
深圳一达通公司成立于2001年，是国内首家结合专业进出口代理和电子商务功能的中小企业进出口环节外包服务提供商，借助互联网一站式为中小企业提供通关、运输、保险、码头、外汇、退税、融资、认证等全程的进出口服务，以其独特的市场定位和业务模式有效满足小企业的进出口服务需求，方便快捷、价格低廉。
2011年中国并购市场十大最受关注交易
2011年中国并购市场十大最受关注交易来源：彭运的日志活跃。
监管机构对于跨境并购交易的处理已经日渐常规化，欧债危机影响下，美国和欧洲企业资金链紧张也为我国民企“走出去”提供良好契机。
ChinaVenture投中集团基于旗下金融数据产品CVSource掌握的中国并购市场运行数据，总结盘点出2011年中国并购市场十大最受关注交易。
一、阿里巴巴集团参与雅虎收购案今年5月，马云以阿里巴巴集团股权结构实为外资协议控制、难以令子公司支付宝获得央行第三方支付牌照为由，擅自将支付宝股权转至自己及关联方公司名下，引发集团外资股东雅虎和软银的强烈反应，也令雅虎在阿里巴巴集团董事会的投票权超越马云的现实矛盾再度公开化。
在雅虎多年业绩不佳、计划出售少数股权的情况下，阿里巴巴集团在12月联合软银向雅虎提出要约，要求以低于130亿美元的整体估值，回购雅虎持有的阿里巴巴集团部分股权;由于现金不足，阿里巴巴集团也可能联合PE基金黑石集团和贝恩资本、采用银团贷款等方式完成此项交易。
无论是通过参与雅虎公司整体收购，还是回购雅虎所持有的自身股份，阿里巴巴集团的目的均是剥离第一大股东雅虎，避免其干预集团的战略发展。
假若交易顺利完成，将刷新中国互联网历史上的并购交易规模记录。
二、中国化工集团24亿美元收购MA1月9日，中国化工集团公司签署协议购买以色列企业MA Industries 60%的股份，其中53%股份有中国化工集团以12.72亿美元在公开市场购入，7%的股份以1.68亿美元向公司股东购买。
10月17日，该笔交易完成，成为中国迄今为止在农用化学品领域开展的最大收购案。
MA公司主要生产除草剂、杀菌剂和杀虫剂等农化产品，目前在全球超过100个国家拥有销售渠道，而中国则是全球最大的农药仿制国，中国化工可以利用MA的渠道优势在农药领域拓展其生产规模和海外销售额，同时有助于中国化工旗下公司农用化学板块整合上市。
三、陈天桥家族拟22亿美元私有化盛大网络10月15日，盛大网络(SNDA.NASDAQ)公告，董事长陈天桥将以每股41.35美元的价格回购全部非陈天桥家族持有的已公开发行股份，这一价格较前一交易日收盘价溢价23. 5%，收购方案若成功，盛大网络将从纳斯达克退市。
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2005 年 6 月，英博收购湖北宜昌当阳雪豹啤酒厂资产，并成立独资企业——英 博啤酒（宜昌）有限公司。
2006 年 1 月股份, 耗资 58 亿人民币，创下当时外资在中国最大的啤酒并购。
2008 年 11 月 19 日，英博完成对另一啤酒巨头 A-B 公司的合并，成立百威英博 公司，从而将 A-B 公司在中国区域拥有的青岛啤酒（27%）、哈尔滨啤酒（99%） 股份收入囊中。（备注：由于受政策限制引发的影响，2009 年百威英博将 27% 青岛啤酒的股份中的 19.9%出售）
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2004 年 1 月和 9 月，以 2.6 亿美元、分两次收购马来西亚金狮集团在华啤酒业 务，拥有其在华 12 家啤酒生产厂的外方股权；此后，又对其中的部分企业进行 增持。
2005 年 3 月，英博啤酒集团与金可达集团、金狮啤酒集团再次达成合资协议， 中外方共同追加投资 3000 万元人民币， 将浙江雁荡山金狮啤酒有限公司变更为 中外合资经营企业，英博控股 55%。
案例 4： CBSi收购海报网、闺蜜网等， 重构女性群组
2011 年 1 月 14 日，CBSi（哥伦比亚广播集团互动媒体公司）正式宣布已完成对 海报网（）、闺蜜网（）和 51 解梦网（）三家女 性网站的收购。完成对海报网、闺蜜网和 51 解梦网的收购后，这三个网站与 OnlyLady 一起， 重新组成 CBSi 在华垂直媒体矩阵布局中的女性时尚群组， 其中 OnlyLady 总经理 唐海荣将出任新群组负责人。 案例看点：通过并购，丰富产品线，满足不同层次客户需求 1、正如 CBSi（中国）总裁王路所说，在 IT、汽车、女性三个垂直媒体行业中，CBSi 在 IT 领域的布局已经比较完善， 但在汽车和女性两个方面还有一定不足。 其中汽车 领域的竞争比较激烈， 热钱太多造成收购价格不合理， 于是 CBSi 此次选择收购女性 网站。 2、我们再看一下国内另一个网络传媒——盛大文学六年的并购发展史， 与 CBSi 具有相 同之处： 2004 年 10 月，起点中文网正式宣布被盛大网络收购
除了各网站要找到合适的盈利模式， CBSi 更要对群组内各个不同的网站进行清晰 的客户细分、业务定位，如 IT 群组，就有中关村在线、PCHOME、至顶网、西域 IT 网、 三秦 IT 网等多个网站，这些网站，既要进行整合，也要保持各网站的特色，否则，资 源浪费就不可避免。
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案例 1： 英博依靠并购在中国攻城略地， 快速成长
2011 年 2 月 14 日，百威英博啤酒集团正式宣布，百威英博与大连大雪集团有限 公司和麒麟 （中国） 投资有限公司达成协议， 收购辽宁大连大雪啤酒股份有限公司 100% 的股权。 大连大雪啤酒股份有限公司始建于 2001 年，目前为辽宁省市场份额高居前三位的 酒厂之一。大雪酒厂主要生产、销售和市场推广“大雪”、“小棒”和“大棒”等啤酒 品牌，2010 年年销量逾 20 万吨。 百威英博亚太区总裁傅玫凯先生表示， 中国是全球啤酒销量最大、 发展最快的啤酒 市场， 百威英博啤酒集团对中国市场的投资和发展有着长期承诺和坚定信心。 辽宁省是 中国第四大啤酒消费大省， 收购大雪将加强百威英博在辽宁啤酒市场的战略地位， 并进 一步完善公司在华的业务格局。 现今，百威英博在中国 13 个省份拥有超过 33 家现代化酿酒厂，管理超过 25 个啤 酒品牌，包括百威啤酒、哈尔滨啤酒、雪津啤酒等全国重点品牌。 案例看点：在产业演进中获得并购价值，在产业整合大潮中脱颖而出 这场并购的主角——百威英博，在中国的业务发展是以并购作为武器，攻城略地， 快速成长。 让我们看一下英博在中国的并购史： 1997 年，通过收购南京金陵啤酒厂，正式进入中国市场。 2002 年，投入 1.6 亿元持有珠江啤酒股份公司 24%的股份。 2003 年，收购以浙江为基地的 KK 酿酒集团 70%的股份。
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营销短板。借助佰金公司的渠道优势，威尔德的销售增长将更有保障，促使宏达转型加 速前进，有利于提升整体业绩和估值水平。 公司为了吸取并购深圳威尔德的经验教训，本次并购，设计了带有附加经营条件的 交易结构， 上海佰金原股东并不能在并购交易后马上将股权转让款落袋为安， 实际转让 价值还要视乎未来上海佰金的业绩与宏达高科公司整体市值。 溢海投资顾问认为， 类似 这样的交易结构安排， 不仅解决了交易双方在交易标的估值分歧， 还可保留原股东在经 营上的资源与能力，不失为一个好方法。
企业价值成长
核心提示:
2011 年十个经典并购案例点评
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2011 年，中国企业并购活动在产业整合加快和 PE 火爆背景下实现了高位增长。公 开披露的并购数量和并购金额比上年度大幅增长，并购交易总金额超过了 700 亿美元， 同比增长 90%以上。全年的并购活动呈现出以下二个特点：（1）在中国经济保持增长、 欧美经济陷于困境的背景下，中国企业跨国并购异军突起；（2） VC/PE 高速发展，具 有 VC/PE 支持的相关企业并购数量大增。溢海投资顾问预计，2012 年中国的企业并购 活动仍将延续 2011 年发展格局。 为了对 2011 年中国企业并购活动有一个全面的回顾，溢海投资顾问选择了十个并 购经典案例，分别从并购战略、并购方式、并购价值、整合管理、协同价值等不同角度 点评这些案例。我们推荐的这些案例，不在乎并购金额的“大”与“小”，而在于不同 并购案例的经验分享。
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2008 年 7 月，盛大网络收购红袖添香 2008 年 7 月，盛大网络收购晋江原创网 2009 年 12 月，盛大文学控股榕树下 2010 年 2 月，盛大文学宣布出资控股文学网站小说阅读网 2010 年 3 月，盛大文学宣布收购潇湘书院 2010 年 9 月，盛大文学出资收购悦读网 溢海投资顾问在《2010 年影响中国中小企业的十大并购事件》当中曾对盛大文学
案例 2：宏达高科收购佰金，转型之路 更进一步
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2011 年 10 月 27 日，宏达高科（002144）与上海开兴医疗器械有限公司、自然人 金玉祥签署了《股权转让协议》，决定以自有资金人民币 9800 万元的价格收购上海佰 金医疗器械有限公司 100%股权。 佰金公司 2010 年全年营业收入 591.9 万元，净利润 24.4 万元，而 2011 年前三个 季度却完成了 4015.9 万的营业额， 而净利润则高达 1317.4 万元， 根据中京民信给出的 评估报告，佰金公司的公允市场价值为 10033.52 万元，评估增值 8817.46 万元，增值 率高达 725.08%。公司董秘朱海东表示，佰金公司本身拥有的资源良好，并且未来有比 较好的预期，而且未来的发展规划也比较符合我们的要求。 为了降低收购风险， 宏达设计了特别的交易结构： 开兴公司的实际控制人金向阳承 诺， 开兴公司将收到的股权转让款减去应缴所得税后的 80%用于二级市场购买宏达高科 的股票，而该部分股票在次年的 1 月 1 日前不得转让，在 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日内是按照每年一定的比例转让;而金向阳本人将继续持有开兴公司所有股权 不低于 9 年。对于 2011 年至 2016 年的业绩，金向阳也给出了 1000 万、1800 万、2000 万、2500 万、2600 万、2800 万的业绩承诺，如果佰金公司当年完成了业绩承诺，将业 绩承诺净利润扣除依法提取的公积金后， 全部用于现金分红上缴上市公司， 而如若未能 完成承诺，将由金向阳用现金补偿差额，如果未能做到，则由宏达高科股价折合相应股 份后从开兴公司所持宏达高科中扣除，并由上市公司以总价 1 元回购并予以注销。 案例看点：通过并购，实现转型；带有附加条件的交易结构设计 宏达高科原来的主业是纺织业。近年来，纺织行业的景气度逐步走低，公司业绩也 随之下滑：2009 年上半年，公司营业总收入 1.45 亿，比上年同期减少了 14.32%，营业 利润仅为 358 万，同比下滑 44.28%。为了摆脱业务下滑风险，在 2009 年末，公司首次 提出转型医疗设备，收购威尔德医疗的重组方案。在 2011 年上半年，公司营业收入较 上年同期增长 70.58%，利润总额同比增长 100.56%、归属于上市公司股东的净利润同 比增长 87.00%， 威尔德医疗电子有限公司报告期内其 B 超产品业务占公司主营业务收 入的比重为 19.86%。 通过并购，进入新的业务领域，实现公司业务转型，不失是一个可行的途径，但因 为公司的业务、运营、组织管理需要同时变革，对企业的能力提出了较高的要求。看来 宏达高科转型于医疗器械业务已是势在必得。 本次收购上海佰金， 是为了增强医疗器械 的营销渠道， 与此前并购的深圳威尔德医疗电子有限公司形成业务协同， 弥补威尔德的
收购潇湘书院进行过点评： “对于像盛大文学这样的内容服务商，通过收购有特点的内 容服务商，既可使公司提供的内容更丰富，又可保持各网点的特点，满足网民的个性需 求和使用习惯，是一个快速扩张的好方法。”这个点评，仍然适合于 CBSi。 自 2004 年进入中国市场以来，CBSi 在最初几年间共收购了 20 家左右的网站，涵 盖女性、汽车、区域消费等领域。旗下包括中关村在线、PCHOME、至顶网、爱卡汽车网、 网上车市、OnlyLady、我爱打折等垂直媒体。
2011 年 2 月，收购辽宁大连大雪啤酒股份有限公司 100%的股权。
收购大雪啤酒之前，百威英博 2010 年以突破 500 万千升的销量占据约 11%的份额， 名列第四，销量与第二、第三名非常接近。这样的成绩，归功于百威英博的资本优势和 成功的并购策略。 若不是受外资收购政策限制， 百威英博很有可能成为中国啤酒行业的 老大。在过去的十年，中国的酿酒行业处于规模化、集聚阶段，面对不可阻挡的整合浪 潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略！对于英博来说，是在产业整合浪 潮中运用了正确的方法，才使其在中国得到快速发展。