一、公司与公司法概述

补充引申：母公司与子公司
母公司
母公司，是指拥有有另一公司一定比例以上的股 份，或通过协议方式能够对另一公司的经营实行 实际控制的公司。
子公司
一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协 议受到另一公司实际控制的公司即为子公司
子公司与分公司的区别
习题
A公司在北京设立了一家分公司。该分公司以 自己的名义与B公司签订了一份房屋租赁合同， 租赁B公司的楼房一层，年租金为30万元，现 分公司因拖欠租金而与实达套司发生纠纷。下 列判断哪一个是正确的？
3、股东人数的多少不一样
股份有限公司没有最高人数限制，而有限责任公司通 常不能超过50人。有的股份有限公司的股东达到几百万。
4、组织结构的繁简不一样
股份有限公司由于规模大，所以组织机构十分完善。 而有限责任公司就十分灵活。
5、所有权与经营权的分离程度不同

股份有限公司的所有权和经营权几乎是完全分开
股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
2、法律特征：p37
（1）公司是以营利为目的的经济组织； （2）公司是具法人资格的企业； （3）依法设立； （4）以股东投资为基础设立的股权式企业 。 （5）股东的有限责任
二、公司的分类（重点）P37-39
一定人数以上的股东组 成，公司全部资产分为 等额股份，股东以其所 认购的股份对公司承担 有限责任，公司以其全 部资产对其债务承担责 任的公司。
特征： （1）公司资本总额划分为
等额股份；（同股同权)
（2）公开发行,依法自由 转让；
（3）一股一票表决权,股 东以认购的股份承担责
任;(股东权利所拥有的 股份数量成正比)
优势
1.规模一般较小，资金需 求量小
2.股东人数少，易于管理
3.设立程序简单，公司组 织机构灵活。
4.不必公开财务状况和经 营状况，保密性较好
劣势 1.发展规模受限制 2.股权转让困难 3.债权人利益保护差
小练习及提示
1.判断：有限责任公司 总结提示：
的公司资本具有公开性， 公司设立人向公司出资成立
我国只允许有限公司与股份公司两种
（一）有限责任公司的概念和特征
1.定义
2.分类
依照《公司法》设立， 股东以其出资额为限 对公司承担责任，公 司以其全部财产对公
一般的有限责任公司 一人有限责任公司 国有独资公司
司债务承担责任的企
业法人。
3.特征 P39
补充引申：有限责任公司的优劣势
（4）股东有最低人数限额; （5）财务会计报告公开 （6）设立程序较为复杂
（三）有限责任公司与股份有限公司联系和区别
联系：
从公司法角度来讲，有限责任公司和股份有限公司 的最大相同点就是责任形式相同。股东责任形式都是 “以其出资额为限对公司负责”，而公司责任形式都是 “以公司所有资产对公司债务负责”
2005年10月27日修订 ，2005年10月27日中华人民 共和国主席令第四十二号公布 自2006年1月1日 起施行
新《公司法》共十三章219条，原法中只有二十余 条内容未变。立法体系与法律结构更为合理。
新《公司法》的立法理念更为适应市场经济之需 要，体现了鼓励投资，简化程序，提高效率的精 神，取消了诸多不必要的国家干预的条款，废除 了股份公司设立的审批制，减少了强制性规范， 强化当事人意思自治，突出了公司章程的制度构 建作用，为进一步完善公司治理结构，加强对股 东权益的保护提供了制度保障。
1、依据股东责任
有限责任公司
股份有限公司
2、依据管辖系统
总公司 分公司
3、依据公司的控制关系
母公司 子公司
本国公司 4、依据公司的国籍
外国公司
开放性 公司 5、依据转让方式
封闭性 公司
人合 公司 6、依据信用标准 资合公司
人合兼 资合公司
国有公司
7、按公司资本构成来源属性 私营公司 合营公司
的，而有限责任公司的所有权和经营权则可能分离，
也可能不分离，不分离的情况比较多。
6、筹集资本的方式不同

股份有限公司是通过发行股票筹集资金的，而有
限责任公司则是通过出资认购筹集资金的。
7、股权的表现形式不同
有限责任公司的股东认购的资本称之为出资，法定 的表现形式是出资证明书；而股份有限公司认购的资本 称之为股份，表现形式是股票。
欠债50万，而公司的财产只剩30万，对于剩余 的20万债务，三位股东是否承担连带责任？
主要内容：
一、公司的概念和特征 二、公司的分类（重点） 三、公司法的基本概念 四、关于公司法的几个重要概念
一、公司的概念及特征p37

1、公司及公司法的概念：
公司——依《公司法》成立的全部资本由股东出资构成，
A．房屋租赁合同有效，法律责任由合同的 当事人独立承担
B．该分公司不具有民事主体资格，又无公 司的授权，租赁合同无效
C．合同有效，依该合同产生的法律责任由A 公司承担

三、 公司法的基本概念
于1993年12月29日通过，自1994年7月1日起施行。 1999年12月25日第一次修正 2004年8月28日第二 次修正
有限责任公司与股份有限公司的联系和区别
1、规模大小不一样
有限责任公司一般的都是中小型企业，而股份有限公司 通常都是大公司。这一点从注册资本最低要求就可以看出
2、股份有限公司是开放型公司，有限责任公司则是 封闭型的公司。
这主要体现在募集资本和帐目是否公开上。股份有限公 司的资本募集主要是面向社会，在股份有限公司在经营活 动中，不仅要求公开其生产经营情况、财务状况，而且要 求公布其重大事件。而有限责任公司就没有这些要求。
而股份有限公司的公司 公司后，即成为公司的股东，
资本具有封闭性。
Hale Waihona Puke Baidu
享有股东权（股权）
2.判断：有限责任公司 的组织机构比较简单， 可以完全根据股东的个
有限责任公司股东的出资为 出资额（出资证明书）；
股份有限公司的出资表现为 股份（股票）
人意志来设置。
（二）股份有限公司的概念和特征
定义： 又称股份公司，是指由
公司法专题一 概述
本专题主要内容
一、公司和公司法概述 二、公司法的一般制度 三、有限责任公司(重点） 四、股份有限公司（重点）
引入小问题：
1.判断题：企业是公司的一种。 2.判断题：子公司和分公司是同一概念。 3.甲目前准备设立一公司，并准备将来上市，
你对他有什么好的建议？ 4.甲，乙 丙是某公司的三位股东，公司对外