财务尽职调查

财务尽职调查
一、财务尽职调查概述
尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。

1、尽职调查内容
一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。

2、尽职调查小组的构成——技术与经验
项目负责人(交易促成者)、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等
3、尽职调查的目的
完成一个尽职调查的目的是:判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。

4、财务尽职调查的定义
在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。

在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。

由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。

在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。

对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。

二、财务尽职调查的重要性
1、能充分揭示财务风险或危机
2、分析企业盈利能力、现金流,预测企业未来前景
3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础
4、判断投资是否符合战略目标及投资原则
三、财务尽职调查原则
1、独立性原则
(1).项目财务专业人员应服务于项目组,但业务上向部门主管负责,确保独立性。

(2).保持客观态度。

2、谨慎性原则
(1).调查过程的谨慎。

(2).计划、工作底稿及报告的复核。

3、全面性原则
财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

4、重要性原则
针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

四、财务尽职调查内容
1、会计主体基本情况
(1)、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图
(2)、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等
(3)、了解目标企业历史沿革
(4)、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司,并对关联方作适当了解
(5)、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解,对内部控制初步评价
2、财务组织
(1)、财务组织结构(含具控制力的公司)
(2)、财务管理模式(子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制)
(3)、财务人员结构(年龄、职称、学历)
(4)、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况
3、薪酬政策
(1)、薪资的计算方法,特别关注变动工资的计算依据和方法;
(2)、缴纳“四金”的政策及情况;
(3)、福利政策。

4、会计政策
(1)、目标企业现行会计政策;
(2)、近3年会计政策的重大变化;
(3)、与我们的差异,以及可能造成的影响(量化);
(4)、现行会计报表的合并原则及范围;
(5)、接受外部审计的的政策,及近3年会计师事务所名单;
(6)、近3年审计报告的披露。

5、税费政策
(1)、现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;
(2)、税收优惠政策;
(3)、税收减免/负担;
(4)、关联交易的税收政策;
(5)、集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;
(6)、税收汇算清缴情况;
(7)、并购后税费政策的变化情况。

五、财务尽职调查的后续工作
1、投资方案的专业协助
(1)、投资方式的财务可行性;
(2)、投资收益财务预测;
(3)、企业财务风险(财务调查发现)的建议解决方案
(4)、投资方案的财务风险评价。

2、整合方案的专业协助
(1)、评价企业财务人员和内部审计人员;
(2)、推荐财务及内部审计负责人;
(3)、推动财务管理制度建设,可能的话,推动内部控制制度建设;
(4)、协助解决新情况和新问题。

3、交易前的资产评估复核
(1)、组织和配合资产评估工作;
(2)、与资产评估机构沟通,确保有利的资产评估结果;
(3)、对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议。

4、投资协议的风险评估
(1)、前提:拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异;
(2)、财务调查人员应重新评估投资风险;
(3)、风险的重新评估有利于决策者正确决策。

六、实施财务尽职调查的意义
面对并购过程中所出现的种种财务陷阱,为尽量减小和避免并购风险,在并购开始前对目标公司进行尽职调查(due diligence)就显得非常必要和重要了。

尽职调查是指购并方对目标公司的背景、财务、营业等进行细致的调查,并以书面或口头形式报告调查结果。

尽职调查是一个非常广泛的概念,但有两种类型的尽职调查, 其一是财务方面尽职调查;
其二是法律方面尽职调查。

两者各有侧重,财务尽职调查的功能主要在于使购并方确定目标企业所提供会计报表的真实性,在一些易被忽视的方面如担保责任、应收账款质量、法律诉讼等获取重要信息,避免由于信息失真造成决策失误,同时通过各种财务数据和比率了解被并购后企业的收益情况,作出正确判断。

作为收购活动中的一个重要环节,尽职调查的作用具体有以下3个方面。

1.有利于合理评估并购风险
在并购活动中,并购企业可能要面临来自目标企业各方面的风险。

首先,可能面临目标企业的道德风险,即目标企业提供虚假的经营信息和夸大的经营业绩等,或者故意隐瞒可能导致收购失败的重大事实如诉讼事实、对外担保等;其次,可能面临目标企业的财务风险,如过高的资产负债率或大量的不良资产等;第三,可能面临目标企业的经营风险,如不健全的销售网络、过时的生产技术等;第四,可能面临法律风险,并购交易本身许多环节或行为要接受现行法律的监管,并购中往往会或多或少触及劳动法、知识
产权法、环境保护法等问题。

还有其他很难预见的在并购整合中可能存在的其他风险,如企业文化的严重冲突、主要经营者或员工的强烈抵触情绪等。

这些因素必将增加收购后整合的风险。

通过尽职调查,可以帮助收购企业获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息,从而缓解信息不对称性,尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。

2.为确定收购价格和收购条件提供依据
在收购谈判过程中,双方的焦点一般集中在收购价格的确定上,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。

如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产,收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后,即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据,并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。

3.便于合理构建整合方案
并购是一项复杂的系统工程,不管出于何种动机,收购工作的完成,仅仅是完成了并购的第一步,收购后的整合是并购成败的关键。

通过尽职调查,可以了解到收购后的整合能否使并购双方在管理、组织、文化等方面融为一体。