IPO_readiness_成功上市之路

Making Your IPO a Success PricewaterhouseCoopers
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Making your IPO a success
成功上市之路
PwC
成功上市之路
重组架构是否完成? 专业机构是否已组成？
• 上市办公室是否有
足够人才？ • 公司内控是否符合 上市公司标准?
时间是否合适？
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A股上市－股份有限公司申请股票上市的条件
主体资格 • 依法设立的股份有限公司 • 成立后持续经营时间3年以上（国务院批准的除外） • 3年内主营业务、董事、高级管理人员没有重大变化，实际控制 人没有变更 • 注册资本已足额缴纳，用作出资的资产财产权转移手续已办理 完毕 • 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
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重组架构是否完成?（续）
架构重组（续） 同业竞争 控股股东一般在内地拥有不同的业务，上市计划可能只 包括某种业务中的一部份（如某一地区），准备上市的 企业和非上市的业务可能存在着同业竞争 企业领导必须在上市前小心部署上市的业务组合，避免 对编制上市企业的合并财务数据造成困难，延长上市过 程所需的时间 需要在招股书中披露 非竞争承諾
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案例2
2008.03.01 提出IPO申请
2004.1.1
2004.12.31
2005.12.31
2006.12.31
2007.12.31
2004.10.31 有限责任公司设立
2007.10.31 股份公司设立
背景：Y公司于2007年10月31日按账面净资产折股整体变更为 股份有限公司 问题：是否符合持续经营时间3年以上的上市条件？
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香港主板上市条件
1)以往营运记录及业绩要求
(甲) 盈利测试 三年活跃的经营记录 上市前3年内须有盈利五千万港元：第1及2年总计 最少为三千 万港元；上市前最后1年最少为二千万港元 (乙) 市值/收益测试 上市时市值至少40亿港元 最近一个完整财政年度(12个月)收益至少5亿港元 可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定,但至少一 个完整财政年度 (丙) 市值/收益/现金流量测试 上市时市值至少20亿港元 最近一个完整财政年度(12个月)收益至少5亿港元 上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元 三年活跃的营业纪录
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A股主板、中小板及创业板上市条件
1) 企业业务要求
主板、中小板
符合国家产业、环保政策 最近三年主业没有重大变化 具有持续盈利能力
创业板
符合国家产业、环保政策 最近两年主业没有重大变化 具有持续盈利能力 主营一种业务
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创业板
发行前净资产不少于2,000万元，发 行后股本总额不低于3,000万； 按照新《公司法》实施，没有对此作 出特别规定； 不存在未弥补亏损。
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A股主板、中小板及创业板上市条件（续）
4) 持续经营和盈利能力：不存在下列影响持续盈利能力的情形
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上市办公室是否有足够人才? 公司内控是否符合上市公司标准?
必须逐渐建立完善之内部控制系统 内部控制框架 控制环境 管理的风险评估过程 信息系统与沟通 对控制的监督 日常控制活动
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上市办公室是否有足够人才? 公司内控是否符合上市公司标准? （续）
董事会(独立董事vs 非独立董事) 各个公司管理委员会 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会
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上市办公室是否有足够人才? 公司内控是否符合上市公司标准? （续）
5) 社会公众持股：股份总数25%以上；股本超过4亿元，10%以上
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A股主板、中小板及创业板上市条件（续）
6) 公司治理 主板、中小板 创业板
独立性：具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，即资产独立、人员 独立、财务独立、机构独立、业务独立，与控股股东、实际控制人机器控制的其他 企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关 机构和人员能够依法履行职责； 董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格； 有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业 以借款 、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情形。 实际控制人和高级管理人员的连续性： 最近三年内董事、高级管理人员没有重 大变化，实际控制人没有变更。 实际控制人和高级管理人员的连续性：最 近两年内董事、高级管理人员没有重大变 化，实际控制人没有变更。
经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖 最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险 经营成果对税收优惠存在严重依赖 存在重大偿债风险，或影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项
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案例1
中外合资企业能否在A股上市？
VC1 VC2 VC3 VC4 原股东 65% 中外合资企业
35%
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香港主板上市条件（续）
2) 盈利预测 没有要求 3) 最低公众持股量 市值100亿港元以下：25%已发行股本或达到5千万港元；以 较高者为准 市值100亿港元以上：15%至25%已发行股本 公众股东不得少于300名(以市值/收益测试基准上市企业之公 众股东不得少于1000名) 4) 公司治理 公司秘书 三名独立非执行董事(其中一名需具有适当专业资格或会计相 关或财务管理知识) 成立审核委员会
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美国上市条件
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美国上市条件（续）
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A股主板、中小板及创业板上市条件（续）
3) 公司规模及资产质量要求 主板、中小板
发行前总股本不少于3,000万元，发 行后股本总额不低于5,000万元； 最近一期无形资产占净资产比例不 高于20％； 不存在未弥补亏损。
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重组架构是否完成?（续）
架构重组（续） AG5 共同控制下的公司或业务可用会计指引第五条(AG5)的合 并会计来处理重组过程的合并业务 一般情况下大部分共同控制下的合并公司或业务(比如通 过加入空壳公司作为上市公司)都可以用合并会计作会计 处理 架构重组对财务报告的准备基础有重要影响,所以进行架 构重组时应充分考虑对会计处理的影响
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A股主板、中小板及创业板上市条件（续）
2) 以往Biblioteka Baidu运记录及业绩要求 主板、中小板
净利润最近三年均为正且累计超过 3,000万元；
创业板
最近两年盈利，最近两年净利润累计 不少于1,000万元，且持续增长；
最近三年营业收入累计超过3亿元， 或者：最近一年盈利，净利润不少于 500万元，营业收入不少于5,000万 或最近三年经营现金流量净额累计 超过5,000万元。 元，最近两年的营业收入增长率均不 低于30%； 对现金流量无要求。
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 无效的审计委员会 缺乏全公司范围内由高级管理层领导推动 的内控管理计划 缺乏反舞弊和/或检举揭发机制 会计政策和形式过时、不一致、没有完整 记录或缺乏有效沟通 没有充分有效的控制以规范非常规的、复 杂的或特殊的交易记录 缺乏正式的企业风险管理流程/程序 缺乏有效运行并恰当记录的公司层面控制 财务报告和信息披露编制流程无效 对分支机构的控制无效 11 12 13 14 15 16 17 18 19 缺乏对终端用户应用程序(如电子表格)和财务报 告数据的控制 董事会和审计委员会对审计的理解不充分 无效的内部审计部门 缺乏对财务结账流程的控制和监督 不能对外包流程的控制进行评估和有效性测试 缺乏完整全面的文件记录 缺乏支持控制执行的证据 公司的评估测试工作组缺乏专业知识和经验 管理层的评估测试范围不充分 测试流程/程序不充分
是否符合上市条件? 申报会计师参与的文件/资料
怎么选择在那里上市? 技术问题是否能解决？
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上市地点的选择
需要考虑的因素： 上市审批所需的时间 市场融资能力 上市后的交易量 市场再集资能力 市场对同类行业的认同 市盈率 上市成本
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上市条件
盈利要求 现金流量要求 其它财务指标要求 内控要求 独立经营概念 关连交易 最低公众持股量 公司治理
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重组法律架构是否完成? 重组架构是否完成?（续）
架构重组（续） 关连交易 关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露造成很大困 难 如果属于正常商业条款范围内的关连交易，这些交易必 须符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的 条款进行 当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可 能需要估计及披露有关的财务影响 未有与关连方建立适当的交易合同，须由律师重新起草 合同 需适当地在招股书中向投资者披露关连交易详情
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成功上市之路
2009年12月
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成功上市要素
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成功上市要素
公司高级管理人员的充分参与 设立上市专责小组、统筹公司各部门及专业机构，尤其是财 务团队 谨慎选择保荐人、会计师、律师及其它专业顾问 确立目标，制定详细计划(包括确实可行的时间表) 预先明确并解决上市重要事项
缺乏对信息技术/信息系统环境的有效控制 20
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重组架构是否完成?
架构重组 重组范围 历史股权控股关系 成立新控股公司／改制 独立经营原则 上市范围的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生 存 上市企业及控股股东业务的资产、负债、收入和费用等未 能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理 与控股股东的未来关系