专题丨应收账款类ABS最全解析及操作手册

根据⽬前交易所市场上应收账款资产证券化项⽬类型，基础资产为应收账款类的资产证券化业务分类如下表所⽰：

应收账款类资产证券化

⼀、应收账款指企业在正常的经营过程中因销售商品、产品、提供劳务等业务，对购买⽅享有的应收账款债权，⼀般表现为现⾦结算形式。

⼆、保理应收账

款债权⼈将应收账款转让给保理商，由保理商为其提供贸易融资、销售分账户管理、应收账款的催收、信⽤风险控制与坏账担保等服务⽽形成的应收账款。因增加了保理公司⾓⾊，债权债务关系发⽣转移，与企业⼀般性应收账款相区分。

三、反向保理应

收账款围绕核⼼企业形成的应收账款债权，⼀般包括上游供应商向核⼼企业销售商品、提供劳务⽽形成应收账款和核⼼企业向其下游客户销售商品、提供劳务⽽形成的应收账款。⽬前多见于房地产企业作为核⼼企业的项⽬，且主要是上游供应商对房地产企业的应收账款。具体操作上，⼀般会通过保理公司⾸先统⼀受让归集应收账款，便于应收账款回收管理。但基于交易动机、交易模式不同的考虑，这⾥与保理应收账款相区分。

下⽂将集中探讨探讨上述⼏类应收账款资产证券化。

第⼀一部分：第⼀一类应收账款资产证券化

01

—

⼀、应收账款资产证券化的特征

1、应收账款期限较短

由于应收账款期限较短，⼀般在半年以内。为了⽀持长期证券通常采取循环的交易模式。循环期内，SPV回收的应收账款现⾦流在⽀付完投资者利息后，不会⽀付给证券的本⾦，⽽是去购买新的应收账款，以维持资产池的规模。在证券的整个存续期内包含两个⼦期间：循环期和本⾦摊还应收账款类ABS最全解析及操作⼿手⼿手⼿手⼿手册

期。在循环期内，只向投资者⽀付利息⽽不偿还本⾦，循环期通常持续18⾄48个⽉。在本⾦摊还期，新的现⾦流不再⽤于购买新的应收账款，⽽是向投资者偿还本⾦。

2、应收账款⽆利息收⼊

应收账款⼀般采⽤赊销形式，是企业给予客户还款期的宽限，因此只要在约定的⽇期之前客户完成对销售企业的⽀付即可，⽆需⽀付利息。⽽证券化产品则在收款期间需要⽀付优先费⽤和利息⽀出，这部分利息及税费的⽀出通常由应收账款的本⾦进⾏⽀付，证券采⽤超额抵押的⽅式发⾏。⽤应收账款本⾦来⽀付证券利息及税费，可能导致⽆法按时⾜额⽀付⽽产⽣流动性风险。因此，⼀般应收账款证券化需要设⽴⼀个费⽤和利息⽀出的准备⾦账户去覆盖交易合同约定的各时点的费⽤和利息⽀出。

3、应收账款可能存在价值摊薄

应收账款价值摊薄是指任何因⾮信⽤事件导致的应收账款的减少。主要包括对债务⼈出具的贷项通知单（因清单错误或者产品质量问题⽽对债务⼈开具的⽤于抵减应收账款），对客户提供的折扣等，会对应收账款的价值产⽣很⼤影响。摊薄风险⼀般通过两种⽅式进⾏控制：⼀是来⾃原始权益⼈提供的流动性⽀持；⼆是附加的信⽤增级⽅式，如超额抵押、现⾦抵押、准备⾦账户等。现⾦抵押与现⾦储备不同，现⾦储备是⽤来为证券费⽤和利息的⽀付提供保障，若应收账款的损失并不会影响证券费⽤和利息的⽀付，则不会动⽤现⾦储备，现⾦抵押同超额抵押的做法基本相同，但由于现⾦流的信⽤质量和稳定性⾼于还没有变现的应收账款，因此现⾦抵押提供相同信⽤增级量的所需⾦额低于⽀持同样组合的超额抵押资产的所需⾦额。

4、应收账款通常没有抵质押物担保

应收账款⼀般是销售企业基于客户的信誉为促进经营获得⽽提供的赊销，因此⼀般不需要客户提供抵质押物担保。如果应收账款发⽣了因信⽤事件导致的损失后，资⾦回收只能来源于应收账款⾃⾝的回收率，受债务⼈的级别限制，证券的偿付存在较⼤的信⽤风险。因此，⼀般需要外部担保或超额抵押等⽅式来为证券损失后的回收额提供保障。

5、不同类型的应收账款之间同质性不⾼

应收账款的形成与业务类型密切相关，⽐如⼤企业之间的应收账款通常⾦额较⼤，⽽⼤企业对下游众多⼩企业形成的应收账款的⾦额通常不⼤，因此业务类型的不同造成应收账款之间的同质性不⾼。鉴于此，在选择⼊池基础资产时要严格限制⼊池标准。在选择⼊池应收账款的标准⽅⾯，⼀是要求历史数据充分，国外通常选择过去4-5年的应收账款偿还、违约和减值等数据，可⽤来预测拟证券化资产池的违约率、损失率等指标，以便对资产池未来表现的预测提供基础；⼆是降低资产集中度，要求应收账款的债务⼈有⼀定的分散性，降低集中违约风险，尤其是在循环结构中，应收账款需具有⼀定的同质性，具有标准化、⾼质量的合同条款，使得应收账款的预期表现符合⼀定的规律。

6、⼊池资产数量⽐较灵活

⼊池资产数量⽅⾯，可以根据应收账款的⾦额⼤⼩灵活选择⼊，例如，公共企业（如⽔、电、煤⽓等）⾦额较⼩的应收账款⼊池时，⼊池资产笔数会⽐较多，⽽选择⼤型企业间的⾦额较⼤的应收账款⼊池，则相应的⼊池资产笔数则会缩⼩。

02

—

交易结构与交易流程

1.专项计划设⽴

认购⼈通过与管理⼈签订《认购协议》，将认购资⾦以专项资产管理⽅式委托管理⼈管理，管理⼈设⽴并管理专项计划，认购⼈取得资产⽀持证券，成为资产⽀持证券持有⼈。

2.基础资产购买

管理⼈根据与原始权益⼈签订的《基础资产买卖协议》的约定，将专项计划资⾦⽤于向原始权益⼈购买基础资产，即基础资产清单所列的由原始权益⼈在专项计划设⽴⽇、循环购买⽇转让给管理⼈的、原始权益⼈依据销售合同及应收账款转让合同对买受⼈享有的应收账款及其附属担保权益。

3.基础资产服务

专项计划设⽴后，管理⼈委托资产服务机构（⼀般由原始权益⼈担任）根据《服务协议》的约定，负责基础资产对应应收账款的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理⼯作。资产服务机构在收⼊归集⽇将基础资产产⽣的现⾦流划⼊监管账户。

4.现⾦流监管

监管银⾏根据《监管协议》的约定，监督资产服务机构在回收款转付⽇将基础资产产⽣的现⾦流划⼊专项计划账户，由托管⼈根据《托管协议》对专项计划资产进⾏托管。

5.基础资产的循环购买

由于应收账款的账期通常短于专项计划的存续期间，故专项计划⼀般会采⽤循环购买的机制，以维持资产池在专项计划存续期间内的规模。在循环购买期内，管理⼈有权于循环购买⽇向原始权益⼈持续买⼊符合合格标准的新增基础资产。循环购买期届满后或发⽣提前结束循环购买期事件后，管理⼈不再向原始权益⼈购买新的基础资产。

6.专项计划收益分配

在相应的分配⽇，管理⼈根据《计划说明书》及相关⽂件的约定，向托管⼈发出分配指令，托管⼈根据分配指今，进⾏专项计划费⽤的提取和资⾦划付，将相应资⾦划拨⾄登记托管机构的指定账户⽤于⽀付资产⽀持证券本⾦和预期收益。

03

—

法律框架及实务研究