母公司吸收合并全资子公司涉税问题
会计实务：母公司合并全资子公司两种方法处理所得税
母公司合并全资子公司两种方法处理所得税母公司吸收合并全资子公司，应如何处理企业所得税？对此，一种观点认为，母公司作为投资收回确认投资收益，子公司应按照清算结果，计算缴纳企业所得税；另一种观点认为，这种情况符合财政部和国税总局有关企业特殊重组的规定，应视同为无股权对价的合并，子公司不确认为清算。
这两个观点，究竟哪个正确？《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条规定，企业合并，当事各方应按下列规定处理：合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
该文件第六条规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
此外，《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第五条第（二）款规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得。
被清算企业的股东从被清算企业分得的资产，应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
依据上述规定，母公司吸收合并子公司，其实有两种不同的企业所得税处理方法。
一般性税务处理母公司应按公允价值确定接受子公司各项资产和负债的计税基础。
子公司应按清算进行所得税处理。
母公司吸收合并全资子公司的税务处理
母公司吸收合并全资子公司的税务处理(2016-03-30 18:57:25)转载▼分类：财税实务（仅供参考）近年来，我国经济步入了转型调整的新时期，许多企业的经营方式、组织形式、财务核算模式也发生了相应转变。
在这个过程中，一些新型的税收业务逐渐涌现出来，对相关税收政策把握不准确成为企业发展中的难题。
母公司吸收合并全资子公司是企业集团内部资产重组的常见方式，该问题在实务中一直存在较多争议。
2015年，国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）的基础上，出台了《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号），进一步对企业重组特殊性税务处理的申报管理事项进行了规范。
一、母公司吸收合并全资子公司的税务处理（一）案例背景2003年，A、B两家公司分别出资9.8亿元和10.2亿元，注册成立C公司，A、B公司分别持有C公司49%和51%的股权。
1.2014年6月，B公司将持有的C公司51%的股权挂牌出让，挂牌最高价格为25.4亿元，A 公司行使股东优先购买权，按25.4亿元收购了C公司51%的股权。
2.2015年8月，A公司拟吸收合并C公司，合并基准日拟确定为2015年12月31日。
假设合并日C公司账面净资产为40亿元（已出具年度审计报告并办理企业所得税汇算清缴），其中实收资本20亿元，留存收益20亿元。
3.合并日C公司有关财务数据如下表：单位：亿元资产负债净资产类别账面价值公允价值类别账面价值公允价值类别账面价值公允价值现金33长期借款55实收资本20非现金资产4252留存收益20合计4555554050（二）税务处理1.A公司购买B公司股权时，B公司应确认投资收益及应纳税所得额，A、B公司签订股权转让合同需缴纳印花税，C公司股东变更，不需作税务处理。
合并全资子公司涉税政策分析-财税法规解读获奖文档
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合并全资子公司涉税政策分析-财税法规解读获奖文档问：我公司2005年成立一全资子公司，生产销售饮用水，独立核算。
截止2007年底，该子公司累计经营亏损81万元。
2008年3月，母公司董事会决定，将该子公司合并入总公司，子公司办理了税务注销登记。
由于是母公司的全资子公司，因此合并时该子公司没有进行企业所得税清算，母公司以该子公司合并时的账面价值入账。
2009年母公司汇算2008年度的企业所得税时，将该子公司2007年末的累计经营亏损作为弥补以前年度亏损予以申报。
请问我公司对全资子公司合并的账务及税务处理是否正确？
答：1、会计处理没有问题。
《企业会计准则第20号企业合并》（2006）第二章同一控制下的企业合并第六条规定，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、纳税处理：
《税务登记管理办法》第二十八条纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记；按规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内，持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记。
纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记。
母公司吸收合并外购子公司税收分析
母公司吸收合并外购子公司税收分析首先，母公司吸收合并外购子公司的一个重要税收问题是合并处理。
根据税法规定，吸收合并外购子公司涉及到资产和负债的转移，这可能会导致税务影响。
首先，对于吸收合并外购子公司前后的资产和负债的计价问题，需要根据相关税法规定进行合理的评估和处理。
例如，根据企业所得税法，企业在资产重组或者处置过程中，可以选择以公允价值或者账面价值进行计价，从而影响企业的资本利得或者亏损。
其次，对于合并后发生的资本利得或者亏损，需要按照税法规定，根据合并时的交易方式和税法相关规定进行处理。
其次，合并后的资产处理也会对母公司的税收产生影响。
根据税法规定，合并后企业需要进行资产清查、折旧、摊销等处理，以确定相关的减税项目。
例如，合并后，母公司可以重新评估合并后的固定资产，纳入合并会计报告，并享受相应的折旧和资产损耗减免。
此外，还需要根据合并方案中的处理方式，确定关于资产处置所得、税前抵扣和转让性交易的减税政策适用。
第三，税务处理是母公司吸收合并外购子公司过程中必须注意的一个税收问题。
母公司需要依法进行申报和缴纳相关税款，包括企业所得税、增值税、个人所得税、印花税等。
母公司在合并前后的财务报表中需要根据税法规定予以确认，企业在合并前后应按照法律法规的规定填报合并会计报告，并通过税务部门审核和批准。
最后，跨国税收规划也是母公司吸收合并外购子公司中的重要问题。
母公司吸收合并外购子公司往往涉及到不同国家或地区之间的税务管辖。
在此过程中，跨国税收规划可以帮助母公司降低税务成本，合法避免双重征税。
母公司在吸收合并外购子公司之前，需要进行仔细的税务尽职调查，确定税务便利和税收优惠政策符合预期。
在合并后，母公司可以通过转移定价、利润转移、亏损转移等方式，合法降低企业所得税的税负。
综上所述，母公司吸收合并外购子公司涉及多个方面的税收问题，包括合并处理、资产处理、税务处理和跨国税收规划等。
母公司需要按照税法规定合理评估和处理合并前后的资产和负债，并申报和缴纳相关税款。
母公司吸收合并其直接控股的全资子公司会计处理的探讨束进
100 会计母公司吸收合并其直接控股的全资子公司会计处理的探讨束进DOI:10.16292/ki.issn1009-6345.2016.05.017一、母公司吸收合并其直接控股的全资子公司的会计处理误区实际经济活动中，母公司吸收合并其直接控股的全资子公司的案例屡见不鲜。
母公司吸收合并其直接控股的全资子公司，母公司个别财务报表究竟如何进行会计处理，实务中有不同的看法。
相当一部分人认为，母公司吸收合并其直接控股的全资子公司属于同一控制下的吸收合并，因而其会计处理适用于《企业会计准则第20 号--企业合并》的相关规定。
笔者认为，母公司吸收合并其直接控股的全资子公司不属于《企业会计准则第20号--企业合并》所定义的企业合并，因而不能按照同一控制下的吸收合并进行会计处理。
企业合并准则所规范的企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。
母公司在吸收合并其直接控股的全资子公司之前已经通过控股合并等方式取得对该全资子公司的控制权，吸收合并该全资子公司时，并不涉及控制权的取得或转移。
因此，母公司吸收合并其直接控股的全资子公司不属于企业合并准则所规范的企业合并，不能按照同一控制下的吸收合并进行会计处理。
二、母公司吸收合并其直接控股的全资子公司的会计处理争议事实上，我国现行企业会计准则并未明确规定母公司吸收合并其直接控股的全资子公司的会计处理方法，因此在相当一段时间内，实务中对该三、《企业会计准则解释第7号》对母公司吸收合并其直接控股的全资子公司的会计处理方法的启迪与参考2015年11月4日，财政部发布了《企业会计准则解释第7号》（财会[2015]19号），该文件明确了母公司直接控股的全资子公司改为分公司时母公司如何进行会计处理。
具体如下：答：母公司直接控股的全资子公司改为分公司的（不包括反向购买形成的子公司改为分公司的情况），应按以下规定进行会计处理：（一）原母公司（即子公司改为分公司后的总公司）应当对原子公司（即子公司改为分公司后的分公司）的相关资产、负债，按照原母公司自购买日所取得的该原子公司各项资产、负债的公允价值（如为同一控制下企业合并取得的原子公司则为合并日账面价值）以及购买日（或合并日）计算的递延所得税负债或递延所得税资产持续计算至改为分公司日的各项资产、负债的账面价值确认。
母子公司吸收合并税务与会计处理差异[会计实务优质文档]
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母子公司吸收合并税务与会计处理差异[会计实务优质文档] 一、会计上作为收回投资再投资处理，计税基础与税收上的特殊重组与一般重组都不相同。
会计上的计税基础是母公司原取得对该子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额，并且确认商誉，理论基础是，母子公司本身就是处于合并的状态，从会计报表的角度，合并报表不会由于母子公司的这次法律上的合并行为导致合并报表的重大差异，所以法律上的合并应该按子公司资产与负债原在合并报表的金额列报。
现在的差别是，其他差额到底是投资收益还是资本公积，不同的人有不同的观点。
而税收上一般重组是按清算日的公允价值，特殊重组是按历史成本。
而税收上分一般与特殊，一般重组就是子公司公司层面的清算与注销。
特殊重组，公司的资产计税基础沿续处理。
（母公司吸收合并子公司（或清算子公司并接收其全部资产和负债）在个别报表层面和合并报表层面的一般处理原则）
问题：
母公司吸收合并子公司（或清算子公司并接收其全部资产和负债）在个别报表层面和合并报表层面分别如何进行处理？
背景：
A公司吸收合并全资子公司B公司。
截至吸收合并完成日，B公司净资产中包含资本公积为749,554.89元。
A公司销售给B公司产品净利10万且B公司尚未将该标的存货对外销售；B公司销售给A公司产品净利5万，且A公司尚未将该标的存货对外销售。
解答：。
关于吸收合并全资子公司财税处理的探讨
关于吸收合并全资子公司财税处理的探讨【摘要】目前我国现行的企业会计准则对于母公司吸收合并全资子公司如何进行账务处理，并未进行明确的规定。
文章结合企业会计准则及相关规定，对母公司吸收合并全资子公司是否适用企业合并会计准则、如何进行会计处理、是否适用特殊性税务处理等财税问题进行了探讨。
【关键词】企业合并；吸收合并；计税基础；企业所得税随着我国经济市场化和国际化的不断发展，越来越多的公司通过采取对全资子公司进行吸收合并的方式，以达到优化公司组织结构及资源配置、规范内部管理、减少中间环节和运行成本、提高运作效率和管理效率、提升整体盈利水平的目标。
但对于母公司吸收合并全资子公司如何进行账务处理，我国现行的企业会计准则并未明确规定。
对于吸收合并全资子公司的会计处理是否适用《企业会计准则第20号——企业合并》，企业所得税处理是否适用特殊性税务处理，理论界存在不同的观点。
在会计实务工作中，如何对吸收合并全资子公司进行会计处理和税务处理，不仅关系到企业的财会信息质量，还关系着企业能否合理降低企业税负、提高企业经济效益。
一、吸收合并全资子公司的会计处理根据《企业会计准则第20号——企业合并》关于企业合并的定义，企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
从企业合并的定义上看，吸收合并全资子公司符合企业合并定义，可适用《企业会计准则第20号——企业合并》。
根据《企业会计准则讲解》关于企业合并的说明，是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后是否引起报告主体的变化。
报告主体的变化产生于控制权的变化，在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，涉及控制权的转移，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及控制权及报告主体的变化，形成企业合并。
一种观点认为吸收合并前母公司已将全资子公司纳入合并范围，且能控制子公司的全部净资产，吸收合并后也不引起合并财务报告的变化，按照企业会计准则讲解说明，吸收合并全资子公司并不符合企业合并范畴。
企业吸收合并重组业务涉税问题
企业吸收合并重组业务涉税问题一、吸收合并吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而被吸收的公司主体资格消灭的合并。
合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，同时注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。
企业进行吸收合并的优点1、有利于企业资源整合，减少同业竞争2、有利于市场竞争，减少不必要的关联交易3、有利于构建新的资本运作平台，拓宽融资渠道二、吸收合并的税收政策（一）增值税:被吸收方转移其实物资产，不征收增值税依据：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）主要内容:纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
本公告自2011年3月1日起执行。
此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
适用解析：1、上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方；2、不征收增值税的征税对象是实物资产；3、被吸收合并企业不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移；4、上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。
（二）营业税在吸收合并中，被吸收方转移其不动产和土地使用权，可以享受不征收营业税的优惠政策，但是转移无形资产要征收营业税。
依据:1、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）2、《财政部、国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》（财税[2012]6号）主要内容：1、纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
母公司吸收合并全资子公司,存货是否涉及增值税？-财税法规解读获奖文档
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母公司吸收合并全资子公司，存货是否涉及增值税？
回答
一、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
二、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）规定：一、增值税一般纳税人(以下称原纳税人)在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人(以下称新纳税人)，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
三、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)的相关规定，其中货物的多次。
国家税务总局关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知-国税函[2008]514号
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国家税务总局关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知
正文：
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家税务总局关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知
（国税函〔2008〕514号）
各省、自治区、直辖市和计划单列市财政厅（局）、地方税务局：
根据《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）和《国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》（国税函[2006]844号）的有关规定，公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。
国家税务总局
二○○八年五月二十六日
——结束——。
母公司吸收合并全资子公司税务处理
母公司吸收合并全资子公司如何税务处理2012/4/28字体：【大】【中】【小】问：母公司吸收合并全资子公司，很多人有不同的观点：一种观点是母公司作为投资收回确认投资收益，子公司要按照清算计算缴纳企业所得税；另一种观点是符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）中特殊重组的规定，视同为无股权对价的合并，子公司不确认为清算。
上述观点哪个正确？答：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第五条第（二）款规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
母公司吸收合并全资子公司的税务流程
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浅析母子公司吸收合并的实务问题
浅析母子公司吸收合并的实务问题近年来，按照国家加快转变经济发展方式的决策部署，各行业、各领域的企业兼并重组步伐不断加快。
对于企业集团内部，特别是母子公司之间，吸收合并因其实施程序中可不进行清算、且能够享受一定税收优惠等原因，是企业集团内部实施资产重组的常用方式，有助于完善企业集团的治理结构，促进扩大规模，提升市场竞争力。
笔者根据对所办理企业集团内部母公司吸收合并全资子公司的非诉案件进行梳理，将具体的实务工作程序进行了总结，并在此基础上进一步探讨实务中的重难点问题，以供读者参考。
一、概念及程序母公司吸收合并全资子公司，是指由母公司吸收全资子公司，该子公司注销，母公司存续，合并前母子公司双方的债权债务由合并后存续的母公司承继，是一项系统的工作，具体涉及到前期决策、法定程序、涉税处理、资产过户、员工社保及公积金变更、工商变更等各方面。
关于此，在法律法规、政策方面，主要有以下规定：1.《中华人民共和国公司法》（主席令第15号），对合并的决议、通知公告、债权债务承继、注销登记作了相关规定；2.《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字〔2011〕226号），对合并过程中涉及到的具体问题如注册资本、股东出资份额、分公司等处理进行了规定；3.财政部、国家税务总局在吸收合并是否免税、计税基础、亏损弥补、如何申报等问题上给出税收政策。
综合上述各方规定，结合实践过程中经验，笔者将相应工作节点及顺序归纳如下：1.初步拟定合并方案，包含必要性、可行性论证、合并基准日的确定、合并安排及合并后企业定位及效益预期等内容；2.双方公司董事会制定合并方案，股东会以特别多数通过并作出股东会决议；3.成立工作小组，由办公室、财务、人事、资产管理部门等进行合并工作分工安排；4.被合并方召开职代会，通告合并中员工安置事项；5.双方分别通知债权人并在报纸上公告；6.合并双方签订合并协议；7.资产过户（含房产、车辆、土地等）；8.业务转移（包括未到期合同主体变更、开票问题沟通等）；9.聘请第三方专业机构开展审计工作；10.员工进行劳动关系变更；11.双方各自办理相应的公司登记和税务登记手续。
母公司吸收合并子公司财税处理研究
母公司吸收合并⼦公司财税处理研究母公司吸收合并⼦公司财税处理研究吉林虹桥税务师事务所李宝【按】本⽂是笔者在众多专家论述的基础上，融⼊笔者⾃⼰的观点所总结⽽成的，既不掠⼈之美，也不掩⼈之瑕，不为尊者讳，不为贤者讳，仅希望⽂中观点及资料对⼴⼤有关⽅⾯的⽹友能有所帮助⽽已，其中重要的引⽂，笔者已注明出处。
如有⾇误，还望指正。
母公司吸收合并全资⼦公司，不⽀付任何对价，合并后⼦公司业务、⼈员、资产⼏乎不发⽣变化，但独⽴法⼈资格注销，该业务从母公司⾓度讲，究竟属于吸收合并，还是收回投资，在会计处理和税务处理上都有很⼤争议，我们就相关知识点，做出以下总结。
⼀、会计认定《企业会计准则第20 号——企业合并》规定：“企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成⼀个报告主体的交易或事项。
“企业合并的结果通常是⼀个企业取得了对⼀个或多个业务的控制权。
“构成企业合并⾄少包括两层含义：⼀是取得对另⼀上或多个企业（或业务）的控制权；⼆是所合并的企业必须构成业务。
业务是指企业内部某些⽣产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投⼊、加⼯处理和产出能⼒，能够独⽴计算其成本费⽤或所产⽣的收⼊。
”从这⼀点上来看，母公司吸收合并⼦公司业务，不符合“形成⼀个报告主体”的规定，因为母⼦公司本来就是⼀个报告主体，该性质不因合并⽽改变，但符合“合并的企业必须构成业务”。
因为收回投资通常情况下仅是对股权投资的收回，往往是收回现⾦资产，⾄少⼀般不是将⼀个完整的业务，包括⼯作⼈员、使⽤的资产、⽣产的产品、创造的商誉、供销的渠道等等完整的收回来加以控制和发展，所以，母公司吸收合并⼦公司，还是⽐较接近合并定义的。
《企业会计准则第20 号——企业合并》区分合并业务为同⼀控制下合并和⾮同⼀控制下合并，其中，对同⼀控制下合并有⼀下论述：“同⼀控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同⼀⽅或相同的多⽅最终控制且该控制并⾮暂时性的。
“能够对参与合并各⽅在合并前后均实施最终控制的⼀⽅通常指企业集团的母公司。
母公司吸收合并子公司的涉税研究
五 、结论
个 国家 会计 准则 的 制定 必然 要受 到 本 国政治 、经济 和法 律环 境 的制 约 ， 我 国也 不例 外。我 国会 计准则 在与 国 际会计准 则趋 同的 同
一
间的联 合 并非企 业 之间 的交易 ， 而是股 东之 间的权 益联 合 。同一控 制 下的企 业 合并 大多 出于企 业集 团整 体核 心竞 争力 的考虑 ， 合 并双方 在 合并 前就 具 有紧 密 的联 属关 系 ， 在 集 团公 司总 部（ 或 政府 ） 干预 下 的企 业合 并仅 仅是 股东 权益 的联合 ， 合 并各 方共 同分享 合并 后的 风险和 收 益， 这 种合 并与 十九 世纪 二 十年代 西方 国家 的企业 合并 十分相 似 。这 种 同一 控制 下企 业 合 并的 经济 性质 与 购买 法 下 以控 制 和风 险 转移 为 特征 的企 业合 并在 经济性 质上 截然 不 同 ， 这正 是我 国使 用权益 结合 法
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净资产 ， 合 并 后 注 销 被 合 并方 或被 购 买 方 的法 人 资格 ， 被 合 并 方 或 是 由资产 价 值决 定 的 ， 与 企 业销 售 不动 产 、转让 无 形 资产 的 行为 完 被 购 买 方 原 持有 的资 产 、负 债 ， 在 合 并 后变 更 为合 并 方 或购 买 方 的 全 不 同。 因 此 ， 转 让 企 业 产权 的行 为 不 属 于 营业 税 征 收 范 围 ， 不 应 资产 、负债 ， 为吸 收合 并 。 征 收 营业 税 。”
２ ． 权 益 结合 法 存 在 的 现实 基 础 。我 国 企业 合 并 业务 中 ， 同一 控 并和经 济的 发展 。 制下 的企 业 合 并 占较大 比重 。我 国上 市公 司 中有相 当一部 分 是从 一 当然 ， 按 照权 益结 合法 处理 企 业合 并业 务 也容 易 引发许 多 问题 ，
同一母子公司控制下重组涉及的税收政策分析-增值税-契税-土地增值税-印花税-企业所得税
同一母公司控制下企业间吸收合并的涉税分析同一母公司控制下企业之间由于业务重组、统一规划等原因发生的吸收合并，站在母公司角度被吸收方在合并注销后，母公司对应的总资产、债权债务和劳动力并没有发生实质变化，只是公司内部组织结构发生变化，那么站在税收政策角度是如何规定的呢？本文将从增值税、土地增值税、契税、印花税和企业所得税予以分析。
一、增值税免征国家税务总局2011年13号公告规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
同一母公司控制下的企业吸收合并，合并方承担了被吸收方的全部资产、债权债务和劳动力，虽然貌似也发生了资产转移，但站在最终控制者角度，资产只是从母公司的左手换到了右手，不属于增值税应税范围，不征增值税。
二、土地增值税除房地产企业外其他企业暂不征收（有效期待延续）财税【2015】5号文件第二条规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
同时在第五条规定上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
上述文件有效期截至2017年12月31日，截至本文发出日，财政部尚未出台延续文件，在此期间发生的同一母公司控制下的企业吸收合并业务存在一定优惠政策适用风险。
三、契税免征（有效期待续）财税【2015】37号文件第三条规定，两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
这个优惠政策没有将房地产行业排除在外，但文件有效期同样截止到2017年12月31日，依照惯例该项政策自2009年开始，每三年延续一次（前两次分别为财税【2008】175号文件和财税【2012】4号文件），截至文章发出日财政部尚未出台新文件，在此期间发生的同一母公司控制下的企业吸收合并业务存在一定优惠政策适用风险。
母公司被吸收合并 子公司税务变更流程
母公司被吸收合并子公司税务变更流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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母公司被吸收合并 子公司税务变更流程
母公司被吸收合并子公司税务变更流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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吸收合并财税处理方式比较
吸收合并财税处理方式比较近日收到税收检查项目组对母公司吸收合并子公司的所得税处理问题请示，在回复项目组的同时，觉得有必要将案例拿出来分享，提升类似项目的服务意识及服务水平。
一、项目组案例情况项目组接受委托，在对A公司所得税检查过程中，我们注意到以下问题：问题一A公司于2015年5月31日对其全资子公司B公司进行吸收合并，合并日B公司未分配利润-6553万元，可辨认净资产-1202万元。
企业按照《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条作为企业所得税处理依据，即：五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
我们认为，A公司吸收合并B公司满足特殊性税务处理条件。
在特殊性税务处理的考虑上，我们认为适用财税[2009]59号第六条第（四）款，即：（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
项目组意见：因为此次吸收合并被合并方B公司合并日可辨认净资产为-1202万元，按照财税[2009]59号处理应不存在可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。
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母公司吸收合并全资子公司涉税政策释义
一、合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
企业合并过程中不征收营业税、增值税的，因此不属于开票范围，不需要开具相应发票，可凭合并协议或合同、资产评估报告、支付凭证、税局审批证明作为原始凭证入账。
账务处理请参阅“企业会计准则--企业合并”一章。
贵公司以现金支付对方股东的收购款应按一般重组方式处理（不适用特殊重组方式），按评估后的公允价值入账，但被合并企业评估增值部分要缴纳所得税。
二、企业在合并时时，可能会涉及到如下问题：（一）、营业税：《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局公告2011年第13号：因而，如果符合上述条件可以不缴纳营业税。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
本公告自2011年3月1日起执行。
此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350号）同时废止。
特此公告。
（二）增值税：
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公》(国家税务总局公告2011年第13号）规定，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：?
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
? 如果不具备上述条件，则对于企业合并不应缴纳增值税。
（三）土地增值税：
《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》[财税字[1995] 48号)规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转计到所枵咨、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。
对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。
《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》(财税[2006] 21号）第五条规定，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第一条暂免征收土地增值税的规定。
因而，对于企业将房地产以投资形式合并到A公司的情况，可按上述规定免征土地增值税。
（四）企业所得税：
对于企业分立中所涉及企业所得税相关事项，应根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009] 59号）的相关规定进行处理。
《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税〔2009〕59号规定：
1、企业合并，当事各方应按下列规定处理：（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
2、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
3、企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利
率。
（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
（五）契税：
对于合并企业承受的房地产可免纳契税，根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008] 175号）的规定，两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
（六）印花税：
对合并过程中涉及《印花税暂行条例》及相关规定中限定的产权转移的，应按“产权转移书据”贴花。
对合并过程中新企业新启用的资金账簿记载的资金，原已贴花的部分可不再贴花。
根据《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）第一条第（二）项规定，关于资金账簿的印花税的问题，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
合并包括吸收合并和新设合并。
分立包括存续分立和新设分立。