有限合伙制度

有限合伙制创业投资机构制度创新与应用思考

鲍志效

（南通工学院经济研究所，江苏南通226007）

摘要：美国创业投资机构为适应创业投资的运作特点和实际需要，对组织模式进行了一系列的制度创新，逐渐以有限合伙制代替了公司制，成为主流模式，从而增强了运作的有效性，使创业投资出现了奇迹般的发展。在我国也应积极培育有限合伙制生存和发展的环境和条件，大力加以引进和应用，充分发挥其制度创新的优势，更快促进我国创业投资的发展。

关键词：创业投资；组织模式；有限合伙制；公司制；制度创新

中图分类号：F830.59文献标识码：A文章编号：1002-9753（2003）07-0039-05 System Innovation and Application Thinking of Limited Partnership in Venture Investment

Organization

BAO Zhi-xiao

（Economic Research Institute of Nantong Institute of Technology,Nantong226007,China）Abstract:To meet the requirements of venture capital,American venture capital institutions make a series of in-stitutional innovations.Instead of limited company,limited partnership becomes the mainstream.It improves the operation efficiency and boosts the development of venture capital.China should create a good environment to en-courage the development of venture capital.

Key words:venture capital;organization pattern;limited partnership;limited company;system innovation

创业投资机构组织模式是创业投资机构依法设立的具体组织形式。创业投资机构组织模式的制度设计是否与创业投资的运作特点和发展规律相适应，在很大程度上会影响投资的风险和收益。有限合伙制作为一种组织模式，最先被美国引入现代创业投资领域，既与创业投资的运作特点相契合，又与创业投资发展的实际需要相适应，成为美国创业投资机构组织模式创新的产物，并现已超越公司制，一跃成为创业投资机构的主流模式。据统计，美国在1995年整个创业投资总额中，有限合伙制创业投资基金投资额已达到了1432亿美元，占81.2%，而公司制创业投资基金只占5%左右[1]。有限合伙制之所以在现代创业投资领域中大显魅力，主要是因为在制度设计上进行了一系列的创新，迎合了创业投资的运作特点和实际需要，从而加快了创业投资的发展。

一、有限合伙制创业投资机构的制度创新

(一)责任制度的创新

公司制一般实行有限责任制，规定每个投资者（股东）都只对公司债务承担出资额为限的有限责任。有限合伙制与公司制不同，采取“混合责任”制。有限合伙制协议通常约定，作为有限合伙人的真正投资者对合伙债务只承担有限责任；而作为普通合伙人的真正管理者对合伙债务要承担无限责任[2]。由于创业投资对象本应为高新技术产业中新兴的创业企业，不确定性在创业投资中尤其突出，投资风险很大；实行双重的委托代理关系更加大了信息不对称性，增加了投资风险。构建这种非常独特的责任体系，是有限合伙制在制度设计上主要的创新之处，特别适应创业投资高风险的主要特点。这一方面为真正的投资者设置了承担风险的最大值，从而可以消除其对创业投资的高风险可能导致投资失败而对合伙债务承担连带清偿责任的畏惧和担忧，在一定程度上可以增强对广大投资者的吸引力，扩大投融资的规模；另一方面，又强化了对真正管理者的责任约束机制，增强

收稿日期：2003-03-10

作者简介：鲍志效（1941-），浙江宁波人，南通工学院经济研究所所长，经济学教授。

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其应对高风险的经营管理责任，促使其采取有效措施，努力提高经营管理的成效，尽量控制和化解风险。这是有限合伙制责任制度创新的主要特点和优点。

(二)出资制度的创新

公司制一般没有出资比例的限制，采取自由认购股份和资金一步到位缴纳的办法。有限合伙制与公司制不同，实行固定的出资比例和资金分期缴纳的承诺制。按有限合伙制通常协议惯例，有限合伙人作为真正的投资者出资99%的资金，可以先签约承诺，后分期缴纳；普通合伙人作为真正的管理者（基金经理人）出资1%的资金，主要作为一种管理承诺，一般不用现金缴纳[3]。这种独特的出资制度是有限合伙制在制度设计上的重要创新，既适应创业投资周期性长、流动性低的特点，也符合受资创业企业阶段性发展对资金的实际需求，对创业投资的发展起了较大的促进作用。先从可以分期缴纳资金来看，这既有利于吸引投资者，扩大投融资规模；也有利于减轻资本经营管理者承受来自资本提供者要求尽快实现投资收益的压力，从而可以谨慎且精心筛选有发展前景和成功希望的项目和企业。另外，按照协议通常约定，即使基金经理人无重大过错，只要投资者对其丧失信心，也有权放弃继续投资或提前撤资，因此分期缴纳资金还为对基金经理人实施“无过离婚”约束机制提供了条件，可以及时控制可能产生的更大损失。再从普通合伙人作为基金经理人也要出资1%的资金来看，也不可低估其作用。其一，使1%的普通合伙人资金与99%的有限合伙人资金融合为创业投资基金，构成受资创业企业的重要资金来源，促进了以出资为条件的资合；同时，通过创业投资资金的融合和流动，使投资者、基金经理人（创业投资家）、创业企业家等三方创业投资当事人结成风险共担、收益共享的合作伙伴关系创造了条件，又促进了以信用为条件的人合。这两方面的整合，使有限合伙制创业投资基金充满生机和活力。其二，普通合伙人只有承诺出资1%的资金，才能真正有资格成为全权负责经营管理的基金经理人，才有可能充分利用自己的专业知识和管理经验，施展自己的管理才能，去驾驭100%的资金运作，开创创业投资更广阔的天地。其三，1%的资金比例虽然很小，但其绝对量还是很大，有利于增强基金经理人的管理责任心，强化对其的投资约束机制。由此可见，有限合伙制出资制度的创新，对促进创业投资的良性发展有明显的作用和成效。

(三)分配制度的创新

公司制完全按照股份比例分配盈利的办法。有限合伙制与公司制不同，对盈利采取独特的固定比例的分配办法。按有限合伙制协议通常的惯例，有限合伙人作为真正的投资者可分享80%的盈利；普通合伙人作为基金经理人可分享20%的盈利[4]。这是对分配制度的重大革新，适应了创业投资对货币资本和人力资本的特殊需求。这既肯定了货币资本和人力资本在创业投资运作过程中各自的职能和作用，又照顾到投资者和管理者各自的责任和利益。从中可见，由于基金经理人在创业投资领域中的特殊地位和作用及其承担的责任，因此对其收益实施了明显倾斜的激励机制，以满足其利益偏好，激发其内在动力。基金经理人通常是一些创业投资家，具有丰富的科技知识、金融专长和管理经验，并且与科技界、金融界、企业界、商界均有广泛的联系，掌握大量的信息，能适应创业投资的管理要求，以敏锐而精确的判断力，对新技术、新产品的商业化前景及其潜力进行考察，筛选出有成功希望的项目和企业，还协助和参与创业企业的经营管理，提供咨询服务和辅导，从而使科技成果尽快实现商品化和产业化。由此可见，基金经理人对增强投资运作效率和提高投资收益具有决定性的影响，乃是决定创业投资成败的关键人物。对其实施事先在协议中已“内置化”的高强度的激励机制非常必要。这既符合产权经济学中剩余控制权和剩余收益权的分配原理，也适应创业投资运作的实际需要。

（四）管理制度的创新

公司制通常实行决策权与日常经营管理权相分离的董事会——

—经理分权经营管理的管理制度。有限合伙制与公司制不同，采取决策权和日常经营管理权相结合的基金经理人独立经营管理的管理制度。按照有限合伙制一般协议惯例约定，有限合伙人作为真正的投资者不得参与经营管理；普通合伙人作为基金经理人全权负责经营管理，拥有投资决策和日常经营管理的双重权利。这种变革力度很大的管理制度创新，既适应创业投资的运作特

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