尽职调查字深度解析

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尽职调查报告解析

尽职调查报告解析尽职调查第一部分项目基本情况一、公司基本情况二、项目尽职调查概况第二部分尽职调查程序与方法一、尽职调查程序二、尽职调查方法三、调查证据的来源及采信顺序第三部分公司符合挂牌基本条件尽职调查一、公司依法设立且存续满两年二、公司业务明确，具有持续经营能力三、公司治理机制健全，合法规范经营四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规五、主板券商推荐及督导情况第四部分尽职调查具体情况一、公司业务及持续经营能力调查情况①调查依据和结论②发现的问题或存在的问题二、公司治理调查情况①调查依据和结论②发现的问题或存在的问题三、公司财务状况调查情况（一）内部控制调查①调查依据和结论②发现的问题或存在的问题（二）财务风险调查①调查依据和结论②发现的问题或存在的问题四、公司合法合规事项调查情况①调查依据和结论②发现的问题或存在的问题第五部分项目小组发表八项独立意见一、公司控股股东、实际控制人情况及持股数量二、公司的独立性（一）业务独立（二）资产独立（三）人员独立（四）财务独立（五）机构独立三、公司治理情况四、公司规范经营风险五、公司的法律风险六、公司的财务风险七、公司的持续经营能力八、是否符合挂牌条件第二篇：尽职调查报告(初步) 3100字吉林融鉴律师事务所JILIN RONGJIAN LAW FIRMAdd ：长春市延安大路1号盛世国际3022室Tel ：0431-8986 7099Fax ：0431-8190 7166№:JRLF-LIR-CB20101023-1之1号盛世国际3022室130041二〇一三年三月三十日责任律师：刘一鸣审批：郭维东1吉林融鉴律师事务所JILIN RONGJIAN LAW FIRMAdd ：长春市延安大路1号盛世国际3022室Tel ：0431-8986 7099Fax ：0431-8190 7166目录导言................................................................................................. (3)尽职调查范围与宗旨................................................................................................. . (3)阶段报告的主要内容................................................................................................. . (3)简称与定义................................................................................................. .. (3)正文一、前期工作的主要内容二、初步判断与结论................................................................................................. .. (4)三、前期工作中发现的主要问题（一）签约主体（二）资产的取得（三）土地使用权（四）双城堡粮库范围内有属于第三方的房产.（五）劳动方面（六）未来需要政府处理的事项本所律师声明附件：2吉林融鉴律师事务所JILIN RONGJIAN LAW FIRMAdd ：长春市延安大路1号盛世国际3022室Tel ：0431-8986 7099Fax ：0431-8190 7166律师尽职调查阶段报告导言尽职调查范围与宗旨化工股份有限公司的委托，基于双方[单击此处添加日期] 签订的《[] 》及有关法律阶段报告的主要内容简称与定义：指由吉林融鉴律师事务所于二〇一〇年十一月二十五日出具的《吉林省东良粮食（集团）有限公司之律师尽职调查阶段报告》。

关于财务尽职调查的深度解析

关于尽职调查的10000字深度长文解析（财务篇）
概述
尽职调查概念
1、概念
尽职调查又称谨慎性调查，
是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资
财务顾问尽职调查的关注要点
1、业务
（1）行业/企业的业务模型、盈利模式
（2）标的企业的竞争优势
（3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险
【Tips】
∙在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；
∙不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。

2、财务
（1）历史数据的真实性、可靠性
（2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？
（3）是否有表外负债？
（4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）
（5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）【Tips】
财务尽职调查方法
望、闻、问、切
损益表（二）
期间费用
∙近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因
∙企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化
∙其他业务利润
∙了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据∙投资收益
∙近年对外投资情况，及各项投资的报酬率∙营业外收支
∙有无异常情况
资产负债表（一）。

尽职调查的简析

尽职调查本文导读：写作本文的目的是缘于我参加的一次收购计划，当然了对于我们这些国内事务所的执业者来说，接触这类案例比较多的可能是上市事务所，在企业上市包装过程中，券商、律师、会计师、企业四方往往要进行一系列的座谈，商讨整个方案，当然了方案一般都是券商在做，但会计师也在其中扮演了重要的角色。

在这期间企业的所有动向都必须迎合企业上市的需要，也就是说企业是为了上市而进行相关的运作。

一个时代有一个时代的特征，当今时代又给了我们什么样的启示呢？现在国内有许多拟上市公司和上市公司在上市前后也进行过各种各样的重组、合并和兼并，并且从当前的形势来看，简直是成了一种流行的趋势，其浪潮真的是一浪高过一浪，并购、重组、合并也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。

但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。

财务信息披露制度的固有缺陷是造成财务陷阱的重要原因之一。

并购双方信息不对称：其中一方想尽量高估资产与盈利预期，乃至刻意隐瞒其真实负债与或有负债的状况，以此来达到抬高并购价格与再融资能力的目的：若另一并购方不小心踏入了财务陷阱，那么其实际承担的并购成本将大大高于协议支付的成本。

此外，财务陷阱给并购方造成的损失还有影响并购再融资的安排、影响并购后的整合过程，存有潜在的法律风险。

根据现代金融理论，股东财富的最大化可能会被管理自身利益所代，如何对收购企业进行合理评价。

以及如何对并购过程中的一系列风险进行规避并对并购过程中的财务陷阱进行防范，各相关专业人士在收购中进行的一项重要工作就是尽职调查。

尽职调查是指对投资项目进行详细调查以及对有关资料进行核实，一个完整的尽职调查应该包括法律、财务、业务、技术、营运以及人力资源。

特别是应该考虑目标对象的财务、税务、商业、技术、法律、不仅，而不是单纯的只看看企业的报表和帐本，这是应该避免陷入的一种误区，财务信息是很重要，但并不是单独存在的，一个企业所生存的大、小环境都应列入调查之例，所以，我们也称尽职调查是个比较系统的工程，需要全面把握，重点分析。

私募股权投资尽职调查详解

尽职调查详解一、尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。

二、尽职调查的目的简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。

融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现工程或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。

因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。

对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查根底上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。

因为任何工程都存在着各种各样的风险，比方，融资方过去财务帐册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者那么没有。

因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。

一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

三、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查工程均是独一无二的。

对于一个重大投资工程，尽职调查通常需经历以下程序：立项——成立工作小组——拟定调查方案——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计1、专业人员工程立项后参加工作小组实施尽职调查2、拟订方案需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构根底上3、尽职调查报告必须通过复核程序前方能提交四、尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

【四大尽调篇】尽职调查10000字深度解析（含精美PPT）

【四大尽调篇】尽职调查10000字深度解析（含精美PPT）来源：四大新鲜事儿1概述尽职调查概念1、概念是指在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对目标企业一切与本次投资或股票、债券发行有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。

2、种类尽职调查的种类包括四类：■法律尽职调查■财务尽职调查■业务尽职调查■·其他尽职调查尽职调查的目的尽职调查就是要搞清楚：1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队2、他在做什么？即产品或服务的类别和市场竞争力3、他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较4、别人如何看？包括银行同业和竞争对手的态度5、我们如何做？在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。

简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。

尽职调查框架财务顾问尽职调查的关注要点1、业务（1）行业/企业的业务模型、盈利模式（2）标的企业的竞争优势（3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险【Tips】•在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；•不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。

2、财务（1）历史数据的真实性、可靠性（2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？（3）是否有表外负债？（4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）（5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）【Tips】在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。

3、法律（1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等（2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。

尽职调查的主要内容

尽职调查尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

其主要是在收购、投资等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

“尽职调查”----“Due diligence Investigation”:“尽职”的概念最早起源于西方的法律文件中，是指做事情时保持应有的谨慎态度。

如果说谨慎态度可以分为一般意义的谨慎、非同寻常的谨慎，那么“尽职调查”就是非同寻常的谨慎。

经过长期的发展，尽职调查的含义已从原先适用于法律概念，而被广泛地运用于并购交易过程之中。

通过在并购过程中的尽职调查，对目标公司或被收购公司执行谨慎的调查和审计，使收购方了解并购过程中可能面临的各种风险。

对目标企业来说可以从了解收购方的情况，以判断并购会给目标公司的股东、管理层和职工带来多大风险。

尽职调查的目的是力求发现企业并购中的各种风险，并确定防范可能存在的风险的办法。

尽职调查涵盖的范围主要包括:公司财务报告审计、公司经营管理审计、公司合规性审计和并购交易审计。

涉及的机构有会计师事务所、律师事务所、投资顾问公司等。

在并购过程中，最常执行的是财务尽职调查(Financial Due diligence)和法律尽职调查。

对公司的经营管理、并购交易流程等环节，并购方在制定并购方案前期，一般己做了初步的了解或审计。

1 尽职调查分类根据执行调查的主体分类。

根据执行的主体,可以将尽职调查分为由买受人执行的尽职调查和出卖人执行的尽职调查。

二者的区别主要体现在尽职调查的目的上:买受人执行尽职调查的目的在于了解和避免风险以及确定价格;出卖人执行尽职调查的目的则往往在于了解企业的现状以及控制将向买受人提交的信息的内容及形式,其中也可能不乏粉饰的目的。

根据调查的时间分类。

必看｜律师尽职调查报告深度解析

必看｜律师尽职调查报告深度解析对于大多数的非诉讼法律事务，尽职调查报告作为律师着手工作时的第一步，也是最需要去锤炼的扎实的功底，对于法律风险管理中的风险识别更是有着不可替代的价值。

尽职调查报告一、尽职调查报告的组织写作法律尽职调查报告包括哪些内容？答：法律尽职调查报告的内容包括程序性的和实质性两方面的，如下：1.客户（收购方）对尽职调查的要求；2.律师审查过的文件清单和其他工作；3.进行尽职调查所做的各种假设；4.出具尽职调查报告的责任限制或声明；5.对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议；6.参考资料和附录。

（上述第一至四项，是程序性内容，有很多模板，稍作修改即可，比如范例1▼）上述第六项中的参考资料，只需要列一下从目标公司收集的主要资料即可写法律尽职调查报告，需要什么样的语言风格？答：法律文件不比文学作品，客观、准确、通顺、层次清晰是基本要求，不需要华丽的辞藻、变化无穷的修辞，或者丰富多彩的格式。

描述事实，是什么样的，就说是什么样的，不需要修饰，不需要写成故事情节。

可以多用编号，让层次更分明；多用表格和结构图，让表述更清楚；没查清，就写未查明，并写上未查明的原因，是目标公司不提供，还是政府机构不允许律师查询，或者尽合理努力后，仍然无法查明，切记不可根据在别的项目中的经验，理所当然地认为应该是这样，更不可凭空想象，捏造事实。

秘诀写尽职调查报告要客观、准确、通顺、层次清晰写法律意见，要清楚明白，不能模棱两可。

有客户就曾经抱怨过，律师洋洋洒洒写了好几页，到最后到底是个什么意见，还是不知道。

所以，我们经常在文件最后单列一章写结论。

领导们太忙，不愿意读前面好多页的详情描述，可以直接读最后的结论。

我见过别的中介机构出意见，把结论列在第一页，然后再细述这个结论怎么得出来的，这也是个不错的方法。

秘诀在文首或者文末单列一章写结论写尽职调查报告的法律事实和法律意见，要分别详细到什么程度？答：事实部分，但凡调查过的事实，写得越细越好。

什么是尽职调查

什么是尽职调查尽职调查是一种对特定主体进行深入调查和评估的过程，旨在获取全面、准确的信息，帮助做出正确的决策、减少风险和增加价值。

尽职调查通常在各种商业交易、投资活动、企业合并收购、雇佣员工、投资项目等领域中广泛应用。

尽职调查过程包括信息收集、分析和评估。

在信息收集方面，调查者通过多种渠道，如查询公开记录、面谈当事人、审查文档、调查竞争对手等，收集相关信息。

在分析阶段，调查者会对所收集到的信息进行系统整理和分析，以便识别出潜在的问题、风险和机会。

在评估阶段，调查者会根据既定的标准，对所发现的问题和风险进行评估，并提出建议和解决方案。

尽职调查的目的是找出隐藏的问题和潜在风险，以便当事人能够做出明智的决策。

对于投资者而言，尽职调查可以帮助他们评估一家公司的盈利能力、风险状况和成长潜力，从而决定是否投资。

对于企业而言，尽职调查可以帮助他们了解竞争对手的情况、市场趋势和商业模式，从而帮助他们做出更明智的决策。

尽职调查的内容通常包括财务状况、经营业绩、市场竞争、组织架构、法律合规、知识产权、人力资源、供应链等方面的内容。

在进行尽职调查时，调查者需要使用各种工具和方法，如财务分析、市场调研、调查问卷、面谈和实地考察等，以收集更全面、准确的信息。

尽职调查的重要性不言而喻，它可以帮助当事人避免风险，获取更准确的信息，做出明智的决策。

虽然尽职调查需要投入大量的时间和人力，但它是一项值得的投资。

在实际应用中，尽职调查通常由专业的团队来执行，以确保调查的专业性和客观性。

总结而言，尽职调查是一种对特定主体进行全面调查和评估的过程，通过收集、分析和评估信息，帮助当事人做出明智的决策。

尽职调查涉及多个领域，包括财务、经营、市场、法律等方面的内容。

尽职调查的重要性不可忽视，它可以帮助当事人避免风险和增加价值，从而取得成功。

KO！超级详解何为尽职调查：包含概念、流程、目的、分类尽调、尽调技巧

KO！超级详解何为尽职调查：包含概念、流程、目的、分类尽调、尽调技巧一、什么是尽职调查？尽调是一个技术活，也是一个通过数据收集与分析完成对问题的验证与总结，然后完成尽调报告，数据收集方法有：网络搜集，公司提供资料清单获取，还有访谈，观察，询问。

无论是从事投资行业的金融新人，还是希望跳槽的四大员工，亦或是希望申请金融实习的在校学生，尽调都是日常工作中最为重要的一项技无论是从事投资行业的金融新人，还是希望跳槽的四大员工，亦或是希望申请金融实习的在校学生，尽调都是日常工作中最为重要的一项技尽职调查是股权投资流程中必不可少的环节，投资团队通常根据尽职调查结果，对标的企业进行客观评价，形成尽职调查报告，投资决策委员会再根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策。

尽职调查都是必不可少的工作，只不过它是否作为一个阶段或者项目独立存在，以及详略程度、是否出具专门的报告等等有所不同而已。

尤其是投资，简直可以和尽调划等号。

今天分享一下自己关于尽调这项工作的体会与思考，既是分享，也是请大家给予指导。

需要说明的是，虽然尽调可以被分为行业研究、法律尽调、财务尽调、对人的尽调等等，但分开只是工作开展的必要技巧，并不能成为片面认识它的理由，因此，我会以法律尽调为主，探讨整个尽调工作的思考。

二、尽职调查流程是怎样的？第一，双方应该签定一个意向性条款，双方签订意向性条款之后，作为投资人会制作一个尽调清单，写出这次尽职调查要做哪些事情，收集哪些资料，希望公司提供，清单制作好以后，就会发给公司。

对于天使投资，尽调的清单比VC会短一点，因为项目这么早期，可尽调的资料并没有那么多。

第二，收集回来的资料要进行仔细的阅读，形成自己的观点。

第三，就是访谈，包括管理团队的访谈，包括市场竞争情况的访谈，包括企业的客户的访谈。

最后综合上面所有的资料和访谈，我们会做一个总结，在总结上会把所有尽调的关键点整理出来。

三、尽职调查的目的尽职调查就是要搞清楚：1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。

尽职调查详细内容介绍

〔三〕公司产品考察
通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或效劳，访谈公司客户等方法，调查公司产品或效劳及其用途，了解产品种类、功能或效劳种类及其满足的客户需求。包括但不限于： 1、产品或效劳的种类； 2、调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或效劳所满足的客户需求及特定消费群体； 3、每种产品的技术含量〔所应用的关键技术及所到达的技术指标〕或效劳的质量；
通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，调查所使用的评估方法与评估值的合理性。
(三) 调查公司股东之间是否存在关联情况，股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况。
(四) 调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持股份的锁定情况。
三、公司治理调查
〔一〕了解三会
通过查阅公司章程，了解公司组织构造，查阅股东大会、董事会、监事会〔以下简称“三会〞〕有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规那么是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。
〔八〕政策制定执行情况调查
1、调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排，调查决策权限及程序等规定，并核查最近两年的执行情况，包括对上述事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，以及决策是否得到有效执行。 2、取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明。
〔二〕行业研究
通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的开展规划、行业管理方面的法律法规及标准性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的根本情况和特有风险〔如行业风险、市场风险、政策风险等〕。包括但不限于: 1、行业所处的生命周期和行业规模； 2、行业与行业上下游的关系〔即行业价值链的构成〕； 3、行业的竞争程度及行业壁垒； 4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响； 5、影响该行业开展的有利和不利因素。

什么是尽职调查

什么是尽职调查尽职调查是指在各种商业合作与交易之前，对待加入的企业、个人或项目进行全面的调查和评估。

尽职调查旨在了解交易对象的真实情况、经济状况、商誉、合法性以及交易风险，为商业决策者提供客观的信息和数据，帮助他们作出明智的决策。

尽职调查是商业决策过程中的重要一环，无论是投资、合作、收购或其他相关商业活动，都需要进行尽职调查。

通过尽职调查，有助于了解交易对象的内外部情况，降低交易风险，保护自身的合法权益。

尽职调查的内容丰富多样，包括但不限于以下几个方面：1. 经济状况调查：了解交易对象的财务状况、资产负债表、现金流量等，以评估其经济实力和偿债能力。

2. 合法合规调查：了解交易对象是否合法合规经营，是否存在重大违法违规行为或法律纠纷，以规避潜在的法律风险。

3. 股东和管理层调查：了解交易对象的股东结构、管理层背景、任职经历等，以评估其运营能力和管理水平。

4. 行业市场分析：了解交易对象所在行业的发展趋势、市场竞争状况、前景预测等，以评估交易对象的市场地位和竞争优势。

5. 商誉调查：了解交易对象的声誉和社会形象，是否存在负面新闻报道或舆情，以评估其商业信誉和市场形象。

6. 项目风险评估：对交易项目进行全面评估，包括风险分析、盈利能力预测、市场前景等，以判断项目的可行性和投资回报。

尽职调查的过程一般包括信息收集、信息筛选、信息验证和信息分析四个主要阶段。

信息收集可以通过多种渠道进行，如企业公开报告、行业研究报告、司法部门查询等。

信息筛选是对收集到的信息进行初步筛选，排除不相关或不可靠的信息。

信息验证是对筛选后的信息进行核实和审查，以确保信息的准确性和真实性。

信息分析是对已验证的信息进行综合分析和评估，形成最终的调查报告和结论。

尽职调查需要具备专业知识和方法，涉及财务、法律、市场、经济等多个领域。

因此，在进行尽职调查时，通常会由专业人士组成的调查团队来共同完成工作。

调查团队需要具备丰富的经验和专业能力，能够全面、客观地进行调查和评估。

关于尽职调查的理解

关于尽职调查报告的理解一、尽职调查的目的律师尽职调查报告是律师对目标公司的相关资料进行细致审查并进行法律分析的过程，目的有三层：第一，掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态；第二, 发现风险，判断风险的性质、程度以及对企业重大活动的影响和后果；第三，了解那些情况可能会给企业带来责任、负担，设法协助消除和解决。

二、尽职调查的准备尽职调查之前应有充分准备方能有的放矢。

首先是法律准备，对凡有关目标公司的法律、法规等，当事先予以查阅、熟悉。

其次是针对行业特点的准备，如经营方式、营利模式、行业通病等行业共性进行事先了解，最好可以通过同行业案例。

再次是企业特点的准备，针对目标企业同性质企业表现出的共性进行准备。

三、尽职调查的方法尽职调查分三步进行：一是列出尽职调查清单；二是审慎查阅资料；三是出具尽职调查报告。

（一）尽职调查清单从罗列尽职调查清单起尽职调查即正式开始，它从一定程度上决定此次调查或全或偏。

1.尽职调查清单的基本内容。

（1）基本情况和历史沿革（2）股东持股法律状况（3）下属企业、控股企业情况（4）下属企业、控股企业股东持股情况（5）土地、房产（6）重要固定资产（7）知识产权与无形资产（8）融资借贷情况（9）重大项目、合同、协议（10）财务、税务情况（11）重大诉讼、仲裁、行政处罚及违约事件（12）环保和其他监管（13）用工状况（14）关联交易2. 不同行业、不同企业存在各自特点，法律对其也有不同要求，因此尽职调查清单的细项中应体现出相应的针对性。

3.尽职调查清单应当在律师进场前3-10日提交给目标单位，以便准备。

（二）查阅资料、现场调查1.催收材料。

材料提供不齐应当是可以预料的常态，面对不同情况采取不同方式来应对是现场调查工作的开始。

2.细致查验。

采取绝不轻信的态度，坚持眼见为实。

现实中总会有各种不可思议的存在，因此对所有材料均不可存有主观臆断，细致、严谨地调查。

3.顺藤摸瓜。

律师尽职调查报告深度解析

律师尽职调查报告20000字深度解析（范例版）原文：按对于大多数的非诉讼法律事务，律师通常在其工作中的关键要素管理包括：第一，专门的尽职调查；第二，构建关键合同要素模块，理清各模块基本关系；第三，分析各模块关系要素，并从中甄别关键要素；第四，构建关键要素管理体系；第五，构建关键要素考评体系；第六，成效的验证和修正。

六要素中尽职调查报告作为律师着手工作时的第一步，也是最需要去锤炼的扎实的功底，对于法律风险管理中的风险识别更是有着不可替代的价值。

今天法律君幸得王蓉律师授权分享其新作《攻略：并购律师进阶指南》当中的关于尽职调查报告部分，亦可谓史上关于尽职调查最强大的干货分享，纯福利，飨“律粉”。

特别说明：本文着力关注完成尽职调查报告环节的范例成果展陈，对于尽职调查前准备和尽职调查的开展此处不在赘述。

完成尽职调查报告壹尽职调查报告的组织写作怎么完成法律尽职调查报告？我用问答的形式作介绍吧。

问题1：法律尽职调查报告包括哪些内容？答：法律尽职调查报告的内容包括程序性的和实质性两方面的，如下：1.客户（收购方）对尽职调查的要求；2.律师审查过的文件清单和其他工作；3.进行尽职调查所做的各种假设；4.出具尽职调查报告的责任限制或声明；5.对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议；6.参考资料和附录。

（上述第一至四项，是程序性内容，有很多模板，稍作修改即可，比如范例1▼）致：×××为×××收购×××之目的，我所×××律师、×××律师作为贵公司该项目的法律顾问，对此次投资的目标公司及其下属单位的设立、存续、资产、业务、资产债务等方面进行了法律尽职调查，现根据贵公司指示，出具法律尽职调查报告。

一、本所工作应×××的要求，我所××律师、××律师接受贵公司之委托，于××××年××月××日到达目标公司收集资料，内容包括：1.目标公司设立及存续之合法性和有效性；2.目标公司股东及其所持股权之法律状况；3.目标公司的土地、房屋、资产情况；4.目标公司的相关资质及审批批复情况；5.目标公司重大合同及资产债务情况；6.目标公司的财务及对外投资情况；7.目标公司的知识产权情况；8.目标公司及股东的诉讼、仲裁争议情况；9.目标公司劳动、人事管理情况；10.能影响目标公司的其他情况。

尽职调查的要点、深度

尽职调查的要点、深度尽职调查是指在进行商业交易或决策之前，对相关事项进行全面、客观和深入的调查和分析。

它是确保决策的准确性和可靠性的重要步骤，能够帮助投资者、企业和个人降低风险，提高决策的成功率。

下面将介绍尽职调查的要点和深度。

一、尽职调查的要点1. 了解背景信息：了解目标对象的基本情况，包括公司历史、组织结构、经营范围、股东结构等。

同时，还要关注目标对象的市场地位、竞争优势以及未来发展潜力。

2. 财务状况分析：对目标对象的财务状况进行全面分析，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

通过分析财务指标和比率，评估目标对象的盈利能力、偿债能力和运营能力，以及是否存在财务风险。

3. 市场分析：对目标对象所处的市场进行深入分析，包括市场规模、竞争格局、市场趋势等。

了解目标对象的市场份额、市场定位和市场前景，评估目标对象在市场竞争中的优势和劣势。

4. 法律风险评估：对目标对象的法律合规情况进行评估，包括企业的合规制度、合同和协议、知识产权、劳动法律等方面。

确保目标对象的经营活动符合法律法规，避免潜在的法律风险。

5. 人员背景调查：对目标对象的关键人员进行背景调查，包括管理层、高管和核心团队成员。

了解他们的从业经历、业绩、声誉等，评估他们的能力、稳定性和诚信度。

二、尽职调查的深度1. 收集信息的广度：尽职调查需要收集大量的信息，包括公司公开披露的文件、报告、财务数据等。

同时，还需要与目标对象的相关方进行沟通，了解更多细节信息。

2. 检查真实性和准确性：对收集到的信息进行核实和验证，确保信息的真实性和准确性。

可以通过查阅公开数据、调查访谈、实地考察等方式进行核实。

3. 分析和评估：对收集到的信息进行分析和评估，形成综合的调查报告。

评估目标对象的优势和劣势，风险和机会，为决策提供有力的依据。

4. 风险评估和应对措施：针对尽职调查中发现的风险和问题，制定相应的应对措施。

可以通过风险管理、合同约束、补充协议等方式来降低风险。

尽职调查：法律领域

尽职调查：法律领域1. 引言尽职调查（Due Diligence）是指在企业并购、投资或其他重大交易中，买方或投资方对卖方或投资标的进行全面、深入的调查和审核，以确保交易的安全性和合规性。

尽职调查涉及多个领域，包括财务、法律、业务、管理等。

本文主要关注法律领域的尽职调查。

2. 法律尽职调查的目的法律尽职调查的主要目的是确保交易双方在法律层面上不存在重大风险，包括但不限于：- 法律合规性：检查目标公司是否遵守相关法律法规，是否存在法律纠纷或潜在的法律风险。

- 知识产权：确认目标公司的知识产权状况，包括专利、商标、著作权等。

- 合同：审查目标公司与第三方签订的合同，评估合同条款是否对目标公司有利。

- 诉讼和仲裁：查询目标公司是否涉及未了结的诉讼或仲裁案件。

- 股东和股权结构：核实目标公司的股东身份、股权结构及变更情况。

- 员工雇佣：检查目标公司的员工雇佣合同、社会保险、福利待遇等是否符合法律法规要求。

3. 法律尽职调查的流程法律尽职调查通常分为以下几个阶段：1. 初步审查：通过公开渠道收集目标公司的基本信息，初步了解其法律风险。

2. 资料收集：向目标公司索取相关法律文件，包括但不限于公司章程、股东会决议、合同、诉讼仲裁文件等。

3. 现场调查：实地了解目标公司的经营状况、资产状况、员工状况等。

4. 法律分析：对收集到的资料进行分析，评估目标公司的法律风险。

5. 风险评估：根据分析结果，评估目标公司的法律风险，并提出应对措施。

6. 报告撰写：撰写法律尽职调查报告，供交易双方参考。

4. 法律尽职调查的关注点在进行法律尽职调查时，应关注以下几个方面：1. 法律法规：了解目标公司所在行业的法律法规，评估目标公司是否符合法律合规性要求。

2. 知识产权：核实目标公司的知识产权状况，评估知识产权的价值和保护情况。

3. 合同：审查目标公司与第三方签订的合同，评估合同条款是否对目标公司有利。

4. 诉讼和仲裁：查询目标公司是否涉及未了结的诉讼或仲裁案件，评估潜在的法律风险。

尽职调查报告

尽职调查报告尽职调查报告在生活中，报告不再是罕见的东西，报告中涉及到专业性术语要解释清楚。

一听到写报告马上头昏脑涨？以下是小编帮大家整理的尽职调查报告，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。

一、尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。

二、尽职调查的目的简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。

融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。

因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。

对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。

因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。

因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。

三、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。

对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项―成立工作小组―拟定调查计划―整理/汇总资料―撰写调查报告―内部复核―递交汇报―归档管理―参与投资方案设计。

财务尽职调查系列——尽职调查概念及作用

什么是尽职调查尽职调查的概念尽职调查，顾名思义审慎调查，用在商业里主要是指对某家公司的审慎性调查。

调查的方面有很多，包括公司的财务状况、公司的经营能力、公司的组织架构人员构成、公司的管理模式、公司的法律纠纷、公司的市场策略、行业地位等等。

并购交易中的尽职调查。

尽职调查经常应用到并购交易过程中。

并购交易，是指某些公司为了进入某领域或在某领域迅速扩张，拟收购另一家公司，可能全资收购，也可能收购部分股权。

尽职调查往往是针对被收购公司开展的审慎调查。

也就是投资人为了解被收购公司的经营情况，评估收购价格，发现收购风险，在收购协议达成前，对拟投资企业开展的各方面的调研，以全面了解被投资企业的基本情况。

正如我们在市场上买东西一样，首先我们要与导购沟通、询问用过的人，或者查看产品说明，对看中的产品进行详细的调查了解，然后才能评估其标价是否物超所值，作出是否购买这件商品的决定。

同样，对于企业收购，尽职调查就是收购一家公司的股权之前对公司的情况进行详细了解的过程。

尽职调查的作用尽职调查主要是了解被收购企业详细情况的过程，那么具体可以有以下作用：1、了解被收购企业是否符合收购方的投资标准收购方在选择被收购对象时，首先要评估被收购对象是否符合收购企业内部对潜在标的公司的筛选要求。

从市场上存在的投资者的分类来看，目前的投资者包括产业投资人以及财务投资人，不同的投资人对于投资目标公司的筛选标准有所不同。

产业投资人通常会有公司投资发展规划，会制定公司下一步发展的战略方向，在投资时，他们会选择符合公司发展方向的企业作为收购对象。

这些筛选标准可能包括某些行业细分领域，某些成长阶段，特定的收入规模要求等等。

产业投资人的投资方向一般较财务投资人狭窄，但他们通常收购的股权份额较高，经常是收购目标公司100%的股权，相比获得投资收益，产业投资人更看重目标公司的经营领域与其自身经营领域的契合度，产业投资人进行并购更多是为了弥补其自身产业链的不足，或者获得协同效应，因此，筛选标准中目标公司是否符合其拟加大投入的经营领域这方面的评判所占的比重比较大。

尽职调查

尽职调查的执行人
团队：各类型参与者都承担起特定职责。
如对某百货公司正考虑并购服装设计公司：内部审计师：评估两公司将服装快速推向市场的能力外部审计师：评估开发新服装生产线涉及的各类交易事项。律师:调查在商标或工作场所安全诉讼中涉及的相关法律问题。
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。 8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
尽职调查的关注点
1、目标公司核心人员流失或即将流失风险。 2、目标公司主要客户最近流失或即将流失，销售渠道的控制等风险。 3、目标公司即将来临的财务危机，包括：无法收回的应收款项、无法转嫁给客户的成本增加、高昂的环境治理成本、设备落后而高昂的更新成本、质量责任的估计不足、诉讼、高昂的人员安置成本、资产和负债的潜在变化等等。 4、目标公司所属行业市场上未来需求的变化或该行业的竞争加剧风险。

应采用谨慎态度。
尽职调查的目的：使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。
从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

尽职调查的主要内容

尽职调查尽职调查（Due Diligence)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

其主要是在收购、投资等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

“尽职调查”—-—-“Due diligence Investigation”:“尽职”的概念最早起源于西方的法律文件中，是指做事情时保持应有的谨慎态度。

如果说谨慎态度可以分为一般意义的谨慎、非同寻常的谨慎，那么“尽职调查”就是非同寻常的谨慎。

经过长期的发展，尽职调查的含义已从原先适用于法律概念，而被广泛地运用于并购交易过程之中。

通过在并购过程中的尽职调查，对目标公司或被收购公司执行谨慎的调查和审计，使收购方了解并购过程中可能面临的各种风险.对目标企业来说可以从了解收购方的情况，以判断并购会给目标公司的股东、管理层和职工带来多大风险。

尽职调查的目的是力求发现企业并购中的各种风险，并确定防范可能存在的风险的办法。

尽职调查涵盖的范围主要包括:公司财务报告审计、公司经营管理审计、公司合规性审计和并购交易审计。

涉及的机构有会计师事务所、律师事务所、投资顾问公司等。

在并购过程中，最常执行的是财务尽职调查（Financial Due diligence)和法律尽职调查。

对公司的经营管理、并购交易流程等环节，并购方在制定并购方案前期，一般己做了初步的了解或审计。

1 尽职调查分类1.1根据执行调查的主体分类。

根据执行的主体,可以将尽职调查分为由买受人执行的尽职调查和出卖人执行的尽职调查。

二者的区别主要体现在尽职调查的目的上:买受人执行尽职调查的目的在于了解和避免风险以及确定价格；出卖人执行尽职调查的目的则往往在于了解企业的现状以及控制将向买受人提交的信息的内容及形式,其中也可能不乏粉饰的目的。

1。

1根据调查的时间分类。