TOT项目PPP运作流程

TOT项目的PPP运作流程

一、TOT概述

（一）概念

是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。根据财政部《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》财金[2014]113号文TOT项目合作的规定，一般合同期限为20-30年。

（二）适用范围

首先，TOT主要适用项目类型是存量项目。

其次，由于TOT方式是社会资本进入国家基础设施领域的运营项目，而社会资本的目的主要是获取长期稳定的收入以归还借款并获得利润，并且这个收入只能通过特许期限内的收费实现，所以一个项目是否能通过收费获得收入才是TOT模式的适用范围。根据项目区分理论，TOT方式适用于经营性项目包括纯经营性项目，如收费高速公路、收费桥梁、收费隧道等；以及部分准经营性项目（要求有较高的经营指数），如煤气厂、地铁、轻轨、自来水厂、垃圾焚烧厂等。

（三）相关案例

1、郑州市花园口、白庙供水厂TOT项目后评估项目

2、信阳市第一污水处理厂PPP（TOT)项目

3、杭州市七格污水处理厂TOT项目

4、济南市水质净化一厂特许经营及工艺改造项目（TOT）

5、西宁市污水处理厂特许经营项目（一期TOT+二期BOT）

6、太原市河西北中部污水处理厂TOT+BOT项目

7、安徽池州市主城区污水处理及市政排水（TOT+BOT）（示范）

8、南京城东污水处理厂和仙林污水处理厂（TOT+BOT）（示范）

9、湖南长沙市地下综合管廊（示范）

二、TOT项目基本运作流程（咨询机构）

TOT项目采用以下流程进行操作：

（一）项目的前期分析阶段（针对项目行业和区域进行前期资料准备）

1、行业

行业运营标准、行业收费标准、行业基准收益率、同类型行业发展现状、行业相关主管部门

2、区域经济

项目区域经济发展状况、当地融资成本

（二）项目的识别阶段

1、前期调研与沟通：（调研清单、实施机构沟通）

（1）政府部门及实施机构

➢TOT项目建议书

➢资产评估报告

➢财政局近五年财政收支决算报告

➢实施机构沟通：主要是项目边界问题及预期等

（2）存量公司

➢项目存量公共资产历史资料

➢项目资产归集、债务问题处理

➢存量资产清单及产出资料

➢“人员安置问题”需要提前做好员工调研与沟通等

2、相关财务测算（结合项目竞价方式）

项目公司运营收入预测、项目收益率、政府付费金额等财务指标

3、市场测试

4、两评一案的编制：初步实施方案、物有所值、财政承受能力（三）项目的准备阶段

1、实施方案的编制与调整

2、实施方案报批

3、采购方式的申请（如需）

（四）项目采购阶段

1、资格预审

（1）通过河南省级以上人民政府财政部门指定的媒体发布采购公告及资格预审公告；

（2）组织对采购文件进行审定，并报政府审核批准定稿

（3）组织资格预审

2、采购文件的编制与发售

（1）向通过预审的社会资本发售采购文件

（2）组织社会资本进行现场勘察和答疑

3、响应文件的评审

（1）组织专家组和评审委员会进行评审

（2）根据评审结论，编制评审报告，并报领导小组和政府审批

4、谈判与合同的签署

（1）评审结论经实施机构认可后发出评审结果通知书，按照排名顺序跟投资人进行谈判

（2）将谈判结果及PPP项目协议报县政府决策，确定中选者

（3）预中标、成交结果及项目合同文本公示

（4）中标、成交结果公告

（5）与选定的社会资本签订部分项目协议

（五）项目执行阶段（依据PPP合同相关内容执行）

1、项目公司的成立

2、融资管理

3、绩效检测与支付

4、中期评估

（六）项目移交阶段（依据PPP合同相关内容执行）

1、移交准备

2、性能测试

3、资产交割

4、绩效评价

三、TOT关键问题

（一）TOT中的资产/经营权转让

根据113号文所附定义，TOT是指政府将存量资产所有权有偿转

让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合作期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。在实际过程中经营权转让是TOT项目中普遍采用方式，但事实上经营权在我国法律并没有明确对应法律。导致经营权转让和转让后诸多问题，包括经营权定价评估、风险的转移、更新改造资产的权属、税费的适用等。

TOT模式中最重要的就是涉及到存量资产的转让，项目有偿转让后，政府可以实现资产变现的目的进而缓减财政压力；TOT模式较BOT 模式风险小，投资回报率适当。政府是否急需将存量资产变现，这是影响其是否采用TOT模式的重要因素之一。

示范项目已落定案例中，安徽池州主城区污水处理及市政排水PPP项目（污水厂部分TOT）和湖南长沙市地下综合管廊（已建部分采用TOT）采用的是资产移交的方式处理；江苏南京市城东污水处理厂PPP采用的是对资产所有权进行移交。

（二）TOT资产评估

TOT的转让项目主要是国有资产或经营权的转让，但是，在实际案例中，国有资产的转让会涉及到较高的税费，而且国有资产转让程序比较复杂，因此很多会选择经营权转让的方式代替资产转让。

无论是资产转让还是经营权的转让，都需要经过合理评估定价，而且经营权的价格往往是以资产评估价格为基础确定的。同时，资产或经营权的转让价格会与后续的政府付费或补贴直接相关，因此不能单纯认为转让价格越高越好。

（三）TOT中人员安置问题