IPO上市辅导
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政策培训讲义之三:
企业境内上市规则及程序
申银万国证券股份有限公司投资银行总部
执行总经理冯震宇
二○○八年九月八日
一、公司上市的意义及境内上市所涉及的法律、法规
(一)公司上市的意义
提升股东持股价值;取得固定的融资渠道;提升公司知名度和品牌形象;吸引人才、增强公司的凝聚力;增加股东持股的流动性;增大行业内扩展或跨行业发展机会;改善公司治理结构;取得更多的“政策”优惠和竞争地位。
(二)境内上市所涉及的法律、法规
公司法
证券法
首次公开发行并上市管理办法
商务部发布关于外商投资股份公司有关问题的通知
关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定
证券发行上市保荐制度暂行办法
保荐人尽职调查工作准则
信息披露规则——招股说明书、首次公开发行股票并上市申请文件
关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知
证券交易所股票上市规则
上市公司章程指引
首次公开发行股票辅导工作办法
二、股份公司设立及辅导
(一)股份有限公司设立
发起人符合法定人数:设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中半数以上的发起人在中国境内要有住所。
发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额:注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并能依法转让的非货币财产作价出资;但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
股份发行、筹办事项符合法律规定:发起人制订公司章程,采用募集
方式设立的经创立大会通过;有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构,有公司住所。
(二)外商投资股份有限公司设立
外商投资有专项规定的行业、特定产业政策、宏观调控行业继续按现行规定办理,须符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的要求并按规定程序报商务部审批。
设立外商投资股份有限公司或现有的外商投资有限责任公司申请转为外商投资股份有限公司,注册资本属于限额(《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元,限制类5000万美元)以下的,由省级商务主管部门负责审批;限额以上的按规定程序报商务部审批。
现有外商投资股份有限公司申请上市发行A股,应获得商务部书面同意并应符合下列条件:申请上市与上市后的外商投资股份有限公司应符合外商投资产业政策;申请上市的外商投资股份有限公司应为按规定和程序设立或改制的企业;上市后的外商投资股份有限公司的非上市外资股比例应不低于总股本的25%;符合上市公司有关法规要求的其它条件。
(三)股份流通的限制——公司法
发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
(四)上市辅导
辅导工作的总体目标是促进辅导对象实行良好的公司治理;形成独立运营和持续发展的能力;督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求;树立进入证券市场的诚信意识、法制意识;具备进入证券市场的基本条件。
辅导机构认为达到辅导计划目标后可向派出机构报送“辅导工作总结报告”,提出辅导评估申请,派出机构应按规定出具“辅导监管报告”。
三、发行及上市条件
(一)发行条件
1、证券法的规定。具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力,财务状况良好;最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、主体资格。发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司;经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应
当在三年以上,但经国务院批准的除外;有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
3、独立性。发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产。发行人的人员独立:经理层不能双重任职,发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的财务独立:发行人应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。发行人的机构独立:发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。发行人的业务独立:发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。
4、同业竞争和关联交易。同业竞争的解决;剔除有竞争的业务,修改有同业竞争的企业经营范围;由拟上市公司收购该有竞争的企业;将有竞争的企业转让给无关联的第三方;注销有竞争的企业;大股东作出避免同业竞争的承诺;被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟上市主体相应项目百分五十,但不超过百分之百的,视同上市主体披露;前述指标超过拟上市主体相应项目百分之百的,须运行一个会计年度后方可申请发行。
关联方:控股股东及其控制或参股的公司;控股股东及主要股东对股份公司有重大影响的法人或自然人;合营企业、联营企业;主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制的其他企业;其他对公司有实质影响的法人或自然人;关联交易应注意的问题;尽可能减少关联交易,一般不超过采购、销售的30%;公平、公允,遵循市场定价原则;诚实信用,不损害拟上市
公司利益;决策程序合规,充分披露。
5、规范运行。已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人不得有下列情形:最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、财务与会计。最近3个会计年度净利润均为正数,累计超过人民币3000万元;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;发行前股本总额不少于人民币3000万元;最近一年期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;最近一年期末不存在未弥补亏损。
发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户有重大依赖;发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
7、募集资金运用。募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的
规定。发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。
(二)上市条件——交易所
股票经中国证监会核准已公开发行;公司股本总额不少于人民币5000万元;公开发行的股份占公司股份总数的25%以上;股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记录;本所要求的其他条件。
四、审核程序
保荐机构通过公司的证券发行内核小组审核后,向中国证监会报送申报材料。
中国证监会收到申请文件后,在5个工作日内作出是否受理的决定。
中国证监会受理申请文件后,由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审,并由发行审核委员会审核。
中国证监会在初审过程中,将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见,并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会、商务部的意见。
中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定,并出具相关文件。
五、股票发行申报审批流程
尽职调查材料制作发行核准
包括以下材料:
主承销商推荐企业的文件
主承销商的“股票发行上市辅导汇总报告”
批准设立股份有限公司的文件
发行授权文件核准程序如下:
5个工作日证
监会作出是否受理
决定,
在30日内出具
初审意见
受理文件60日
内安排发审委审
核,作出是否核准
发行的决定
封卷
配售发行
确定发行、推介方
案和定价分析报告
在指定报纸和网
站公告相关招股文件
向询价对象提供
投资价值分析报告
路演推介,确定发
行价格
进行网上市值配
售或网上申购
募集资金到账验
资
股东登记
申请上市
挂牌交易
股票上市
首次公开
发行股票的,持
续督导的期间
为证券上市当
年剩余时间及
其后两个完整
会计年度。持续
督导的期间自
证券上市之日
起计算
中介机构从不同的角度进行尽职调查,使中介机构增强对企业的了解,以便发现问题。
使中介机构掌握有关企业的第一手材料,真实地写出招股书和其他相关材料。
尽职调查要求中介机构充分核实企业提供的材料,减少工作中的失误,同时免除因调查不充分而可能导致的责任追究。
申银万国IPO项目流程图
六、有关中介机构及上市时间
(一)股票发行上市涉及中介机构
1、保荐机构。首次公开发行前,对发行人进行辅导。负责证券发行的主承销工作,对公开发行募集文件进行核查,出具保荐意见。证券上市后,持续督导发行人规范运作、信守承诺、信息披露义务。
2、律师。对股票发行与上市各种文件的合法性进行判断,对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见。
3、会计师。审计、验资、盈利预测。提供财务咨询、会计服务。
4、资产评估师。对公司资产进行评估。主要程序包括申请立项、资产清查、评定估算、出具评估报告。要求评估机构具有证券从业资格。
七、2007年以来IPO审核情况
(一)审核概况
1、2007年IPO审核概况。2007年证监会共计审核了157家IPO企业,共有36家IPO企业未通过证监会审核,未通过率为22.93%。
未通过的企业按行业分为:化工制造业7家、电子制造业7家、信息技术业5家、食品饮料制造业4家、机械制造业3家、纺织行业2家、医药生物制品2家、金属制品2家、交通运输2家、房地产、燃气各1家。
2、2008年IPO审核概况。截至2008年8月15日证监会共计审核了97家IPO企业,共有20家IPO企业未通过证监会审核,未通过率为20.62%。
未通过的企业按行业分为:机械制造业4家、信息技术业3家、商业消费2家、电子制造业2家、医药生物制品1家、服装1家、煤炭1家、交通运输1家、房地产1家、印刷1家、环保1家。
(二)审核关注的重点问题
1、历史沿革和公司治理。合法合规性:历次股权变动是否合法合规,
是否存在潜在纠纷。发起人是否具备主体资格和出资是否规范。内部职工股的发行与托管情况是否规范。工商、税收、环保、土地、安监、社保是否有重大违法违规行为。关联交易是否公允,是否存在利益输送。
稳定性:股权是否清晰,是否存在频繁的股权转让,尤其关注高管和核心技术人员的股权变动;控股股东及实际控制人是否稳定;管理层是否稳定。
2、经营模式与核心竞争优势。经营模式:主要分析发行人的经营模式是否能够适应市场的变化、能否满足公司的经营目标、是否具备扩张空间;公司经营模式是否存在明显缺陷,如过度依赖上游供应商或下游客户;对于新经济模式(如轻资产经营模式),要重点关注其持续性、稳定性、在行业内是否具有可复制与扩展性,如连锁经营模式。
核心竞争优势:发行人现有的行业地位及竞争优势;利用何种手段取得竞争优势;成本、技术创新、品牌、高转换成本、政府特许等;如何保持持续的竞争优势。
3、独立性。对内独立性:相对于控股股东的独立性,指公司具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。包括资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立等,不存在对主要股东的依赖或日常经营受制于控股股东。
对外独立性:是否存在在技术或业务上对其他股东的依赖,对公司单一客户或供应商的依赖。
4、盈利能力。盈利能力的独立性:指公司的盈利应来源于主营业务,而非主要来源于非经常性损益以及税收优惠与政府补贴。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。
盈利能力的持续性和稳定性:指公司生产经营模式、产品或服务的结构是否稳定,原材料、产品市场价格是否稳定,主要供应商以及客户是否稳定及是否存在对主要供应商和客户的重大依赖。
5、募集资金项目——关注公司的发展前景。项目与主营业务的相关性,是否与公司发展战略相符合。如涉足新领域,则要重点关注:新业务与现有业务的关联性,现有业务是否可以为新业务提供一些已有的经验、技术等;新现业务发展规划的合理安排,募集资金在新现业务上的合理分配;对新项目可能失败带来的损失公司是否有较高的承受能力;项目实施的可行性,包括产能扩张与市场容量的配比;技术是否成熟,是否依赖于他人;项目实施的准备工作是否充足,包括:土地的取得、项目环保批文的取得、有关产品的认证或审批情况(医药行业)。
6、共性问题。人民币升值压力;出口退税率下降;原材料涨价。
附:
案例——山东民和牧业上市
公司前身为农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场,性质为国有企业。
1997年5月10日蓬莱体改委同意将示范场产权全部出售给内部职工,依法设立蓬莱民和牧业有限责任公司,示范场孙希民等50名职工以现金2,795,775.00元,及示范场应付其中22名职工款项704,225.00元中的586,049.00元,合计3,381,824.00元,用于购买示范场经评估的净资产,示范场应付其中22名职工款项704,225.00元中剩余的118,176.00元,合计350万元,作为出资。此后经过部分股东股权转让并现金增资,与2000年3月注册资金为2000万元。此后有部分股东股权又进行了转让。
2000年11月22日,山东省体改办以鲁体改函字[2000]第33号文件批复同意,整体变更为山东民和牧业股份有限公司。公司以2000年6月30日经审计的帐面净资产40,258,459.62元,其中4,025万元净资产折为4,025万股,其余8,459.62元转为资本公积。
2006年12月25日经公司2006年第三次临时股东大会决议通过,公司用经审计的2005年12月31日未分配利润向公司全体股东每10股送10股,共计送股4,025万股。送股完成后,公司注册资本由4,025万元增至8,050万元。
发行前股本情况如下表:
发行前三年损益情况如下表:
年3月21日获得发审会通过,2008年4月15日证监会发行批准文件下发,2,700万股,占发行后总股本的25.12%,发行价格10.61元/股,募集资金28,647万元。发行市盈率13.78 倍。
2008年5月16日上市,开盘价33.00元,最高价35.00元,最低价31.15元,收盘价33.10元
募集资金投向如下表:
2008年5月-8月上市指数如下表:
IPO中小企业上市流程简述
中小企业上市流程简述 (一)改制阶段(股改) 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂,一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商,在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有:证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组,公司主要负责人全面统筹,小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成,其主要工作包括:
全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系,并全面督察工作进程; 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作; 与律师合作,处理上市有关法律事务,包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等; 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告; 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文,并负责新闻宣传报道及公关活动。 券商 制定股份公司改制方案; 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务; 推荐具有证券从业资格的其他中介机构,协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果,充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人; 起草、汇总、报送全套申报材料; 组织承销团包A股,承担A股发行上市的组织工作。 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验,出具验资报告; 负责协助公司进行有关帐目调整,使公司的则务处理符合规定: 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度; 对公司前三年经营业绩进行审计,以及审核公司的盈利预测。 对公司的内部控制制度进行检查,出具内部控制制度评价报告。 资产评估事务所 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估,出具资产评估报告。 土地评估机构 对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。 律师事务所 协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同;
企业IPO上市流程详解
企业IPO上市流程详解辅导验收后不久就上报申发材料(2017-01-14 20:56:12) 转载▼ 分类:资本市场 上市时间或者是否能上市与预披露时间关系不大。根据证监会关于新股发行改革的政策,以后只要企业向证监会提交了上市申请,就会马上预披露材料,所以预披露是最早的环节之一,之后还要经历反馈、见面会、初审会、发审会、核准发行、发行上市等等程序,而且企业最终是不是能上市也不确定,有可能在发审会中被否决或者中途就退出审核。
依照流程,首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节,分别由不同处室负责,相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见,避免个人决断。 审核10大环节 1、材料受理、分发环节 证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》和《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)等规则的要求,依法受理首发申请文件,并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处,同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。 2、见面会环节 见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况,发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排,一般安排在星期一,由综合处通知相关发行人及其保荐机
构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。 3、问核环节 问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作,安排在反馈会前后进行,参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。 4、反馈会环节 审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后,从非财务和财务两个角度撰写审核报告,提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题,确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。 反馈会按照申请文件受理顺序安排,一般安排在星期三,由综合处组织并负责记录,参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见,履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通(问核程序除外)。 保荐机构收到反馈意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。 发行人及其中介机构收到反馈意见后,在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通,如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。 审核过程中如发生或发现应予披露的事项,发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后,将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。
IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题
IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题 引言: 各位朋友大家好,很荣幸今天有机会就“IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题”与大家做一个交流,应主办方的要求,我们今天组织培训的内容主要包括三个部分: 第一个部分,上市的基本流程;第二部分,上市过程中应该关注的基本问题;这次的培训主要侧重于财务方面,财务的问题相对多一点,我看了以前做的培训计划,有很多律师讲法律相关的问题,我这次主要针对财务方面侧重讲。第三部分,IPO的否决案例和原因分析。结合具体的案例对IPO过程中应该关注的一些问题给大家做一个简单的分析。 第一部分IPO上市的基本流程 一般来讲,IPO的基本流程包括5个阶段: 1.引进战投和股份制改制 2.上市辅导 3.材料制作及申报 4.发行审核 5.上市发行 引进战投和股份制改制与材料制作及申报,这两个阶段对于券商也就是保荐机构和律师、会计师的技术要求比较高;在发行审核这个阶段,主要是中介机构和企业一起和证监会进行沟通的一个阶段,我认为在这5个阶段中,股份制改制和材料制作、发行审核是上市公司工作中最重要的三个环节。 一、第一阶段:引入战略投资者,改制设立股份有限公司 这个阶段是一般企业上市过程中必须经过的一个阶段,因为很多企业在上市之前还不是股份有限公司,必须从有限责任公司改制为股份公司之后然后才有资格向证监会申请上市,这是上市过程中最基础的一个工作,在这个工作过程中,需要中介机构包括保荐机构、律师和会计师对企业进行全面的尽职调查,对企业的资产负债、业务、人员、机构等全部的情况进行全面深入的了解,在了解企业基本情况的基础上,要设臵改制的方案,一般来说,改制的方案包括对公司业务构架的设计,公司资产组成的设计,股权架构的设计和组织架构的设计,业务架构就是公司的业务包括哪几块,有采购、有销售、还有生产,后续可能还有运营服务,这个业务架构怎么搭设,原来公司的资产可能很杂,要从中剥离出优质的资产装到你上市公司里。 公司的股东都有哪些人构成,股权比例分别涉及多少,股本涉及多少,组织架构主要是公司的治理方面,比如说公司的“三会”——董事会、监事会、高管层,这些怎么构成的,具体的部门怎么设臵。在这里面,改制方案的设计一定要做到资产完整,所有的资产从研发到采购到销售,整个资产的各个部分都要完整,不能缺失,不能出现某一部分采购或者销售依赖于别人的情况,要保证装到上市公司里的资产盈利比较强,发展前景比较好。另外,证监会比较强调独立性,独立性包括5个方面:资产、业务、财务、人员和机构,这里面资产、财务、人员和机构都比较好理解。比如说,你的资产和大股东共用了,那你也可以通过一定的方式把这种关系处理掉,把这个资产放到上市公司里就行了,财务和人员都可以和控股股东完全分开,机构也不和控股股东做交叉设臵,这几方面就独立了,但业务这方面,证监会在审核时,是它关注的重点,那怎么保证业务的独立?从表面上看,首先不能和你的股东包括股东控制的其它企业发生关联交易,比如说采购、销售包括研发方面,都不能依赖股东,这样的话,业务就是独立的。
公司上市IPO的条件及要求
一、在中国A股上市公司首次公开发行股票的条件 1、主体资格 ①发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准,有限公司在依法变 更为股份有限公司时,可以采取募集设立方式公开发行股票。 ②发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外, 有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ③发行人的注册资本金已足额缴纳,发行人哐股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 ④发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。 ⑤发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有 发生变更。 ⑥发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东,实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷。 2、独立性 ①发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 ②发行人的资产完整。 ③发行人的人员独立。 ④发行人的财务独立。 ⑤发行人的机构独立。 ⑥发行人的业务独立。 ⑦发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 3、规范运行 ①发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相 关机构和人员能够依法履行职责。 ②发行人的董事,监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 ③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 ④发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报千的可靠性,生产经营 的合法性,劳动效率与效果。 ⑤发行人不得有以下情形: A、近36个月内未经法定核准,擅自公开或变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然 发生在36个月前但目前仍处于持续状态。 B、近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。受到行政 处罚,且情节严重。 C、近36个月内曾向中国证监会提出来发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏;或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或以不下手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作;或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 D、报送的发行申请文件有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。 E、因犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。 F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、财务与会计 ①发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
香港上市IPO详细流程及注意事项史上超全解析(一定要)
香港上市IPO详细流程及注意事项史上超全解析!(好文一定要收藏!) 一、在香港上市的优势 1.国际金融中心地位 香港是国际公认的金融中心,业界精英云集,已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。 2.建立国际化运营平台 香港没有外汇管制,资金流出入不受限制;香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市,有助于内地发行人建立国际化运作平台,实施“走出去”战略。 3.本土市场理论 香港作为中国的一部分,长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业,其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准,又是内地企业上市的本土市场。 4.健全的法律体制 香港的法律体制以英国普通法为基础,法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础,也增强了投资者的信心。
5.国际会计准则 除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外,在个别情况下,香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。 6.完善的监管架构 香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准,对上市发行人提出高水准的披露规定。我们对企业管治要求严格,确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料,以便评价公司的状况及前景。 7.再融资便利 上市6个月之后,上市发行人就可以进行新股融资。 8.先进的交易、结算及交收措施 香港的证券及银行业以健全、稳健着称;交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。 9.文化相同、地理接近 香港与内地往来十分便捷,语言文化基本相同,便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。 二、两个市场 主板 为符合盈利或其他财务要求的公司而设。在主板上市的公司的行业有综合性企业、银行以及公用事业及地产公司等。 创业板
美国 IPO 上市流程
美国IPO 上市流程 1天前 IPO金融市场美股纽约证券交易所作者: 企业上市 本文全面解析了美国IPO流程和各方面的上市标准,境外企业如何上市,有哪些问题需要规避等等,供大家参考。 1、美国证券市场的构成: (1)全国性的证券市场主要包括:纽约证券交易所(NYSE)、全美证券交易所(AMEX)、纳斯达克股市(NASDAQ)和招示板市场(OTCBB); (2)区域性的证券市场包括:费城证券交易所(PHSE)、太平洋证券交易所(PASE)、辛辛那提证券交易所(CISE)、中西部证券交易所(MWSE)以及芝加哥期权交易所(CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE)等。 2、全国性市场的特点: (1)纽约证券交易所(NYSE):具有组织结构健全,设备最完善,管理最严格,及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市; (2)全美证券交易所(AMEX):运行成熟与规范,股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低,但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市; (3)纳斯达克证券交易所(NASDAQ):完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制,按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司,而不只是科技股;(4)招示板市场(OTCBB):是纳斯达克股市直接监管的市场,与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松,并且上市的时间和费用相对较低,主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。
3、上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求: 作为世界性的证券交易场所,纽约证交所也接受外国公司挂牌上市,上市条件较美国国内公司更为严格,主要包括: (1)社会公众持有的股票数目不少于250万股; (2)有100股以上的股东人数不少于5000名; (3)公司财务标准(三选其一): [1]收益标准:公司前三年的税前利润必须达到1亿美元,且最近两年的利润 分别不低于2500万美元。 [2]流动资金标准:在全球拥有5亿美元资产,过去12个月营业收入至少1亿美 元,最近3年流动资金至少1亿美元。 [3]净资产标准:全球净资产至少7亿5千万美元,最近财务年度的收入至少7亿5千万美元 (4)对公司的管理和操作方面的多项要求; (5)其他有关因素,如公司所属行业的相对稳定性,公司在该行业中的地位,公司产品的市场情况,公司的前景,公众对公司股票的兴趣等。 子公司上市标准: 子公司全球资产至少5亿美元,公司至少有12个月的运营历史。母公司必须是业绩良好的上市公司,并对子公司有控股权。 股票发行规模:股东权益不得低于400万美元,股价最低不得低于3美元/股,至少发行100万普通股,市值不低于300万美元。 公司财务标准(二选一) (1)收益标准:最近一年的税前收入不得低于75万美元。 (2)总资产标准:净资产不得低于7500万美元,且最近1年的总收入不低于7500万美元。 美国证交所上市条件 若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市,需具备以下几项条件:
美国IPO上市流程全解析汇报
美国IPO上市流程全解析 1、美国证券市场的构成: (1)全国性的证券市场主要包括:纽约证券交易所(NYSE)、全美证券交易所(AMEX)、纳斯达克股市(NASDAQ)和招示板市场(OTCBB); (2)区域性的证券市场包括:费城证券交易所(PHSE)、太平洋证券交易所(PASE)、辛辛那提证券交易所(CISE)、中西部证券交易所(MWSE)以及芝加哥期权交易所(CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE)等。 2、全国性市场的特点: (1)纽约证券交易所(NYSE):具有组织结构健全,设 备最完善,管理最严格,及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市; (2)全美证券交易所(AMEX):运行成熟与规范,股票 和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低,但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市; (3)纳斯达克证券交易所(NASDAQ):完全的电子证券 交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制,按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司,而不只是科技股;
(4)招示板市场(OTCBB):是纳斯达克股市直接监管的市场,与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松,并且上市的时间和费用相对较低,主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 上市基本条件: 纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求: 作为世界性的证券交易场所,纽约证交所也接受外国公司挂牌上市,上市条件较美国国内公司更为严格,主要包括:(1)社会公众持有的股票数目不少于250万股; (2)有100股以上的股东人数不少于5000名; (3)公司财务标准(三选其一):[1]收益标准:公司前三年的税前利润必须达到1亿美元,且最近两年的利润分别不低于2500万美元。[2]流动资金标准:在全球拥有5亿美元资产,过去12个月营业收入至少1亿美元,最近3年流动资金至少1亿美元。[3]净资产标准:全球净资产至少7 亿5千万美元,最近财务年度的收入至少7亿5千万美元(4)对公司的管理和操作方面的多项要求; (5)其他有关因素,如公司所属行业的相对稳定性,公司在该行业中的地位,公司产品的市场情况,公司的前景,公众对公司股票的兴趣等。子公司上市标准:子公司全球资产至少5亿美元,公司至少有12个月的运营历史。母公司必须是业绩良好的上市公司,并对子公司有控股权。股票发