时代出版传媒股份有限公司

时代出版传媒股份有限公司时代出版传媒股份有限公司非公开发行股票预案二○○九年九月十二日特别提示1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。

发行对象应符合法律、法规规定的条件。

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

3、本次非公开发行股票数量合计不超过5,000万股（含5,000万股）。

在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。

4、本次非公开发行价格不低于13.00元/股，未低于公司第四届董事会第六次会议决议公告日2009年9月12日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即12.96元/股。

募集资金净额不超过70,000万元。

发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

5、若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

6、本次非公开发行尚需安徽省财政厅批准、公司股东大会批准及中国证监会核准。

释义除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：第一节本次非公开发行概要一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行背景随着知识经济时代的到来，文化产业成为全球发展最快的产业之一，被公认为“2l世纪全球经济一体化时代的朝阳产业”和“黄金产业”。

在我国，文化产业建设受到党中央、国务院及全社会的高度重视，党的“十七大”报告提出的推动社会主义文化大发展大繁荣的要求，将推动新一轮体制机制创新，进一步解放文化生产力。

《文化产业振兴规划》（国务院2009年7月22日通过）中指出：文化产业是市场经济条件下繁荣发展社会主义文化的重要载体。

在当前应对国际金融危机的新形势下，在重视发展公益性文化的同时，加快振兴文化产业，对于满足人民群众多样化、多层次、多方面精神文化需求，扩大内需特别是居民消费，推动经济结构调整，具有重要意义。

在西方发达国家，包括出版、传媒和信息服务在内的文化产业已成为国民经济的支柱产业，美国文化产业总值占GDP 总量为25%左右，日本是20%左右，欧洲平均在10%—15%之间，韩国高于15%，而我国的文化产业总值占GDP 的比重2008 年仅为3%左右。

目前我国人均GDP 已经超过3,000 美元，相比于国外人均GDP 达到1,000 美元时文化产品的人均消费量明显偏低，因此，我国出版业具有广阔的发展空间。

另外，根据我国出版业战略发展规划，出版业要深入学习实践科学发展观，进一步解放思想、转变观念，推动出版领域抓住机遇、深化改革、加快发展，努力培育跨领域跨地区跨国经营、具有国际竞争力和影响力的大型出版传媒集团公司，在推动社会主义文化大发展大繁荣中发挥主力军和主阵地作用。

在国家相关政策的推动下，具有较强资本实力、市场化运作程度高、具有良好品牌的大型出版公司，必将能够在市场竞争中脱颖而出，发展成为文化产业界的“航母”。

公司作为国内出版业的大型企业，将面临重大的市场机遇。

公司出版规模和综合实力在国内同行业中处于领先优势地位，具有一体化产业链优势、先进的管理优势、资源优势和规模优势。

随着我国文化市场的快速发展，公司需要进一步扩大规模满足市场需求和公司发展战略要求。

（二）本次非公开发行目的根据公司发展战略，公司将继续强化在出版领域的龙头地位，打造内容制作、印刷出版、新媒体出版和延伸业务开发等完整的产业链，进行文化产业的跨地区、跨媒体、跨行业经营，成为具有市场竞争力和文化影响力的综合性文化产业内容运营商及服务提供商。

公司本次非公开发行股票募集资金全部投资于公司的图书出版主业，包括出版策划项目、数字出版项目、印刷技术改造项目、出版物物流项目和出版基金项目。

本次发行将帮助公司实现下列目的：1、提高公司选题策划能力，提升公司在中国出版业的影响。

出版策划项目将紧紧围绕出版主业进行有关的投资和运作，向地域文化、学术文化、传统文化、原创文学、财经励志、大众健康、美术技法、动漫游戏、新媒体九大产品线倾斜，加大投入力度，强化策划创意功能，推出一批重大出版工程和畅销书，并加强重点图书的市场营销策划，从而进一步提高市场占有率。

2、顺应行业发展趋势，发展新的出版媒介，巩固核心竞争力。

随着IT技术和互联网应用水平的持续提高，国民阅读习惯和环境的逐步变化，我国的数字出版产业开始进入了高速发展期，数字出版产业呈现出增速迅猛的势头。

公司将通过数字出版项目加大数字出版投入力度，整合数字出版资源，加强数据库、网络平台、营销渠道建设，建立数字出版运营与商业模式，并以数字出版拉动传统纸质图书的销售，推动传统出版与数字出版相互依托、相互促进，巩固公司核心竞争力。

3、完善产业链，提升市场竞争力。

印刷技术改造项目和仓储物流配送项目的建设将帮助公司完善出版产业链，提高印刷自给率和出版配送能力，并可降低出版成本，从而提升公司的市场竞争力。

4、提升创新能力，获取可持续发展动力。

出版基金的设立，将加强加快公司产品创新体系和核心能力的建设，紧密围绕公司的主营业务，提高主导产品优势，立足于出版行业的特点和发展前沿，对具有长远发展前景的版权、重点工程项目、优质资源以及专业团队进行投资，形成公司未来战略储备，为公司持续发展提供动力支持。

二、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。

发行对象应符合法律、法规规定的条件。

基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、禁售期（一）非公开发行股票的种类和数量本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

（二）发行价格和定价原则本次非公开发行股票发行价格不低于13.00元/股，未低于本次董事会决议公告日2009年9月12日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即12.96元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

（三）定价依据1、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；3、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；4、与有关方面协商确定。

（四）发行数量及认购方式本次非公开发行股票数量合计不超过5,000万股（含5,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（五）禁售期本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

（六）上市地点在禁售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

四、募集资金投向本次发行募集资金净额不超过70,000万元，将全部用于以下项目：本次非公开发行募集资金拟投资的5个项目总投资额为72,812.63万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。

若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

五、本次发行是否构成关联交易本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象；本次发行募集资金所投项目不涉及关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次非公开发行前，控股股东安徽出版集团有限责任公司持有公司240,606,080股股份，持股比例为61.60%。

根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为5,000万股，若按发行上限计算，发行后安徽出版集团有限责任公司持股比例下降为54.61%，仍处于绝对控股地位。

因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序本次非公开发行尚需取得安徽省财政厅批准；本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、募集资金使用计划公司计划本次非公开发行募集资金主要用于以下项目：以上项目投资总额72,812.63万元，其中，拟用募集资金投入7亿元，剩余部分公司将以自有资金解决。

二、本次募集资金投资项目可行性分析（一）出版策划项目1、项目投资本项目总投资13,448.55万元，其中：建设投资5,293.1万元（含购置版权），流动资金8,155.45万元。

2、项目建设内容通过加大对出版资源的投入，甄选好的选题、作者、版权，以市场化运作实现图书出版业务的良性发展，提高公司选题策划能力，增强公司的核心竞争力。

3、项目实施方式拟出资13,448.55万元设立全资子公司安徽时代出版策划有限公司（暂定名），由安徽时代出版策划有限公司负责实施本项目。

4、项目发展前景受益于国民经济快速平稳发展，人民精神文化生活需求的增加，我国出版业保持快速发展态势，2008年我国共出版图书275,668种，定价总金额791.43亿元，比上年同期分别增长11.03%和16.95%。

从发达国家的经验和近几年中国图书出版产业增长的情况看，由于图书是必需品，图书出版产业在越过某一门槛值后（一般是人均GDP800 美元），增长速度将数倍于GDP 的增长速度。

目前我国每年人均阅读购买图书量为4.72本，不足发达国家的十分之一（《全国国民阅读调查》统计），以我国庞大的图书阅读人群基数，并随着教育产业的不断发展，国民消费水平的不断提高，图书消费仍将保持快速的增长。