私募股权投资基金募集设立操作流程实务解析2011
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有限合伙企业募集阶段法律文件
私募 备忘录
主 要 内 容
私募备忘录（PPM） －回答的问题
私募备忘录(Private Placement Memorandum)是大多数基 金向潜在投资者发放的主要文件。
私募备忘录可以由基金管理人直接向机构投资者发送或 由筹资代理人（融资顾问）代为发送。
私募备忘录需要遵照相关监管法令的实质性要求。
基金允许的最小和最大投资 额是否符合投资者的需求？
分配政策 费用和条款 信息披露方式
12 12
有限合伙企业募集设立的法律结构设计
投资者
有限合伙协议 私募股权基金
战略建议
顾问委员会
被投资公司Hale Waihona Puke Baidu
管理协议 执行投资
决定
普通合伙人
（基金管理人）
顾问协议
对投资决定 的建议
投资委员会
交易构造 组合监控
投资顾问公司
对自然人投资者而言，如果投资一家有限合伙型创业投资基金？ （工商经营所得”,征收5%-35%的个人所得税）。如果投资一家公 司型创业投资基金？（25%+（1-25%）×20%=40%）
疑问：一部分人想做公司制，一部分人想做有限合伙制怎么办？
5
三、私募股权投资基金的募集
3、中国私募股权业罪与非罪的红线在哪里？募集方式注意要点？ 4、私募股权基金募集资金来源与渠道、策略与技巧 《规范募资行通知》
A投资
投资团队成员
机构投资人（信托计划）
普通合伙人 上海XX创业投资管理有限公司
有限合伙人
监督委员会
GP投资，分享净 利润的20%
上海XX股权投资中心 （有限合伙）
委托管理
LP投资，分享 利润的80%
建设银行
资金监管
A具有一票否 投资决策 决权
基金管理人
风险控制
风险控制委员会
跟投投资
项目
19
我们能帮您做什么？
《公司法》第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。
10
新《合伙企业法》中的商业机会解读
• 第二条 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙 企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业 债务承担责任。
9
新《合伙企业法》中的商业机会解读
《合伙企业法》第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议； （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。
➢ PE和PE管理公司的企业名称 ➢ PE和PE管理公司的设立门槛和限制 ➢ PE落户奖励 ➢ PE税收奖励 ➢ PE高管政策
4
二、私募股权投资基金的组织形式
1、私募股权投资基金募集设立采用哪种组织形式？公司制或有限合伙制
2、案例解读：公司制、有限合伙制、选项在先、反向融资制、委托管理制
对企业投资者而言，如果投资一家有限合伙型投资基金？如果投资一家 公司型投资基金？税收抵扣政策？利润可否转投资？
16
有限合伙企业募集设立的关注要点
学员分组讨论：
1、有限合伙人关注的风险 管理费用如何收取；按照单一项目分取收益何时按照年度分取；资金监管； 双币种基金管理人如何规避利益冲突？普通合伙人业绩奖励法律条款设计如 何合理？投资总监天天看项目，就是不向公司汇报？投资决策委员会如何设 计，投资决策委员会否决的项目如何处理？关于有限合伙人的有限责任主题、 对象、方式及上限？
13 13
有限合伙企业募集设立的法律结构设计
• 普通合伙人出资1亿发起设立投资基金的法律结构设计； • 平行投资基金的法律结构设计； • 普通合伙人应是自然人还是有限公司，还可以是什么？ • 有限合伙企业管理费收取的法律结构巧设计 • 如何最大利益化的获取政府创业投资引导基金？
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有限合伙企业募集设立的法律结构设计
私募股权投资基金募集设立操作流程实务 解析2011
前言：PE 募集设立实务理念
➢ PE投资与一般性投资有区别吗： 我投资开厂15年了，算是PE的吗？
房地产投资基金、矿业投资基金如何退出获利？
➢ 你想设立一支PE吗？为什么？ 你认为你设立一支PE最大的困难在哪里？ 你认为你会永远做PE的出资者（LP）吗？为什么？ 你做PE人的生活乐趣是什么，追求什么?
针对市场借“募集有限合伙基金”名义进行非法集资，对合伙型创投 企业的备案作了补充规定，明确合伙人不得超过50人，且不得由某 个合伙人代持若干个合伙人的份额。
5、私募股权FOF基金即“基金的基金”在中国有什么市场前景？
6
7
8
四、有限合伙制PE设立技巧
1、新《合伙企业法》中的商业机会解读 2、有限合伙企业募集设立的法律结构设计 3、有限合伙企业募集设立过程的关注要点 4、股权投资基金募集设立重点法律条款解析
投资项目的决策原则为：
1. 所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。 2. 一般项目：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交
资产管理公司落实执行。 3. 特殊项目：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决
策委员会全部委员一致同意，交资产管理公司落实执行。
18
资料：某基金组织结构鉴析
• 分红回报机制
• 基金整体法：整个基金的运作的盈利或亏损是一个整体，在开始投资有回报 时，全部返回有限合伙人，直至其在基金中的投资全部返回后，才开始在有 限合伙人和普通合伙人之间按照协议规定的比例（一般80:20）分红。
• 交易独立法：在基金中有多个独立的投资项目。彼此之间互相独立，盈利或 亏损互不影响。在一个投资项目开始退出或有回报时，先归还有限合伙人在 此项目上的投资，然后在有限合伙人和普通合伙人之间按照协议规定的比例 分红。项目一个一个的结算，彼此独立，互不影响。
基金的目标和投资计划 投资策略 基金预计规模（如上下限） 历史业绩 投资项目来源，评估以及组合管理程序 主要管理人员背景以及亮点 基金已经获得的出资承诺 基金的主要条款（实质上是合伙协议的概述） 潜在的显著风险因素
投资者希望了解的内容
历史业绩 为被投资公司创造价值的能力 寻找投资项目的能力 现有的投资决策程序 退出交易的能力及经验 主要管理人的经验/承诺/动力 投资策略是否符合投资者要求 适应市场变化的能力 灵活性
1、前期策划阶段： （1） 就有限合伙企业的募集及设立方案提供前期法律咨询； （2） 对有限合伙企业的经营管理模式和激励制度提供专业建议； （3） 起草《募集说明书》（约38页）及PPT宣传资料； （4） 推荐意向性投资者与甲方沟通交流。
2、资金募集阶段： （1） 起草《认购协议》（约20页）； （2） 对有限合伙企业的意向性投资者进行概要性尽职调查； （3）为企业全程办理工商登记服务； （4）参与甲方资金募集过程中的重大路演沙龙等活动。
21
谢谢大家！ 欢迎随时见面交流！ 合聚财富、智创价值
22
谢谢观赏
3、设立阶段： （1） 起草《有限合伙企业合伙协议》（约38页）； （2） 起草《投资决策委员会议事规则》（约15页）； （3） 起草《委托管理协议》（约15页）； （4） 起草《资金托管协议》（约30页）。
20
如何成为一名优秀的PE管理人
• 性格与理念 • 定位与方向 • 投资与投机 • 专业与专家 • 风险与价值 • 创新与保守 • 舍得之道与得失之道
2、普通合伙人关注的风险 有限合伙人出资不及时或不到位;有限合伙人过多干预管理;成立有限合伙企 业最低多少钱？顾问委员会、增加透明度、强化管理
17
有限合伙企业募集设立的关注要点
投资决策委员会的决议职权范围包括：
1．处分合伙企业的不动产。 2．转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。 3．聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 4．制订合伙企业的利润分配方案。5．决定合伙企业资金的划转。
2
目录：如何设立一支私募股权基金
➢ 设立一支PE需要考虑哪些重要环节和因素？ ➢ 如何设立一支具有本土化特点的PE？ ➢ 如何让LP对我们一见钟情？ ➢ PE募集设立的策略和渠道？ ➢ 我们如何设立一支房地产PE？
我们将以上述问题为授课教学的主线，穿插实践案例，让学员举一反三
3
一、各地鼓励私募股权基金发展政策对比
• 最低回报率：这是对有限合伙人的资金运用的最低回报。在投资收回后，在 满足有限合伙人的本金和最低回报率之前，普通合伙人不会有任何分红。
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有限合伙企业募集设立的关注要点
1. GP的出资比例 2. 收益分成 3. 管理费 4. 收益钩回 5. 基金规模 6. 投资限制 7. LP的违约责任 8. 关键人条款及继承问题
• 第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会 团体不得成为普通合伙人。
• 第六条 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由 合伙人分别缴纳所得税。
• 第七十一条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相 竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
有限合伙企业募集阶段法律文件
私募 备忘录
主 要 内 容
私募备忘录（PPM） －回答的问题
私募备忘录(Private Placement Memorandum)是大多数基 金向潜在投资者发放的主要文件。
私募备忘录可以由基金管理人直接向机构投资者发送或 由筹资代理人（融资顾问）代为发送。
私募备忘录需要遵照相关监管法令的实质性要求。
基金允许的最小和最大投资 额是否符合投资者的需求？
分配政策 费用和条款 信息披露方式
12 12
有限合伙企业募集设立的法律结构设计
投资者
有限合伙协议 私募股权基金
战略建议
顾问委员会
被投资公司Hale Waihona Puke Baidu
管理协议 执行投资
决定
普通合伙人
（基金管理人）
顾问协议
对投资决定 的建议
投资委员会
交易构造 组合监控
投资顾问公司
对自然人投资者而言，如果投资一家有限合伙型创业投资基金？ （工商经营所得”,征收5%-35%的个人所得税）。如果投资一家公 司型创业投资基金？（25%+（1-25%）×20%=40%）
疑问：一部分人想做公司制，一部分人想做有限合伙制怎么办？
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三、私募股权投资基金的募集
3、中国私募股权业罪与非罪的红线在哪里？募集方式注意要点？ 4、私募股权基金募集资金来源与渠道、策略与技巧 《规范募资行通知》
A投资
投资团队成员
机构投资人（信托计划）
普通合伙人 上海XX创业投资管理有限公司
有限合伙人
监督委员会
GP投资，分享净 利润的20%
上海XX股权投资中心 （有限合伙）
委托管理
LP投资，分享 利润的80%
建设银行
资金监管
A具有一票否 投资决策 决权
基金管理人
风险控制
风险控制委员会
跟投投资
项目
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我们能帮您做什么？
《公司法》第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。
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新《合伙企业法》中的商业机会解读
• 第二条 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙 企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业 债务承担责任。
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新《合伙企业法》中的商业机会解读
《合伙企业法》第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议； （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。
➢ PE和PE管理公司的企业名称 ➢ PE和PE管理公司的设立门槛和限制 ➢ PE落户奖励 ➢ PE税收奖励 ➢ PE高管政策
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二、私募股权投资基金的组织形式
1、私募股权投资基金募集设立采用哪种组织形式？公司制或有限合伙制
2、案例解读：公司制、有限合伙制、选项在先、反向融资制、委托管理制
对企业投资者而言，如果投资一家有限合伙型投资基金？如果投资一家 公司型投资基金？税收抵扣政策？利润可否转投资？
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有限合伙企业募集设立的关注要点
学员分组讨论：
1、有限合伙人关注的风险 管理费用如何收取；按照单一项目分取收益何时按照年度分取；资金监管； 双币种基金管理人如何规避利益冲突？普通合伙人业绩奖励法律条款设计如 何合理？投资总监天天看项目，就是不向公司汇报？投资决策委员会如何设 计，投资决策委员会否决的项目如何处理？关于有限合伙人的有限责任主题、 对象、方式及上限？
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有限合伙企业募集设立的法律结构设计
• 普通合伙人出资1亿发起设立投资基金的法律结构设计； • 平行投资基金的法律结构设计； • 普通合伙人应是自然人还是有限公司，还可以是什么？ • 有限合伙企业管理费收取的法律结构巧设计 • 如何最大利益化的获取政府创业投资引导基金？
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有限合伙企业募集设立的法律结构设计
私募股权投资基金募集设立操作流程实务 解析2011
前言：PE 募集设立实务理念
➢ PE投资与一般性投资有区别吗： 我投资开厂15年了，算是PE的吗？
房地产投资基金、矿业投资基金如何退出获利？
➢ 你想设立一支PE吗？为什么？ 你认为你设立一支PE最大的困难在哪里？ 你认为你会永远做PE的出资者（LP）吗？为什么？ 你做PE人的生活乐趣是什么，追求什么?
针对市场借“募集有限合伙基金”名义进行非法集资，对合伙型创投 企业的备案作了补充规定，明确合伙人不得超过50人，且不得由某 个合伙人代持若干个合伙人的份额。
5、私募股权FOF基金即“基金的基金”在中国有什么市场前景？
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四、有限合伙制PE设立技巧
1、新《合伙企业法》中的商业机会解读 2、有限合伙企业募集设立的法律结构设计 3、有限合伙企业募集设立过程的关注要点 4、股权投资基金募集设立重点法律条款解析
投资项目的决策原则为：
1. 所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。 2. 一般项目：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交
资产管理公司落实执行。 3. 特殊项目：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决
策委员会全部委员一致同意，交资产管理公司落实执行。
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资料：某基金组织结构鉴析
• 分红回报机制
• 基金整体法：整个基金的运作的盈利或亏损是一个整体，在开始投资有回报 时，全部返回有限合伙人，直至其在基金中的投资全部返回后，才开始在有 限合伙人和普通合伙人之间按照协议规定的比例（一般80:20）分红。
• 交易独立法：在基金中有多个独立的投资项目。彼此之间互相独立，盈利或 亏损互不影响。在一个投资项目开始退出或有回报时，先归还有限合伙人在 此项目上的投资，然后在有限合伙人和普通合伙人之间按照协议规定的比例 分红。项目一个一个的结算，彼此独立，互不影响。
基金的目标和投资计划 投资策略 基金预计规模（如上下限） 历史业绩 投资项目来源，评估以及组合管理程序 主要管理人员背景以及亮点 基金已经获得的出资承诺 基金的主要条款（实质上是合伙协议的概述） 潜在的显著风险因素
投资者希望了解的内容
历史业绩 为被投资公司创造价值的能力 寻找投资项目的能力 现有的投资决策程序 退出交易的能力及经验 主要管理人的经验/承诺/动力 投资策略是否符合投资者要求 适应市场变化的能力 灵活性
1、前期策划阶段： （1） 就有限合伙企业的募集及设立方案提供前期法律咨询； （2） 对有限合伙企业的经营管理模式和激励制度提供专业建议； （3） 起草《募集说明书》（约38页）及PPT宣传资料； （4） 推荐意向性投资者与甲方沟通交流。
2、资金募集阶段： （1） 起草《认购协议》（约20页）； （2） 对有限合伙企业的意向性投资者进行概要性尽职调查； （3）为企业全程办理工商登记服务； （4）参与甲方资金募集过程中的重大路演沙龙等活动。
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谢谢大家！ 欢迎随时见面交流！ 合聚财富、智创价值
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谢谢观赏
3、设立阶段： （1） 起草《有限合伙企业合伙协议》（约38页）； （2） 起草《投资决策委员会议事规则》（约15页）； （3） 起草《委托管理协议》（约15页）； （4） 起草《资金托管协议》（约30页）。
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如何成为一名优秀的PE管理人
• 性格与理念 • 定位与方向 • 投资与投机 • 专业与专家 • 风险与价值 • 创新与保守 • 舍得之道与得失之道
2、普通合伙人关注的风险 有限合伙人出资不及时或不到位;有限合伙人过多干预管理;成立有限合伙企 业最低多少钱？顾问委员会、增加透明度、强化管理
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有限合伙企业募集设立的关注要点
投资决策委员会的决议职权范围包括：
1．处分合伙企业的不动产。 2．转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。 3．聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 4．制订合伙企业的利润分配方案。5．决定合伙企业资金的划转。
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目录：如何设立一支私募股权基金
➢ 设立一支PE需要考虑哪些重要环节和因素？ ➢ 如何设立一支具有本土化特点的PE？ ➢ 如何让LP对我们一见钟情？ ➢ PE募集设立的策略和渠道？ ➢ 我们如何设立一支房地产PE？
我们将以上述问题为授课教学的主线，穿插实践案例，让学员举一反三
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一、各地鼓励私募股权基金发展政策对比
• 最低回报率：这是对有限合伙人的资金运用的最低回报。在投资收回后，在 满足有限合伙人的本金和最低回报率之前，普通合伙人不会有任何分红。
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有限合伙企业募集设立的关注要点
1. GP的出资比例 2. 收益分成 3. 管理费 4. 收益钩回 5. 基金规模 6. 投资限制 7. LP的违约责任 8. 关键人条款及继承问题
• 第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会 团体不得成为普通合伙人。
• 第六条 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由 合伙人分别缴纳所得税。
• 第七十一条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相 竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。