2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义：第十二章

第十二章公司重组与财务顾问业务

本章共分3节

第一节上市公司重大资产重组

大纲要求：

知识点一、重大资产重组的原则和标准

（一）重大资产重组的原则，（7条要求，P470，了解）

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性。

（二）《重组管理办法》的适用范围:适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

（三）重大资产重组行为的界定

1.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额（不是净资产）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

2.计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定：

（1）购买的资产为股权的，资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准；

（2）购买的资产为非股权的资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准。

（3）同时购买、出售资产的，分别计算较高者为准。

（4）在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者相关资产。

知识点二、重组程序 P472

（一）初步磋商：上市公司初步磋商时，必要且充分保密措施。

（二）聘请证券服务机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构的就重大资产重组出具意见。

（三）盈利预测报告的制作与相关资产的定价

1.上市公司购买资产的，应提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上”或“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”等重大资产重组行为以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。

2.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应采取2种以上评估方法进行评估。

（四）董事会决议

有关文件的披露与上报：重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应与召开股东大会的通知同

时公告。

（五）股东大会决议

重大资产重组事项须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）证监会审核

上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应提交并购重组委员会审核（3种）：上市公司出售和购买的资产总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形。

（七）重组的实施：

1.证监会核准重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向证监会及其派出机构、交易所提交书面报告，并予以公告。

2.（见P478）

（八）重组实施后的持续督导

独立财务顾问应对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。期限自证监会核准本次重大资产重组之日起，应不少于1个会计年度。

【例题·多选题】上市公司重大资产重组存在（）的，应提交并购重组委员会审核

A.上市公司出售和购买的资产总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上

B.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产

C.上市公司出售部分经营性资产

D.上市公司购买其他资产

『正确答案』AB

知识点三、信息管理 P479

（一）信息的披露（见479）（敏感信息）

（二）保密的规定（见479）

（三）停牌的申请与处理（见480）

知识点四、发行股份购买资产的特别规定

（一）发行股份购买资产的条件（发股是1年报告）

（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。（2）上市公司最近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；出具了其他类型的审计意见的，须经注册会计师专项核查确认，出具这些类型意见所涉及事项的重大影响已消除或将通过本次交易予以消除。（3）上市公司发行股份所购买的资产，应为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。（4）证监会规定的其他条件。

（二）发行股份价格的限制

不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：（见P482）

（三）特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期限

12个月内不得转让。下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

（四）审核与实施