某电子公司内部控制审核报告

天马微电子股份部控制审核报告市鹏城会计师事务所市鹏城会计师事务所：08 中国市东门南路2006号宝丰大厦五楼传真：09关于天马微电子股份部控制审核报告深鹏所股专字[2008]220号天马微电子股份全体股东：我们接受委托，审核了后附的天马微电子股份（以下简称“贵公司”）管理当局对2007年度部控制的自我评价报告。

贵公司管理当局的责任是建立健全部控制制度并保持其有效性，我们的责任是对贵公司部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据中国注册会计师协会发布的《部控制审核指导意见》进行的。

在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。

此外，由于情况的变化可能导致部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据部控制评价结果推测未来部控制有效性具有一定的风险。

经审核，我们未发现2007年度贵公司在法人治理结构、部控制制度建设、对子公司的控制、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等部控制重大方面不符合《上市公司部控制指引》的规定，在所有重大方面保持了与公司实际情况相符的有效的部控制。

本报告仅供贵公司随本次2007年年度报告披露使用，未经本所书面同意，本报告不得作其他用途使用。

附：天马微电子股份《2007年度部控制自我评价报告》（此页无正文）市鹏城会计师事务所中国注册会计师中国2008年4月9日萍中国注册会计师蔡繁荣天马微电子股份：03 市深南中路中航苑航都大厦22层传真：01天马微电子股份2007年度部控制自我评价报告根据证券交易所发布的《上市公司部控制指引》、《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》（上[2007]206号）的规要求及公司自身具体情况，对公司的法人治理结构、部控制制度建设、对子公司的控制、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等部控制进行了自查。

公司于2008年4月9日召开的第五届董事会第五次会议，审议并通过了公司部控制自我评价报告。

一、部控制情况综述（一）公司部控制组织架构按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，公司逐步建立健全了符合公司实际的组织制度和法人治理结构：股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。

公司董事会9名董事中独立董事3名。

独立董事在完善公司治理中积极发挥作用。

董事会设立了战略委员会、审核委员会、提名和薪酬委员会。

审核委员会、提名和薪酬委员会各由包含三名独立董事的五名委员组成，并由独立董事担任委员会主席。

总经理由董事长提名、董事会任命，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。

公司设立审计监察部，由审核委员会领导，独立开展工作，审计监察部负责人由董事会任免。

公司部由营销、采购、质量、运营、人力资源、财务、制造、研发八大中心和总经理办公室、战略管理办公室组成。

（二）公司部控制制度建设公司全面推行制度化规管理，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建立了完善的部控制制度，并经股东大会或董事会审议通过后实行。

主要部控制制度有：1、股东大会议事规则。

为保证公司股东大会的正常秩序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及公司章程的有关规定，制定了公司股东大会议事规则。

公司股东大会议事规则共七章七十九条，对股东大会的性质和职权、召集、提案与通知、召开、审议与表决、决议等作了明确的规定，保证了股东的权利。

2、董事会议事规则。

按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，进一步规董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券交易所股票上市规则》和公司章程，制定了公司董事会议事规则。

公司董事会议事规则对公司董事会的性质、职权、董事、独立董事、董事会秘书以及董事长的产生和任职资格、职权、董事会组织机构、董事会工作程序等作了明确的规定，保证了公司董事会的规运作。

3、监事会议事规则。

为进一步规公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，制定了公司监事会议事规则。

公司监事会议事规则对监事会的性质、职权、召集、议事及表决等作了详尽的规定，保证了公司的规运行，股东、公司及员工的利益不受侵犯。

4、独立董事工作制度。

为了进一步完善公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定制定了公司独立董事工作制度。

独立董事工作制度对独立董事人员构成、任职条件、独立性、职责和义务等作了详尽的规定，在制度上确保了独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等存在利害关系的单位或个人的影响。

5、总经理工作细则。

为进一步规公司管理, 规总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，公司制定了总经理工作细则。

公司总经理工作细则对公司总经理的任职资格、职权和义务、工作程序等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

6、信息披露控制度。

为了加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，本着公平、公正、公开的原则，依据《公司法》、《证券法》、《证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规制定了信息披露事务管理制度。

信息披露事务管理制度对公司信息披露的主要类别、披露标准、部流程、与责任等作了详细规定，保证了公司信息披露的准确、及时、真实。

7、募集资金管理制度。

为规公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了募集资金管理制度。

对公司募集资金的存放、使用、使用情况的报告与监督、信息披露等进行了规。

8、对外担保管理制度。

为了规公司的对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《证监会、银监会关于规上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120号）》、《证券交易所股票上市规则》，《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况制定了《对外担保管理制度》。

《对外担保管理制度》对担保的申请、审核、批准，相关利害关系方的回避，信息披露，后续跟踪、风险管理及相关人员责任等作了详细的规定，规避和降低了公司的或有风险。

9、关联交易决策制度。

为保证公司与关联方之间的交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《证券交易所股票上市规则》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规性文件及公司章程的有关规定制定了关联交易决策制度。

《关联交易决策制度》详细说明了关联方及关联交易的确认，关联交易遵循的原则，总经理、董事会、股东大会的三级审议，关联交易的决策、执行及信息披露，通过该制度有效保证了公司关联交易的公允性，确保了关联交易的如实披露，维护了全体股东的合法权益。

10、部审计制度。

为了进一步规公司部审计工作，明确部审计机构和人员的责任，保证审计质量，促进经营管理，提高经济效益，根据《审计法》、《中国部审计准则》、《上市公司治理准则》、公司章程及相关法律法规的规定，结合公司具体情况制定了《部审计制度》。

公司设立审计监察部，在董事会审核委员会领导下，独立开展工作，采取定期和不定期的方式对公司及控股子公司的控制度、经济效益、财务收支及其他有关经济活动的真实性、合法性和效益性等进行审计监督、评价，维护财经纪律和股东利益，提高经济效益，防各种违纪违规行为。

（三）部审计监察机构的设立及人员配备公司设立了审计监察部，审计监察部的主要职能是对公司及控股子公司的经济活动、财务收支、经济效益等进行部审计监督，对公司部控制建设进行建议、对部控制建立及执行情况进行监督检查，有效堵塞漏洞，提高资金的使用效益。

在董事会审核委员会领导下配合外部审计机构的审计。

审计监察部设负责人1名，审计人员2名。

公司《部审计制度》对审计监察部的设立进行了规定。

提名邓柏松担任审计监察部负责人的议案经2008年1月12日召开的第五届董事会第四次会议审议通过。

董事会议决议公告刊登在2008年1月15日的《证券时报》和。

（四）报告期部控制重要工作及成效报告期，公司为建立和完善部控制所进行的重要工作有：1、开展了治理专项自查活动根据中国证券监督管理委员会、证券交易所、中国证券监督管理委员会监管局关于开展上市公司治理专项活动的要求，公司在报告期开展了治理专项自查活动。

（1）成立了治理专项活动工作机构：公司成立了治理专项活动工作小组，公司董事长任组长，小组成员由董事会秘书、公司其他高管及相关部门负责人组成，按照分管职责进行了分工。

（2）明确了治理专项活动自查及整改工作进度：公司专项治理活动从2007年4月开始进行公司自查，并于8月16日披露了自查报告；在公众评议阶段，公司通过、、网络平台等方式接受了公众投资者的评议，并于9月27日通过巨潮网召开了网上交流会，9月28日向证监局报送了公司评议阶段总结报告。

（3）治理专项活动自查容：按照中国证监会、深交所及证监局关于开展上市公司治理专项活动的规定，公司专项工作小组周密部署，精心安排，本着实事的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深交所上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、自律性规则以及公司章程、三会议事规则等部规章制度的规定，逐条对照通知附件的要求，从公司规运作、独立性、信息披露、投资者关系等方面对公司治理情况进行了认真、全面地梳理和自查，在公司建立了投资者互动平台，听取投资者对公司治理情况的意见和建议，通过自查和投资者的监督，发现公司部控制及治理方面存在的问题及不足，制定了整改措施。

2007年9月13日，证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，并于2007年10月11日下发了《关于对天马微电子股份治理情况的监管意见》（深证局公司字[2007]103号），指出了公司信息披露、部审计等方面存在的一些不足。