某电子公司内部控制审核报告

天马微电子股份部控制审核报告

市鹏城会计师事务所

市鹏城会计师事务所：08 中国市东门南路2006号宝丰大厦五楼传真：09

关于天马微电子股份

部控制审核报告

深鹏所股专字[2008]220号

天马微电子股份全体股东：

我们接受委托，审核了后附的天马微电子股份（以下简称“贵公司”）管理当局对

2007年度部控制的自我评价报告。贵公司管理当局的责任是建立健全部控制制度并保持

其有效性，我们的责任是对贵公司部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据中国注册会计师协会发布的《部控制审核指导意见》进行的。在

审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价部控制设计的合理性和执行的有效性，

以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。

此外，由于情况的变化可能导致部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，

根据部控制评价结果推测未来部控制有效性具有一定的风险。

经审核，我们未发现2007年度贵公司在法人治理结构、部控制制度建设、对子公

司的控制、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等部控制重大方面不符合《上市

公司部控制指引》的规定，在所有重大方面保持了与公司实际情况相符的有效的部控制。

本报告仅供贵公司随本次2007年年度报告披露使用，未经本所书面同意，本报告

不得作其他用途使用。

附：天马微电子股份《2007年度部控制自我评价报告》

（此页无正文）

市鹏城会计师事务所中国注册会计师中国

2008年4月9日

萍

中国注册会计师

蔡繁荣

天马微电子股份：03 市深南中路中航苑航都大厦22层传真：01

天马微电子股份

2007年度部控制自我评价报告

根据证券交易所发布的《上市公司部控制指引》、《关于做好上市公司2007年年度报告

工作的通知》（上[2007]206号）的规要求及公司自身具体情况，对公司的法人治理结构、

部控制制度建设、对子公司的控制、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等部控制进

行了自查。

公司于2008年4月9日召开的第五届董事会第五次会议，审议并通过了公司部控制自

我评价报告。

一、部控制情况综述

（一）公司部控制组织架构

按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，公司逐步建立健全了符合公司实际的

组织制度和法人治理结构：

股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司董事会9

名董事中独立董事3名。独立董事在完善公司治理中积极发挥作用。董事会设立了战略委员

会、审核委员会、提名和薪酬委员会。审核委员会、提名和薪酬委员会各由包含三名独立董

事的五名委员组成，并由独立董事担任委员会主席。总经理由董事长提名、董事会任命，在

董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。公司设立审计监察部，由审核委员会

领导，独立开展工作，审计监察部负责人由董事会任免。公司部由营销、采购、质量、运营、

人力资源、财务、制造、研发八大中心和总经理办公室、战略管理办公室组成。

（二）公司部控制制度建设

公司全面推行制度化规管理，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规及中国证监会、证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建立了完善的部控

制制度，并经股东大会或董事会审议通过后实行。主要部控制制度有：

1、股东大会议事规则。为保证公司股东大会的正常秩序和决议的合法性，提高股东大

会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及公司章程的有关规定，制定了公司股东大会议事规则。公司股东大会议事规则共七章七十九条，对股东大会的性质和职权、召集、提案与通知、召开、审议与表决、决议等作了明确的规定，保证了股东的权利。

2、董事会议事规则。按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，进一步规董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券交易所股票上市规则》和公司章程，制定了公司董事会议事规则。公司董事会议事规则对公司董事会的性质、职权、董事、独立董事、董事会秘书以及董事长的产生和任职资格、职权、董事会组织机构、董事会工作程序等作了明确的规定，保证了公司董事会的规运作。

3、监事会议事规则。为进一步规公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，制定了公司监事会议事规则。公司监事会议事规则对监事会的性质、职权、召集、议事及表决等作了详尽的规定，保证了公司的规运行，股东、公司及员工的利益不受侵犯。

4、独立董事工作制度。为了进一步完善公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定制定了公司独立董事工作制度。独立董事工作制度对独立董事人员构成、任职条件、独立性、职责和义务等作了详尽的规定，在制度上确保了独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等存在利害关系的单位或个人的影响。

5、总经理工作细则。为进一步规公司管理, 规总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，公司制定了总经理工作细则。公司总经理工作细则对公司总经理的任职资格、职权和义务、工作程序等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

6、信息披露控制度。为了加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，本着公平、公正、公开的原则，依据《公司法》、《证券法》、《证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规制定了信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度对公司信息披露的主要类别、披露标准、部流程、与责任等作了详细规定，保证了公司信息披露的准确、及时、真实。