私募股权投资尽职调查实务
私募股权投资尽职调查实务考核试卷
B.知识产权
C.劳动关系
D.企业战略规划
7.以下哪个环节不是尽职调查报告的基本结构？（）
A.封面
B.目录
C.结论
D.资料来源
8.在尽职调查过程中，以下哪个角色通常由投资方担任？（）
A.项目经理
B.法律顾问
C.会计师
D.企业管理层
9.以下哪个因素不是影响尽职调查成本的主要因素？（）
A.企业规模
D.投资方对尽职调查的要求
16.在尽职调查中，以下哪些行为可能导致法律责任？（）
A.泄露被投资企业的商业秘密
B.提供错误的投资建议
C.忽视已知的法律风险
D.未能完成尽职调查报告
17.以下哪些情况下，尽职调查的难度可能会增加？（)
A.目标公司财务信息不透明
B.目标公司所在行业专业化程度高
C.目标公司涉及多个司法管辖区域
（）
7.尽职调查报告的基本结构包括封面、目录、正文和______。
（）
8.以下不属于尽职调查风险管理措施的是______。
（）
9.影响尽职调查难度的因素包括项目的规模、行业特点、投资方要求以及______。
（）
10.在尽职调查中，最关键的阶段是______。
（）
四、判断题（本题共10小题，每题1分，共10分，正确的请在答题括号中画√，错误的画×）
A.与企业高管进行深入沟通
B.查阅企业内部文件
C.询问企业竞争对手
D.访问企业客户和供应商
13.以下哪个因素不是影响尽职调查效果的主要因素？（）
A.投资方的经验
B.被投资企业的配合程度
C.尽职调查的时间安排
D.投资项目的行业特点
14.在尽职调查报告中，以下哪个内容通常不需要包含？（）
股权投资尽职调查报告(共6篇)
股权投资尽职调查报告（共6篇）股权投资尽职调查报告（共6篇）第1篇：股权投资尽职调查清单股权投资尽职调查清单第一部分、基本情况调查（BasicInformation）说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。
一、公司背景（panyDescription）1、公司成立（1）历史沿革。
请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；公司主要股东背景，情况。
（2）请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；2、公司简介（1）请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；（2）请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。
3、部门设置（1）请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；（2）请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和1经营目标。
4、公司管理（1）请提供公司正式的组织架构图；（2）请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；（3）请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；（4）请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问等）。
二、产品/服务（Product/Service）1、请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）；2、请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；3、请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表；4、请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明；5、请提供公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利）。
私募股权投资尽职调查详解(DOC19页)
尽职调查详解一、尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。
二、尽职调查的目的简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。
融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
1、发现项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。
因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。
对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。
因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过去财务帐册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。
因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。
一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
三、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。
对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交四、尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
证券行业工作中的私募股权投资实务
证券行业工作中的私募股权投资实务私募股权投资是一种通过非公开方式，由私募股权基金等机构参与的投资活动。
在证券行业工作中，私募股权投资实务扮演着重要的角色。
本文将从实务层面介绍私募股权投资，在不涉及具体私募基金和投资项目的情况下，分享一些相关的工作经验和实践。
一、尽职调查在进行私募股权投资之前，尽职调查是非常重要的一步。
尽职调查旨在全面了解潜在投资对象的经营状况、财务状况、法律风险等。
在实践中，我们通常会与会计师事务所、律师事务所以及其他专业机构合作，对投资对象进行详尽的尽职调查。
尽职调查通常包括对公司的财务报表的审核、对法律合规性的审查、对行业前景的研究等。
这些信息将有助于评估投资对象的潜力和风险，为投资决策提供参考依据。
二、投资合同投资合同是私募股权投资中重要的法律文件，用于明确投资者和被投资方的权益和义务。
合同内容通常包括投资金额、投资期限、股权转让条件、退出机制等。
在撰写投资合同时，我们需要密切关注法律法规的要求，确保合同的合法性和有效性。
同时，合同还应该明确各方的权益和义务，合理规定风险分担机制和利益分配方式，以保障各方的合法权益。
三、风险管理私募股权投资涉及的风险较高，因此风险管理是非常关键的环节。
在实务中，我们通常采取多种方法进行风险管理，包括但不限于：1. 分散投资：通过投资多个项目，分散风险，降低投资风险集中度；2. 合理定价：根据尽职调查结果和市场状况，制定合理的投资估值和定价策略；3. 追踪管理：及时了解投资项目的运营情况，采取必要的干预措施，确保投资项目的正常运行；4. 退出机制：在投资合同中规定合理的退出机制，以便在退出时能够顺利实现投资回报。
四、合规监管私募股权投资在证券行业受到监管机构的监管，必须遵守相关规定和法律法规。
因此，私募股权投资实务中的合规性非常重要。
在工作中，我们需要密切关注监管部门发布的政策和规定，确保投资活动符合法律法规的要求。
同时，我们也需要加强内部合规管理，建立完善的内部控制制度，确保投资活动的合规性和透明度。
如何对私募股权基金做尽职调查
如何对私募股权基金做尽职调查如何对私募股权基金做尽职调查尽职调查对审慎的投资人来说是不可或缺的，也是做出更好投资决策的基础。
PE基金的评估面临几个特别的难题：行业信息的非公开特性，导致相关信息难以获取；而且，投资决策不是直接决定购买特定的资产，而是给基金管理人做出投资承诺。
尽职调查涵盖很广，一般的定义是：由投资人实施的、针对潜在投资目标的调查和评估过程，内容包括运营和团队的审查、材料真实性验证等。
尽职调查有很多不同类型，但可以归为3大类：业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。
本文探讨的是，在投资PE基金时，业务尽职调查的部分。
尽职调查对审慎的投资人来说是不可或缺的，也是做出更好投资决策的基础。
PE基金的评估面临几个特别的难题：行业信息的非公开特性，导致相关信息难以获取；而且，投资决策不是直接决定购买特定的资产，而是给基金管理人做出投资承诺。
所以，用于评估公开权益投资的普通评估技术，不适用于PE资产类型。
在投资一支PE基金时，投资人应该对以下几点完全认可：策略角度：基金的策略回报角度：基金管理人与同行团队的对比优势风险角度：风险降低到投资人要求的水平PE行业的历史很短、数据缺乏、与同行或与其他投资方式对比困难，以及其他一些因素，导致投资人必须依赖对PE基金的定性分析和尽职调查中的判断。
设立结构性的尽职调查流程1、整体结构一个可靠的尽职调查结构中，第一步是对基金策略的严密的审查，审查内容包括多种评估要素，比如投资机会、资金需求和供应、基金管理人质量、进入和退出价格、未来的发展潜力等。
而且，很重要的是，基金策略不仅仅单独来看要有吸引力，放到投资人的总体投资里来看也要有吸引力。
第二步要做的是对相关的基金管理人做全面的审查，国内有数千名可供选择的PE基金管理人，全面审查是一项艰巨的任务。
第三步是确保通过深入的尽职调查可以降低潜在的风险。
对于所有未核实的事项，必须采取尽职调查的步骤去确认。
只有在所有事情上获得了足够的满意度之后，才应该考虑投资。
私募股权投资尽职调查实务
公司经营活动无法进行。
创始股东与投资人关系恶化案例
时间
企业
创始人 VS 人
投资
简介
新疆北辰德 创始人表示PE机构在入股后意欲抢
2011年
后谷 咖啡
宏天 集团
信股权投资 夺公司的控制权，导致企业目前无法获 VS 有限合伙企 得银行贷款。PE方则明确否定，并指
业在内的6 后谷咖啡的法定代表人熊相入或涉嫌挪
德恒律师事务所
企业 vs PE
俏江南
企业 VS
PE
俏江南
鼎晖
创始人不满来自清退投资价格太高。8月26日，俏江南餐饮集 团（以下简称俏江南）董事长张兰在接受媒体采访时表示，引进 投资方鼎晖是“俏江南最大的失误，毫无意义”，“民营企业家 交学费”。她还表示，鼎晖什么也没给俏江南带来，却用很少的 钱稀释了“那么大股份”。鼎晖投资俏江南快3年了，要想让其 退出，投资回报至少要在本金60%以上才能获同意。”
3
投资理念
了解这家PE在投资方面 的做事方式，投资处于 什么发展阶段的企业， 投资什么行业的企业， 投资策略是什么，选择 企业是什么类型，看重 企业什么能力。
德恒律师事务所
企业对PE机构的尽职调查
如何 尽职调查
公开渠道
主要有政府管理 部分、网络、媒 体、各种行业协 会等。
非公开渠道
主要是PE的投 资人、曾投资企 业、合作伙伴等 。
5
6
尽职调查 结束后， PE将会发 给我们最 终投资合
同。
签署最终 合同，资 金在15个 工作日到 公司帐户
上。
德恒律师事务所
PE机构对企业的尽职调查关注要点
九 大 标 准
德恒律师事务所
PE机构对企业的尽职调查
私募股权投资中的财务尽调研究
私募股权投资中的财务尽调研究第一篇范文私募股权投资中的财务尽调研究私募股权投资，作为当前金融市场的一个重要组成部分，已经越来越受到各类投资者的关注。
财务尽调，作为私募股权投资中不可或缺的一个环节，其对于投资决策的影响日益明显。
本文将对私募股权投资中的财务尽调进行深入研究，以期为投资者提供有力的参考。
一、财务尽调的定义及目的财务尽调，全称为财务尽职调查，是指在投资决策前，对投资目标公司的财务状况、经营状况、管理状况等方面进行全面、深入的调查、审核和评估的过程。
其目的在于揭示投资目标公司的真实情况，为投资决策提供客观、准确的依据。
二、财务尽调的主要内容财务尽调的主要内容包括：财务报表分析、财务比率分析、现金流量分析、财务风险评估、会计政策及会计估计等。
通过对这些内容的深入研究，投资者可以全面了解投资目标公司的财务状况。
三、财务尽调的重要性1. 降低投资风险：财务尽调可以帮助投资者揭示投资目标公司的潜在风险，从而降低投资风险。
2. 发现投资价值：财务尽调可以揭示投资目标公司的真实情况，帮助投资者发现投资价值。
3. 促进投资决策：财务尽调可以为投资者提供客观、准确的依据，促进投资决策的科学性。
四、我国财务尽调的现状及发展1. 现状：我国财务尽调的实践已经取得了一定的成果，但仍存在一些问题，如财务尽调质量参差不齐、财务尽调人员素质不高、财务尽调费用高等。
2. 发展：随着我国金融市场的不断发展和完善，财务尽调的需求日益增长。
为此，我国应加强对财务尽调行业的监管，提高财务尽调人员的素质，降低财务尽调费用，以促进财务尽调行业的发展。
五、结论财务尽调在私募股权投资中具有举足轻重的地位。
投资者在进行私募股权投资时，应充分认识到财务尽调的重要性，加强对财务尽调的研究，提高财务尽调的质量，以降低投资风险，实现投资收益的最大化。
第二篇范文私募股权投资中财务尽调的深度剖析在私募股权投资的世界里，财务尽调是一个关键词。
那么，What（是什么）财务尽调？Why（为什么）它至关重要？Who（谁）需要进行这项工作？以及How（如何）去执行它？这就是我们要探讨的问题。
私募股权投资实务--3尽职调查基本概述及法务尽职调查
4
企业实地调查
查看企业厂房、土地、 设备、产品和存货等实 物资产 。 在企业未得到 通知的情况下去观察一 下，如有条件在企业不 知情的情况下，与企业 周边的居民或相关人士
聊聊天
5
小组内部沟通
调查小组成员来自不同 背景及专业，其相互沟 通也是达成调查目的的 方法。 组内成员发表对 尽职调查发现的疑问点 ，相互交流线索与证据
尽职调查的外围研究
尽职调查的对象
调查对象
企业实地考察
会见管理团队
主要内容
• 核实商业计划书的真实性；核实净资产、设备审核以往史料和财务报表；考察组 织 架构和人事档案
• 观察管理团队人员素质；了解他们的经验和专长；管理层成员经验和个性是否相互 配合
业务伙伴和前投资者 • 对项目企业管理者的评价；建立合作和终止合作/投资的原因
尽职调查基本概述及法务尽职调查
主讲人 | XXX
目 录
一 尽职调查基本概述 二 尽职调查公司基本情况 三 法务尽职调查
尽职调查基本概述
尽职调查基本概述
尽职调查基本概述
尽职调查概念、目的、重要性 尽职调查流程、原则、方法 尽职调查外围研究、对象、范围 尽职调查三种能力、三层论与三重境界 浑水公司尽职调查方法借鉴
横向比较原则
需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况， 尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的 表现进行比较分析，发现目标企业的投资价值
尽职调查的方法
尽职调查五大方法
1
2
审阅文件资料
参考外部信息
通过公司工商注册、财 务报告、业务文件、销 售合同、采购合同、法 律合同等各项资料审阅， 发现异常及重大问题。 提供业务介绍材料与财 务资料之间的互相印证 至关重要
私募股权投资者的尽职调查
前言一般来说投资过程中广义的尽职调查包含三个方面：法律尽职调查、财务尽职调查和商业尽职调查。
狭义的尽职调查专指商业尽职调查。
相对于法律和财务两个尽职调查针对性较强，并且一般委托专业机构操作，商业尽职调查的范畴比较模糊，很多时候“看项目”三个字就概括了商业尽职调查的过程。
本文的前半部分是对三种尽职调查的概述，后一部分着重阐述商业尽职调查；从项目的生命周期来讲，本文更适合，所操作的项目以中后期已经成规模的企业为主，比如收入已经超过亿元人民币，利润在几千万左右，正的现金流；初创企业的尽职调查不在本文覆盖中。
投资人碰到的每一个项目都值得去花大量的时间，经历和费用进行详尽的尽职调查；本文希望能够提供一种思路，帮助投资人快速理清尽职调查的关键问题。
一、尽职调查的概念与范围尽职调查是个很宽泛的词汇，来自于英文Due Diligence，简称DD。
我们经常听各种PE/VC投资人提到以下几句话：“我们正在做尽职调查……”、“已经做了很长时间的尽职调查……但是有几个疑问”、“我们已经请了‘四大’来做财务尽职调查……”、“XX咨询公司做的尽职调查报告下周就可以出来了”、“法律尽职调查报告显示该公司有以下法律风险……整改方案是……”、“……”，简单来说，尽职调查分为三类：商业尽职调查，法律尽职调查和财务尽职调查。
商业尽职调查财务尽职调查法律尽职调查描述1、了解公司的商业模式；2、价值链分析；3、市场竞争分析；4、对公司过去的成长历史进行分析；5、对未来的发展趋势做出判断。
1、审阅公司的财务报表；2、分析公司的财务状况；1、确认公司经营的真实性、合法性、合规性；2、避免因信息不对称带来重大交易风险。
此外，有人提出了“团队尽职调查”的概念，相比于上述尽职调查有明确的文档，数据可循，对团队的判断更多的依赖于投资人自身的经验和主观判断。
二、尽职调查的目的尽职调查是投资人发起的，为投资人服务的，能够帮助投资人更好的做出投资决策，并控制风险。
【资本】私募股权投资PE运作从筛选项目到尽职调查
编者：看似老生常谈，本文是最新的总结。
说起私募股权运作实务，首先我们要很熟悉最常见的有限合伙制私募基金的基本运作框架，一句话概括：有限合伙人（LP）和管理合伙人（GP）出资设立有限合伙企业作为投资主体，对标的企业进行投资，同时GP负责提供对有限合伙企业的顾问服务并负责提供对被投标的企业的具体投资操作及投后管理。
以期通过这样职责分配，整合投资人多方面的优势，主要是资金的集合与专家的经验，所谓“有钱出钱，有力出力”，最大限度的发挥对被投企业的资本运作能力，为被投企业提供增值服务，使被投企业的股权结构优化，实现规范化运作和长远发展。
投资最重要的事--项目标题好眼熟，因为这是霍华德·马克斯畅销书的书名，有机会我也很想分享下这本书的读后感想，但今天提到的最重要的事完全和此书无关。
如果我们把投资项目看做一个整体的化，这个整体最重要的是什么呢？更多的答案是资金。
但我个人认为，最重要的是项目源和尽职调查，所谓有的放矢，有项目可以去做尽调，才是投资机构生存和发展的基本保障。
好项目很难流入到市场传播，就被哄抢了也是不争的事实，无论什么样的市场环境均是如此。
既然项目源这么重要，便突出了项目库的重要性，那么项目源从何处来？项目库如何建立呢？我们认为，项目源应该是通过主动搜集，被动了解，耐心培养和历经沉淀得来的。
主动搜集是一线投拓人员的日常工作，通过这种搜集和整理形成可以检索分类并可后续跟踪的信息和数据。
知名或精品投行被动收到商业计划书也是情理之中，而培养和沉淀项目就需要极大的耐心和专业精神，需要对一个行业的深挖，让企业信任你、依赖你，实际控制人离不开你，是关键所在。
不用专业精神跟踪培养项目，将可能导致的结果是，“开始你爱答不理，可能有一天让你高攀不起”，到头来，话语权转移，已不是资方市场，而对于鸡肋项目，主导权的价值何在呢？如此看来，投资机构首先要建设好属于自己的项目库，要将没有通过投委会初步审查的项目，放在库内，要将形成投资方案，但未经投资决策审查通过的项目也放入项目库。
私募股权基金尽职调查的内容,流程与方法
私募股权基金尽职调查的内容，流程及方法一，私募股权基金企业管理尽职调查的内容企业管理尽职调查是私募股权基金为了更好的了解目标企业的真实情况，运用科学的方法对目标企业如何进行人事管理、公司财务管理、安全保卫、保密工作、行政管理、合同管理、研发管理、生产管理、采购管理、营销管理等企业管理以及企业的负责人和管理层的情况进行调查核实，以评估企业的管理水平，以及如何确定投资应该在哪些方面对目标企业的管理进行加强的一种调查方式。
企业并购的调查重点是法律文件的完备性，而对私募股权基金来说，企业管理尽职调查的重点应该是与企业的经营生产相关的内容。
企业基本情况调查包括以下内容1，企业历史沿革；成立背景及情况介绍；企业成立以来股权结构的变化及增资和资产重组的情况；企业成立以来主要发展阶段，以及每一阶段变化发展的原因；2，企业成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；3，企业对外投资情况，包括投资金额、投资比例、投资性质、投资收益等情况和被投资单位情况介绍；4，企业历年股利发放情况和现在的股利分配政策；5，企业是否具有健全的股东会、董事会、监事会及各专业委员会等机构，各机构的职能是是什么，会议制度是否健全，落实情况，多长时间开一次会议，会议记录等档案是否有专人保管等；6，企业董事会及监事会的构成；董事、监事及高级管理人员的简历；高级管理人员、董事会及监事会成员在外兼职情况；7，企业股东结构，主要股东情况介绍：包括背景介绍、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、、经营范围和法定代表人等；企业和主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况、有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；企业主要股东对企业业务发展有哪些支持，包括资金、市场开拓、研究开发、技术投入等；8，企业附属企业（厂）的有关资料，包括：名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来情况；控股子公司的有关资料，包括：名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来情况、资金和业务往来情况；企业与全资附属企业（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；9，主要参股公司或企业情况介绍二，尽职调查的一般流程1，立项2，成立工作小组3，拟定调查计划4，整理/汇总资料5，撰写调查报告6，内部复核7，递交汇报8，归档管理9，参与投资方案设计。
私募股权投资机构合作尽职调查提纲（含5篇）
私募股权投资机构合作尽职调查提纲（含5篇）第一篇：私募股权投资机构合作尽职调查提纲私募股权投资机构合作尽职调查提纲一、资质调查1、管理公司是否获得法定注册登记？各种登记手续是否完善？2、所管理的基金是否获得政府管理部门（如金融办、发改委等）相关设立基金的批文？3、管理公司是否具有正式的办公场地？公司总部和重庆地区是否有足够的专人从事基金募集、项目选择、项目投资、项目管理等工作事务？4、所管理的基金如有政府引导基金公司投资的，是否具有投资或管理协议？5、其他按照法律法规或政府要求必须具备的资格条件？二、专业能力调查1、管理公司是否具备符合股权投资的完善治理结构？是否建立有投资分析、投资决策、投资监督机制？2、管理公司成立时间？管理项目的规模是否在1亿元以上？是否有一个投资后成功退出的项目？3、管理公司团队成员是否具有专业投资及其管理能力及其过往业绩？其核心成员（合伙人等）是否具有行业分析、行业投资、项目决策和IPO运作等专业能力和经验？核心团队成员是否有一个成功投资的项目？4、管理公司团队成员是否遵纪守法？是否有健全的财务管理制度或财务外包公司？5、所管理的基金是否引入托管机制？（未引入托管机制的基金，请说明原因？）6、管理公司IPO上市等投资退出的渠道、方式、流程等运作能力？7、管理公司已投资项目的投资回报及其业绩？8、管理公司擅长投资的行业有哪些？三、合作条件调查1、拟与我行采用的合作项目（如资金募集、项目推荐、基金托管、项目管理、项目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？2、拟与我行合作的基金情况（原则上应在1亿元以上）？3、拟与我行合作基金的相关审批手续？尽职调查要求：1、资质调查项目，请提供相关资料的复印件，并加盖管理 2公司公章.2、专业能力调查项目，请列举管理基金清单（成立时间、规模、审批机构、基金期限（如已清算，请提供清算时间）、托管人、投资行业、投资项目等。
3、拟合作的基金如已开始运作投资的，请提供投资情况，包括规模、批准机构、设立时间、管理团队介绍及业绩、原托管人、投资方向、投资条件、投资比例限制、投资项目清单，无法或不便提供的，请注明原因？4、原则上服务支行必须安排相关人员赴管理公司办公场地考察一次，并在尽职调查报告中注明考察情况。
私募股权投资财务尽调实务问题探析与建议
《私募股权投资财务尽调实务问题探析与建议》摘要：基于此，本文总结了私募股权投资项目财务尽职调查中存在的常见问题，并提出较为切实的改进建议，对财务尽职调查过程中应关注的重点进行提示，希望能对财务尽职调查实务提供一些借鉴意义，私募股权投资项目的尽职调查一般包括业务尽调、财务尽调和法律尽调，三者互不相同，互为补充，财务尽职调查过程涉及多方面内容，要求尽调人员不仅要有财税知识、勤勉尽责，还要有投资思维和行业知识，并熟悉尽调规范程序，通过适当方法对目标公司进行核实调查，降低投资风险、提高投资效率，进而有效提高投资效益，保护投资人利益郝顺金摘要近年来，国内私募股权投资发展迅速，无论是投资数量还是投资规模都在持续增加。
由于私募基金大部分来自于私人资本，其对目标公司的财务状况、经营风险程度等要求很高，因此财务尽职调查显得格外重要，已成为私募股权投资不可或缺的重要内容。
通过财务尽职调查可以了解和掌握目标公司较为真实的财务状况，发现项目价值，提示项目风险，确定投资定价，为投资方的投资决策提供依据。
财务尽职调查的水平和质量将直接影响投资决策，关系到投资成败和业绩。
但目前财务尽职调查工作在实践中还存在一些常见问题，导致调查的结果在一定程度上并不能真实、客观、充分地反映目标公司的财务状况，进而直接影响了投资决策意见，甚至导致投资失败，使投資方遭受损失、错失更多优质项目投资机会。
基于此，本文总结了私募股权投资项目财务尽职调查中存在的常见问题，并提出较为切实的改进建议，对财务尽职调查过程中应关注的重点进行提示，希望能对财务尽职调查实务提供一些借鉴意义。
关键词私募股权投资财务尽职调查一、财务尽职调查相关概念及财务尽调的重要意义私募股权投资是指通过私募基金对非上市公司进行的权益性投资。
私募股权投资项目的尽职调查一般包括业务尽调、财务尽调和法律尽调，三者互不相同，互为补充。
财务尽职调查一般是指投资人与目标公司达成初步合作意向后，投资人对目标公司所有与本次投资有关的事项进行的现场调查、资料分析的一系列活动。
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德恒律师事务所
内容概要
LP对GP的尽职调查 PE机构对企业的尽职调查
企业对PE机构的尽职调查
德恒律师事务所
LP对GP的尽职调查
德恒师事务所
例：“打通”计算后这种交易架构是否违规？
内容概要
LP对GP的尽职调查 PE机构对企业的尽职调查
公司经营活动无法进行。
创始股东与投资人关系恶化案例
时间
企业
创始人 VS 人
投资
简介
新疆北辰德 创始人表示PE机构在入股后意欲抢
2011年
后谷 咖啡
宏天 集团
信股权投资 夺公司的控制权，导致企业目前无法获 VS 有限合伙企 得银行贷款。PE方则明确否定，并指
业在内的6 后谷咖啡的法定代表人熊相入或涉嫌挪
德恒律师事务所
企业 vs PE
俏江南
企业 VS
PE
俏江南
鼎晖
创始人不满来自清退投资价格太高。8月26日，俏江南餐饮集 团（以下简称俏江南）董事长张兰在接受媒体采访时表示，引进 投资方鼎晖是“俏江南最大的失误，毫无意义”，“民营企业家 交学费”。她还表示，鼎晖什么也没给俏江南带来，却用很少的 钱稀释了“那么大股份”。鼎晖投资俏江南快3年了，要想让其 退出，投资回报至少要在本金60%以上才能获同意。”
3
在向PE以 及他们聘 请的法律 和财务顾 问发出这 些尽职调 查资料前 ，需要认 真检查， 以确认上 述资料的 准确性及 充分反映 企业的积 极信息。
4
PE对企业 的尽职调 查过程中 ，投资银 行通常会 进行日常 监督和管 理，以确 保尽职调 查的顺利 进行和来 自PE及企 业老板的 所有疑问 都被解答
企业对PE机构的尽职调查
尽职调查什么？
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投资历史
PE基金是何时、何地、 由哪些人成立的？从成 立到现在经历了那些变 化？投过哪些企业？这 些人是什么样的从业背 景？这些企业从资本进 入到现在都经历了哪些 变化？
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价值观
主要了解这家PE基金管 理人的价值取向、行为 方式、竞争优势、对未 来行业发展方向的判断。
投资银 行会把 融资材 料同时 发给多 家PE ，并与 他们就 该项目 的融资 事宜展 开讨论 。
通常， 投资银 行会代 替企业 回答 PE的 第一轮 问题， 并且与 这些 PE进 行密集 的沟通 。
过滤、 筛选 出几 家最 合适 的投 资者。
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私募投资尽职调查概览
❖ 私募投资的实务步骤
第一阶段
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首先 ，企 业方 和投 资银 行（ 或者 融资 顾问 ）签 署服 务协 议。
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投资银 行立刻 开始和 融资企 业组建 专职团 队，准 备专业 的私募 股权融 资材料 。
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私募 股权 融资 材料
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投资 银行 与企 业共 同为 企业 设立 一个 目标 估值 。
准备私 募股权 融资材 料，投 资银行 开始和 相关 PE的 合伙人 开电话 会议沟 通。
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第二阶段
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安排PE的 合伙人和 公司老板 面对面的 会谈。
实地考察 —PE会去 实地调查 工厂，店 铺或者其 他的公司 办公地点
。
投资意向 书—目标 是获得至 少两到三 家PE的投 资意向书 （Term Sheet）
。
最好的情 况是，获 得若干投 资意向书 ，形成相 当于拍卖 形式的竞 价，以期 为企业获 得最好的 价格。
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创始股东与投资人关系恶化案例
时间
企业
创始人 VS 投资人
简介
2008年 炎黄健康传媒 赵松青
VS
软银 赛富
投资人通过董事会罢免创始人 职位；创始人反击，赶走由风险投 资机构聘任的CEO金玉丹。
创始人陈华和吴世春被传与投
2009年 酷讯
陈华
联创 资方理念分歧而相继离去。投资方
吴世春 VS 策源 聘任CEO和副总裁因不被老员工认
签署”对赌条款”时如何保护自己
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谢谢大家！
意志的一人独掌企业。
2011年
当当网
李国庆 VS
摩根士丹利
李国庆与摩根士丹利的矛盾在于李认 为摩故意压低当当网的发行价。
尽职调查的概念
尽职调查（Due diligence），又称谨慎性调查，是指投资 人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资 人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、 资料分析的一系列活动。
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投资理念
了解这家PE在投资方面 的做事方式，投资处于 什么发展阶段的企业， 投资什么行业的企业， 投资策略是什么，选择 企业是什么类型，看重 企业什么能力。
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企业对PE机构的尽职调查
如何 尽职调查
公开渠道
主要有政府管理 部分、网络、媒 体、各种行业协 会等。
非公开渠道
主要是PE的投 资人、曾投资企 业、合作伙伴等 。
家PE机构 用资金、职务侵占、贷款诈骗等。
红孩子面临转型，创始人之一的李阳
2011年 红孩子
李阳
VS
北极光、 NEA和凯鹏 华盈等投资
机构
主张聚焦母婴用品市场，但代表资本意 志的另一位创始人徐沛欣却坚持扩充产 品线，向综合类B2C转型。最终李阳被 董事会踢出局，而由四位创始人组成的 管理团队则逐步瓦解，只剩下代表资本
可离职，并宣布解散其上海分公司。
2010年 中轩生化
周福禄
VS
史正 富
创始人和投资人对公司上市意见 不一致，三次上市被阻，导致风投 19亿投资陷入泥淖。
控股股东智基创投宣布董事会
2011年 莎啦啦鲜花网 田园
VS
智基 创投
决议，停止田园的总经理职务；田 园拒不执行，强行扣留公司证照印 章，对董事会成员进行驱逐，致使
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尽职调查 结束后， PE将会发 给我们最 终投资合
同。
签署最终 合同，资 金在15个 工作日到 公司帐户
上。
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PE机构对企业的尽职调查关注要点
九 大 标 准
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PE机构对企业的尽职调查
你们资金规模有多大？投资过哪些企业，是否介绍我去见识一下？ 你们给我的估值，是基于怎样的假设和计算方法？ 你们通常投资一个项目需要多少时间？大概是怎样的流程？ 你说除了投资我们钱，你们还有很多资源和附加值？ 你们是全部自己来投，还是要找几个跟投者？你们愿意领投吗？
投行会和 老板共同 与私募股 权投资基 金谈判， 帮助老板 获得最好 的价格和 条款。
由老板决 定接受哪 个私募股 权投资基 金的投资 ，并签订 投资意向
书。
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私募投资尽职调查概览
❖ 私募投资的实务步骤
第三阶段
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尽职调查 开始。
尽职调查 包含三个 方面： a.财务方 面； b. 法律方面 ；c.经营 方面。
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内容概要
LP对GP的尽职调查 PE机构对企业的尽职调查
企业对PE机构的尽职调查
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警惕“伪”PE
❖ “在PE遍地开花的今天，很多“伪”PE层出不穷 。一些投资者由于缺少金融方面的专业知识，往 往一不小心就深陷“局”中。这些手段看起来也 不甚高明，但总是能够以各种方式让人目眩神迷 。”
❖
——-----《投资界》
企业对PE机构的尽职调查
❖ 1、你们资金规模有多大？投资过哪些企业，是否介绍我 去见识一下？
❖ 2、你们给我的估值，是基于怎样的假设和计算方法？ ❖ ❖ 3、你们通常投资一个项目需要多少时间？大概是怎样的
流程？ ❖ ❖ 4、你说除了投资我们钱，你们还有很多资源和附加值？
❖ 5、你们是全部自己来投，还是要找几个跟投者？你们愿 意领投吗？
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与PE交流的建议
最好聘请一个私募融资专业律师
切忌“天女散花”发送BP
寻找合适的项目介绍途径
优先股是相对于普通股而言的。 主要指在利 润不分卑红不及亢剩、余高财效产沟分通配的权利方面，优先于普 通永股远。不优要先忘股记分“为保可密转”换优先股和不可转换优 先股，私募股权投资基金尤其是金融性股权投 资不基要金被一P般E人都员设的立头衔可所转忽换悠优先股，即允许优 先股持有人在特定条件下把优先股转换成为一 定把数握额节的奏普，通力股争。建通立过“竞可标转”换和优“先神股秘融”资氛，围融 资以如企 得何业到通可类过以似“得于尽到债职股权调权的查资保”关本护，。投资方的利益又可
企业对PE机构的尽职调查
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私募投资的一般程序
项目接洽 初步分析发现价值
尽职调查
商务谈判 交易设计与投资报告
投资决策 增值服务与管理
立项报告
尽职调查报告
投资条款 term sheet 投资建议书
投资决议，正式的投资协议 定期管理报告
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私募投资尽职调查具体步骤
❖ 私募投资的实务步骤
私募股权投资尽职调查实务
PE vs 企业
甘肃世恒 PE VS
海富投资
企业 甘肃世恒
海富投资以现金2000万元入股，占甘肃世恒3.85%的股份。 双方的对赌条款约定，甘肃世恒2008年净利润不应低于3000万元， 否则甘肃世恒或其关联企业需向海富投资提供补偿，金额为： （1-2008年实际净利润／3000万元）×2000万元。而2008年甘肃 世恒实际净利润仅有2.68万元，据此计算需补偿海富投资1998万 元。甘肃世恒不肯履行约定，于是海富投资将之告上法庭。