上市公司回购股份流程梳理

一、参考的法律法规：

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、

《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》。二、符合回购的上市公司条件：

上市公司回购股份应当符合以下条件:

（一）公司股票上市已满一年；（二）公司最近一年无重大违法行为；（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；

（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；（五）中国证监会规定的其他条件。

三、可采取的回购方式：

上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。

四、《公司法》第一百四十二条的规定

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

五、上市公司回购股份业务流程（以集中竞价交易方式的流程梳理）：

六、不得进行回购的时间段

上市公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（一）开盘集合竞价；

（二）收盘前半小时内；

（三）股票价格无涨跌幅限制。

上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

上市公司不得在下列期间回购股份：

（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及本所规定的其他情形。

七、回购股份期间必须披露的情形

上市公司应当在下列情形下履行报告、公告义务：

（一）上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（二）上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告；

（三）上市公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（四）上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（五）回购期届满或回购方案已实施完毕后的，上市公司应当停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

八、关于回购股份的其他规定

●上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。

●因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。

●上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和

配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

●上市公司回购股份期间召开股东大会的，在计算股东大会股权登记日的总股本时应扣减已回购股份，并以此为准计算股东大会决

议的表决结果。

九、2018年9月6日，中国证监会发布消息，将会同有关部门提出完善上市公司股份回购制度修法建议，就《中华人民共和国公司法修正案》草案公开征求意见，将有针对性地解决上市公司在现行股份回购制度下的困难和障碍。据了解，调整内容包括增加股份回购情形、完善股份回购决策程序、建立库存股制度等3个方面。

一是增加股份回购的情形。草案规定的股份回购情形包括：用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、行政法规规定的其他情形等。特别是增加了“上市公司为维护公司信用及股东权益所必需”这一条，为上市公司回购股票提供了更多灵活性。

二是完善实施股份回购的决策程序。目前，我国公司回购股份必须召开股东大会，涉及各种事先通知、公告等事项和期限要求，程序规定较为复杂。草案简化了程序要求，对于实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换，以及为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会三分之二以上董事出席，并经全体董事过半数同意，收购不超过已发行股份总额百分之十的股份。

三是建立全新的库存股制度。现行《公司法》不允许将回购股份以库存方式持有，因股权激励回购的股份也要在一年内转让。从市场实践和需要看，大多数上市公司的股权激励计划从授权到行权一般都要经过至少2年至3年，1年的转让时间太短。若注销回购股份，既影响金融机构的资本充足率，也会导致上市公司再融资时需重新发行股份，提高融资成本，挫伤公司回购积极性。

草案明确，因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换以及为维护公司信用及股东权益回购本公司股份后，可以转让、注销或者将股份以库存方式持有。同时，为限制公司长期持有库存股，影响市场的股份供应量，明确规定以库存方式持有的，持有期限不得超过3年。