【内审】 “对赌协议”八大失败案例解析
常见法律案例及解析：协议纠纷导致的商业合作失败
案例：协议纠纷导致的商业合作失败案例一：A公司与B公司的合作协议纠纷事实经过：A公司与B公司签订了一份合作协议，约定A公司提供商品，B公司负责销售，并分成利润比例。
然而，合作进行一年后，B公司却没有按照约定向A公司支付相应的利润份额。
A公司向B公司提出索赔，但B公司以A公司商品质量有问题为由拒绝支付。
律师解读：根据合作协议，A公司有权按比例分享销售利润。
协议对商品质量方面并未作出具体约定，因此B公司不能以商品质量问题为由拒绝支付利润。
另外，根据相关法律规定，合同双方应按照约定履行义务，在未达成一致的情况下，应通过协商解决纠纷。
建议：1.A公司可以向B公司发出正式的索赔函，提醒其履行合作协议的义务；2.如果B公司继续拒绝支付利润，A公司可以考虑向法院提起诉讼，要求其支付相应的利润份额；3.在未来的合作协议中，双方应对商品质量问题进行明确约定，以避免类似纠纷的发生。
事实经过：A个人与B公司签订了一份劳动合同，约定A个人从事某项工作并获得相应的薪酬。
然而，B公司迟迟未按照约定支付A个人的工资，并以经济困难为由拖延支付。
律师解读：根据劳动合同法的规定，用人单位应当按时支付劳动者的工资。
B公司未按时支付A个人的工资违反了合同约定和法律规定。
建议：1.A个人可以向B公司提出书面的支付催告，要求其立即履行合同义务并支付欠薪；2.如果B公司仍然拒绝支付工资，A个人可以向劳动仲裁委员会提起劳动争议仲裁，要求其支付工资；3.在劳动合同签订时要明确约定工资支付时间，并在合同中约定违约金等惩罚性条款，以保证工资按时支付。
事实经过：A个人与C公司签订了一份借款合同，约定C公司借给A个人一定金额的资金，并规定了还款时间和利息。
然而，到还款期限时，A个人没有按时还款，也没有支付利息，C公司向A个人追讨借款。
律师解读：根据合同法的规定，借款人应当按照约定的时间和方式还款，并支付利息。
A个人逾期未还款，违反了合同约定和法律规定。
对赌协议中的涉税风险分析
对赌协议中的涉税风险分析作者：梁丹黧王瑞来源：《中国乡镇企业会计》 2021年第7期梁丹黧王瑞摘要：随着资本市场的活跃程度增加，对赌协议引入到投资和并购交易中已成为一种常见现象。
本文结合案例和相应的法律法规，从税务角度对对赌协议进行分析，发现其中的涉税问题，从两方面提出建议，一方面是在对赌失败之前的预防建议，另一方面是对赌失败后，如何降低损失的建议。
关键词：对赌协议；涉税风险；案例分析一、对赌协议概念界定对赌协议定义的提出是在2019年,《九民纪要》中指明：“实践中俗称的‘对赌协议’，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议”。
在实务资本交易中，对赌涉及的内容是多方面的，此外，对赌主体也不一而足，比如投资方和实际控制人签订对赌协议、投资方也可与股东就某一事项签订；另外，对赌协议中涉及的补偿方式也是多样化的，较为常见的有股权、现金和股权回购三种方式。
对赌协议通过降低投资人对不确定事项的担心，维护投资者的利益，从另一方面也保障了企业的融资需求，有助于企业融资的便利，也是因为这个原因，得到相关监管部门的支持，《上市公司重大资产重组管理办法》提出“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
既然是对“赌”，就会存在一方赢，而对应方输的情况，实现平衡。
对赌协议中可能产生的损失在以下两方面：一是原股东或目标公司未能实现业绩承诺导致业绩补偿或股权回购的损失，二是法律法规缺失对对赌协议的具体规定，协议中涉及的相关税务处理有极大的不确定性，其中不乏有该征未征，而不该征税的却被要求征税，或是多缴纳与少缴纳的情况存在，直接影响交易得失。
二、对赌协议中的涉税风险对赌协议中的涉税问题主要源于一些时点的确认：在取得业绩补偿时，投资方或目标公司是否应确认收入并缴税？原股东或实际控制人是否达到税务机关的要求可以在实际支付业绩补偿时实现税前扣除？个人股东在支付业绩补偿时，已经按照股权转让支付的对价以及已纳税额是否可以得到返还，退税要求是否确实可以满足？以上的问题均是围绕在税务机关的认定层面来看，初始投资与后期的业绩补偿是作为一笔交易，还是两笔有关联的交易，以及从税务操作层面考虑，税务机关有无充分税务依据对取得业绩补偿的主体不予征税，对支付业绩补偿的个人给予退税。
审计失败案例
审计失败案例【篇一：审计失败案例】我们都不会忘记这样的事件;世界500强前五名的安然公司轰然倒地,而世界最大的会计师事务所安达信也因为安然公司造假而荣誉尽毁。
审计失败是因为没有遵守审计准则的要求而出具了错误的审计意见。
没有遵守包括没有完全遵守以及完全没有遵守，“没有完全遵守”对应着普通过失，“完全没有遵守”对应着重大过失。
如果报表存在重大错报，注册会计师没有遵守审计准则的要求而出具了错误的审计意见，这就构成了审计失败。
本文选择了8个国内外i典型审计失败案例，并对审计失败的原因进行了深刻的剖析,在此基础上阐述重大审计失败带来的微观影响和宏观后果。
1安然事件2001年12月2日世界上最大的天然气和能源批发交易商、资产规模达498亿美元的美国安然公司enroncorp.突然向美国纽约破产法院申请破产保护该案成为美国历史上最大的一宗破产案。
安然公司可谓声名显赫2000年总收入高达1008亿美元名列《财富》杂志“美国500强”第七位、“世界500强”第十六位连续4年获得《财富》杂志授予的“美国最具创新精神的公司”称号。
这样一个能源巨人竟然在一夜之间轰然倒塌在美国朝野引起极大震动其原因及影响更为令人深思。
如何造假的？安然采取的方式是：利用资本重组，形成庞大而复杂的企业组织，通过错综复杂的关联交易虚构利润，利用财务制度上的漏洞隐藏债务。
审计扮演了什么角色？明知安然公司存在财务作假的情况而没有予以披露；安达信承接的安然公司的业务存在利益冲突；安然公司财务主管人员与安达信存在利害关系；销毁文件，妨碍司法调查。
启示“安然公司的崩溃不只是一个公司垮台的问题，它是一个制度的瓦解。
而这一制度的失败不是因为疏忽大意或机能不健全，而是因为腐朽⋯⋯资本主义依靠一套制度监督机制——其中很多是由政府提供的——防止内部人滥用职权，这包括现代会计制度、独立审计师、证券和金融市场制度以及禁止内部交易的规定⋯⋯安然事件表明，这些制度已经腐朽了。
娱乐圈对赌协议失败案例分析
娱乐圈对赌协议失败案例分析《娱乐圈对赌协议失败案例分析》一、双方基本信息甲方：身份：娱乐圈明星姓名：身份证号码：联系地址：联系电话：乙方：身份：个人投资者姓名：身份证号码：联系地址：联系电话：二、各方身份、权利、义务、履行方式、期限、违约责任甲方的权利及义务：1. 甲方应履行娱乐圈明星的职责，包括但不限于参加演出、节目录制等。
2. 甲方应按照约定规定的时间和场所履行义务，并自觉履行各项约定条件。
3. 如因甲方的原因导致无法履行协议约定，则甲方应承担相应的违约责任。
乙方的权利及义务：1. 乙方应按照约定支付对赌资金，并遵守约定的各项条件。
2. 乙方有权收取所得赌金。
3. 如因乙方的原因导致无法履行协议约定，则乙方应承担相应的违约责任。
履行方式：1. 甲乙双方应在签订协议后向中国相关部门申请合法并具有法律效力的备案。
2. 甲方应按照约定时间和场所履行协议约定。
3. 乙方应按照约定支付对赌资金，并自觉履行各项约定条件。
期限：协议期限届满时，双方应在约定时间内结算对赌结果，如约定期限内未结算，双方均应承担相应的违约责任。
违约责任：甲方如未按照约定时间和场所履行协议义务，则应赔偿乙方因此而产生的损失。
乙方如未按照约定支付对赌资金，则应承担一定的违约责任。
三、需遵守中国的相关法律法规1. 本协议所涉及的一切行为均应遵守中国的相关法律法规。
2. 双方应按照协议履行相应的义务，不得违反中国的相关法律法规。
3. 如一方违反中国的相关法律法规，将承担相应的法律责任。
四、明确各方的权力和义务1. 甲方有权依法保护自己的利益，乙方应尊重甲方的权益。
2. 双方应按照协议约定履行各项义务，并共同维护协议的完整性和有效性。
3. 如协议发生争议，双方应协商解决，如协商无果，则可向有关部门或仲裁机构申请解决。
五、明确法律效力和可执行性1. 本协议需要备案后才具有法律效力。
2. 本协议可执行性较强，双方应认真履行，并承担相应的法律责任。
对赌协议的18个陷阱
对赌协议的18个陷阱对赌内部文件：对赌协议里的18个致命陷阱威胁大股东如履薄冰，随时崩盘对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订“不平等条约”，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款对赌协议，这是PE、VC投资的潜规则。
当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。
反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。
作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。
企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。
于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。
当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。
18条，我们将逐条解析。
财务业绩这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。
因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。
我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。
结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。
另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。
最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。
业绩赔偿公式T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润)T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。
对赌协议经典案例解析
对赌协议经典案例解析．对赌协议经典案例解析摩根士丹利等机对赌协议最初由国外引进，构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。
2007也为本土投资机构所使用。
“对赌协议”万元于无800011月，东方富海等机构投资年万元以增资方式5000锡某太阳能公司，其中万元以委托银行贷进入公司股本，另外3000款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业的业绩对赌”股权，委托银行贷款的资金作为“2008、筹码。
协议约定，如果该企业完成2007万元的委托银行贷款无3000年预期目标，则须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例年，不变，从而令企业的估值得到提升。
20072008并于该公司超过预计业绩目标将近20%，月提前完成年度业绩目标，对赌实现双年10 赢。
经典案例之一：融资方：蒙牛乳业投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构2003签订时间：年，如果蒙牛业绩至2006主要内容：2003以牛根生为首的蒙牛50％，的复合增长率低于万股蒙牛股票，管理层要向外资方赔偿7800或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队蒙牛高管获得了价值数已完成，目前状况：十亿元股票蒙牛乳业有限“1月，牛根生创立了1999年内万元。
后更名为“公司”，公司注册资本100蒙牛“”蒙古蒙牛乳业股份有限公司（以下简称年底摩根士丹利等机构与其接2001”）。
乳业触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。
摩根士丹利等机构投资者在开月，2002年6蒙牛乳92002曼群岛注册了开曼公司。
年月，业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金．牛公司。
同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。
金牛和银牛各的股美元的价格收购了开曼群岛公司50%以1毛权，其后设立了开曼公司的全资子公司——月，摩根士丹利等三家里求斯公司。
同年10国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约亿元），取得万美元（折合人民币约2.12597所投资的投票权，90.6%的股权和49%该公司66.7%金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。
【内审】 “对赌协议”八大失败案例解析
“对赌协议”实际上就是期权的一种形式。
通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。
但是并非所有的“对赌协议”都以双赢获得皆大欢喜的结局，有许多失败的案例值得人们从中吸取经验。
以下推文深度解析了“对赌协议”八大失败案例。
一起来学习吧！让我们分享经验，共同提高！01陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004 年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金(PE )的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005 年 1 月获得摩根士丹利及鼎晖的5000 万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300 万美元，占股23.53% ;鼎晖投资700 万美元，占股3.83% 。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007 年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007 年至少要完成 6.75 亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002 年至2004 年的净利润分别为2820 万元、1.48 亿元和 2.12 亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度，按照这样的速度计算，2007 年实现 6.75 亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005 年5 月至7 月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
并购中慎用对赌协议
并购中慎用对赌协议说“我每天的心情都是如?薄冰，如临深渊。
联想集团柳传志说“我们一直在设立一个机制，好让我们的经营者?打盹，你一打盹，对手的机会就来了。
在ＷＴＯ大潮已经袭来的今天，中国企业最需要具备的，就是管?的危机感。
第二，管?者需要重视沟通，确保沟通渠道畅通。
沟通的重要性?言而喻，然而却常被忽视。
管?者需要积极与员工沟通，以消除?必要的误会，以利新旧企业文化的融合。
如果缺乏有效的沟通，危机可能会放大百倍以上。
加强沟通，既可协调劳资双方的关系，还可增强企业凝聚?，从而减少?必要的危机发生。
第三，管?者要重视离职面谈，及时节制危机爆发。
离职面谈应该是管?者重视员工关系管?的重要内容，是人性化管?的重要手段，也是发现管?危机的较好办法。
尤其是与中高层离职人员的面谈，是管?者非常关键的弥补失误的措施。
通过离职面谈，管?者可以充分了解情况，从而有针对性地阻止管?危机的爆发。
第四，管?者要牢记有效应对管?危机的重要原则。
几乎所有的管?危机处?失败的案例，都是因为管?者忽视了某些有效应对管?危机的重要原则。
处?管?危机遵循以下原则将有利于控制危机的发生和发展。
镇静应对原则管?危机发生后，管?者首先应当冷静下来，镇静应对，?让事态继续蔓延；坚持稳定原员Ｕ危机来临时，管?者应尽?挽留离职员工，尽?安抚其他员工的情绪，自始至终坚持稳定原贝Ⅱ；速度至上原则危机从发生到产生大面积影响会非常迅速，危机应对的难度与管?者应对的速度成反比，应对管?危机越早采取措施越有机会掌握主动；明确态度原则危机出现后，管?者应明确态度，让员工心中有数。
事实上，９０％以上的管?危机恶化都与管?者采取了?当的态度有关，如冷漠、敷衍或拖延等；主动责任原则处?管?危机时，?管责任在何方，管?者都应主动承担责任，妥善处?危机；诚意解决原贝ｌＩ发生管?危机，管?者在同员工接触中，要有诚意，防止其他员工产生?信任感；长远利益原则管?者应对管?危机应关注企业长期利益而?仅仅是短期利益；法?武器原则管?者可以采用一些法?武器来减少管?危机所造成的损失，甚至还可以通过法?约束离职人员的某些?为。
【金融】【并购】案例分析：新三板对赌协议案例解析
案例分析：新三板对赌协议案例解析对赌协议，又叫价值调整协议，它实际上是一种带有附加条件的价值评估方式。
是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。
如果触发约定的条件，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
正是由于期权属性，从上市审核角度出发，对赌协议对于上市主体影响体现在以下几个方面：1、影响股权的稳定性，由于对赌协议中包含投资方行权的可能，而行权的价格往往较低甚至免费，因此会损害原有股东的权利，从而影响股权的稳定性；2、影响公司的控制权，触发对赌协议后投资方有可能要求获取更多的股权，也有可能要求增加董事的席位，无论如何，都有可能影响到公司原有股权架构下的控制权；3、影响公司的现金流量，在股权回购的对赌条款下，出于回购资金的需求，往往会诱发原股东的违法违规行为，从而影响公司的现金流。
无论是出现上述那种情况，或者是因为为了避免触发对赌条款，从而追求企业的超常规发展，都有可能损害公司的健康发展，影响公司的持续经营能力。
因此，证监会对于拟上市公司的对赌协议是绝对禁止的。
但随着新三板全国性的扩容，在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮现了不少的对赌协议，比较显著的有以下一些案例：案例一：2014年3月27日，皇冠幕墙（430336）发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司（以下简称武清国投），以现金方式全额认购本次定向发行的股份。
同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款，条款要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年，每年经审计的营业收入保持15%增幅；如触发条款，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万+5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。
完成定向发行后，欧洪荣、黄海龙以及武清国投所占公司股份比例分别为：46.609%、28.742%以及4.334%。
新三板对赌协议案例分析
新三板对赌协议案例分析对赌股票市场是很常见的，但是很多人都不知道对赌是什么意思，本文就新三板对赌进行分析，接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读!一、关于安达科技(股票代码：830809;挂牌时间：2014-06-18)新三板股份转让说明书中是这样披露的：(五)2012年3月增资1、股东会决议2012年2月23日，经易事达有限股东会决议，同意将注册资本增加至1,561.04万元，新增注册资本231.04万元由新股东钟山九鼎及湛卢九鼎缴纳。
钟山九鼎以货币投入1,648.75万元，其中152.37万元计入注册资本，其余1,496.38万元计入资本公积。
湛卢九鼎以货币投入851.25万元，其中78.67万元计入注册资本，其余772.58万元计入资本公积。
2、验资情况2012年3月21日，中瑞岳华出具《验资报告》(中瑞岳华验字【2012】第0051号)，验证上述股东出资情况。
3、工商登记情况2012年3月5日，深圳市市场监督管理局向易事达有限核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》(注册号：440306103172437)。
公司工商登记的股权结构如下：2012年3月5日，深圳市市场监督管理局向易事达有限核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》(注册号：440306103172437)。
公司工商登记的股权结构如下：4、本次增资的对赌条款情况在本次增资过程中，增资方钟山九鼎及湛卢九鼎(甲方)、公司(乙方)、公司股东段武杰及周继科(丙方)签订了增资补充协议，约定了对赌条款，主要内容包括如下：(1)业绩补偿公司2011年、2012年、2013年的净利润分别不得低于2,500万元、3,300万元、4,300万元，同时2012年、2013年实现净利润累计不低于7,600万元，如果不能完成以上任一业绩指标，由丙方段武杰及周继科对甲方钟山九鼎和湛卢九鼎根据约定作出现金补偿，自有资金不足的，由公司向甲方单向分红或丙方将分红所得支付甲方补足。
对赌协议失败案例分析
对赌协议失败案例分析对赌协议失败案例分析一、双方基本信息甲方：张三（身份证号码：XXXXXXXXXX）乙方：李四（身份证号码：XXXXXXXXXX）二、各方身份、权利、义务、履行方式、期限、违约责任1.甲方身份：个人投资者权利：获得协议约定的收益义务：按照协议约定投资和回收资金履行方式：转账期限：协议约定违约责任：（1）违反协议约定，导致乙方损失的，需承担赔偿责任；（2）未能按约定期限履行义务的，应承担违约金责任。
2.乙方身份：股权投资基金权利：获得协议约定的收益义务：按照协议约定投资和回收资金，提供必要的投资建议和咨询服务履行方式：转账等期限：协议约定违约责任：（1）未能按约定期限履行义务的，应承担违约金责任；（2）提供虚假或不实的信息，导致甲方损失的，需承担赔偿责任。
三、需遵守中国的相关法律法规1.本协议的签署与履行，应遵守中国的有关法律法规及股权投资基金的监管规定；2.协议中约定的内容不得违反《中华人民共和国合同法》和其他相关法律法规。
四、明确各方的权力和义务1.甲方有权知悉乙方委托投资的具体情况和收益情况，有义务按照协议约定进行投资和回收资金；2.乙方有权制定投资策略和决策，有义务提供必要的投资建议和咨询服务；3.协议中约定的权利和义务均应在协议约定期限内履行；4.如有协议约定不清晰或不完整的情况，应通过协商解决。
五、明确法律效力和可执行性1.本协议成立后具有法律效力；2.协议履行期限内，如有一方违约且经协商仍未得以解决，则可依法向相关机构申请强制执行。
六、其他1.本协议自双方签署之日起生效；2.本协议一式两份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力；3.本协议未尽事宜，甲乙双方可协商解决。
对赌协议是融资么
对赌协议是融资么篇一：私募股权投资中的对赌协议私募股权投资中的对赌协议对赌协议，亦即估值调整机制，是指投资方与融资方在签署融资（或并购）协议时，对于未来不确定情况进行的一种约定。
实际上，对赌协议是期权的一种形式。
按照不同的标准，对赌协议可分为不同的类型：比如，根据出资方式，可分为基于增资的对赌和基于股权转让的对赌；根据对赌主体，可分为投资方与目标企业大股东或实际控制人之间的对赌和投资方与目标企业之间的对赌；根据对赌标的，可分为“赌业绩”、“赌上市”以及其他方式（如赎回补偿等）的对赌；根据对赌筹码，可分为现金对赌、股权对赌以及其他权益对赌；根据对赌方向，可分为双向对赌和单向对赌等。
对赌协议作为国外资本市场广泛运用的工具，在我国却面临着多重实践困境。
这种困境一方面源于我国资本市场及其参与者定价和估值能力的不成熟，另一方面源于相关法律的缺失和不兼容。
不过，在目前PE投资行业快速发展的形势下，对赌协议的安排和效力问题必将受到各方越来越多的重视。
实际上，对赌协议签署的初衷是在投资风险可控的前提下实现对赌双方的互利共赢，因此，也应以此为基础展开对赌条款的合理性安排。
案例一：2006年，A投资公司向目标公司注资3800万美元，获得目标公司20%的股权。
同时，A公司与目标公司实际控制人甲签订了对赌协议，约定如果2006年和2008年，目标公司最终上市主体的净利润低于2240万美元及4970万美元，甲将以1美元的象征性价格转让所持有的20%的目标公司股份给A公司；如果目标公司2008年净利润超过5590万美元，A公司将向目标公司管理层无偿转让1%股权以示奖励。
2008年目标公司净利润超过5590万美元，管理层无偿获得了A公司转让的1%股权奖励。
案例二：2011年，某基金A、自然人B向目标公司增资，A向目标公司增资1000万元，获得目标公司10%的股权；B向目标公司增资200万元，获得目标公司2.5%的股权。
协议中，A、B与目标公司及目标公司的唯一股东甲约定了业绩承诺条款和股权回购条款。
对赌协议研究及案例分析
对赌协议研究及案例分析对赌协议的简单理解和案例分析一、基本概念对赌协议：即估值调整机制），是指投资者与*者对于企业未来经营绩效的不确定性“暂不争议”，而是约定：根据运营的实际绩效调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界1、对赌协议本来有一个非常婉约的名字——估值调整机制，但是我们非常有特色的翻译过来之后，就听起来那么刺激，那么具有挑战性而事实上，中国企业每一份对赌协议的背后都是一阵血雨腥风，还真是没有辜负这么用心的翻译2、对赌协议是投资方与*方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，*方则行使一种权利所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式3、通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳二、三种基本应用类型1、创业型企业中的应用：大摩高盛投资蒙牛XX年1月，牛根生创立了蒙牛乳业有限公司，公司注册资本万元后更名为内蒙古蒙牛乳业股份有限公司XX年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业XX年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司XX年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约万美元，取得该公司%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业XX年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为港元／股通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资万美元，折合人民币亿元“可换股文据”实际上是*的看涨期权不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议双方约定，从XX年～XX年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约万～万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层2、成熟型企业中的应用：大摩鼎辉投资永乐电器上海永乐家用电器有限公司成立于XX年从业绩上看，永乐家电成立初年销售额只有万元，到XX年已经实现近百亿元；在市场适应性上，永乐家电经历了家电零售业巨大变革的洗礼，是一家比较成熟的企业XX年1月，摩根士丹利和鼎晖斥资万美元收购当时永乐家电20％的股权，收购价格相当于每股约港元根据媒体报道，摩根士丹利在入股永乐家电以后，还与企业形成约定：无偿获得一个认股权利，在未来某个约定的时间，以每股约港元的价格行使约为万美元的认股权这个认股权利实际上也是一个*看涨期权为了使看涨期权价值兑现，摩根士丹利等机构投资者与企业管理层签署了一份“对赌协议”招股说明书显示，如果永乐XX年的净利润高于亿元人民币，外资股东将向永乐管理层转让万股永乐股份；如果净利润相等或低于亿元，永乐管理层将向外资股东转让万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数的约%净利润计算不能含有水份，不包括上海永乐房地产投资及非核心业务的任何利润，并不计任何额外或非经常收益3、对赌协议在并购中的应用：凯雷投资徐工集团徐工集团正式成立于XX年，在地方*的牵头之下，徐工集团整合了数家工程机械制造公司从XX年到XX年，随着机械制造市场的再度回暖，徐工集团机械公司的核心产品都处于需求大于供给的状态为了保持企业旺盛的发展潜力，徐工集团在企业机制改造上，一直在寻找与国际企业合作的结合点 XX年x月x日，徐工科技披露，公司接到第一大股东徐工集团工程机械有限公司通知，徐州工程机械集团有限公司于XX年x月x。
对赌协议的法律风险分析
对赌协议的法律风险分析作者：王晓亮来源：《中国科技博览》2016年第16期[摘要]我国企业对赌失败是由于自身的风险识别能力较差，难以对对赌协议风险进行良好的预防和监控。
现从法律视角，在蒙牛等成功的案例中总结合理运用对赌协议的经验，无锡尚德等失败的案例中分析对赌失败的原因，使其发挥积极功能，避免法律风险。
[关键词]对赌协议、法律制度性风险、合同技术性风险中图分类号：D923.6 文献标识码：A 文章编号：1009-914X（2016）16-0288-01一、法律制度性风险对赌协议源于西方资本市场，是在欧美成熟的融资环境和法律环境中发展起来的。
目前，我国的法律制度还不完善，融资环境落后，都对对赌协议的适用造成障碍，从而引发法律不相容的风险。
（一）对赌协议与我国《公司法》的冲突常见的对赌协议履行方式为投资方与融资方管理层股东的股权转让，估值调整实质为股权的调整。
根据我国《公司法》规定，有限责任公司的内部股东有相互转让其全部或者部分股权的权利，股份有限公司股东有依法转让持有的股权的完全自由。
实践中，投资方先成为企业股东，再与企业管理层股东签署对赌协议并不违背《公司法》的基本原则。
如果投融资双方因履行对赌协议而需转让的股份尚处于法定锁定期内的，该对赌协议是无法履行的1。
法定锁定期指的是《公司法》第141条规定的期间，禁止所有持有本公司股份的发起人、董事、监事、高级管理人员转让该股份，锁定期禁止的行为包括：锁定公司成立之日起一年内的时期，禁止发起人转让持有本公司股份的行为；锁定公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内的时期，禁止公司转让在公开发行股份之前已经发行的股份；锁定公司董事、监事、高级管理人员的任职期，禁止每年转让超过其所持有的本公司股份总数四分之一的股份的行为；同时还锁定公司股票上市交易之日起一年内及上述人员离职后半年的时期，禁止转让其持有的本公司股份的行为。
事实上，如果投融资双方签订的对赌协议中履行转让股份的义务刚好约定在法定锁定期内，该对赌协议就会因违反法律禁止性规定无法在现实中实际履行。
一文全：对赌协议裁判规则全解析(下)
一文全：对赌协议裁判规则全解析(下)一文全：对赌协议裁判规则全解析（下）对于大多数投资者而言对赌协议已经是投资过程中很常见的一种保护机制。
根据最高人民法院机关刊《人民司法》2021年第10期相关文章的定义“估值调整机制俗称对赌协议系包括增资合作、估值调整、股权转让等一系列内容的无名合同。
虽然这一俗称不能准确反映筹集资金方式的法律特征但却能反映相当一部分投资者和融资者的投机心态。
实践中对赌标的是多种多样的包括财务绩效、证券发行、创始人去留等。
但是对赌条款的分类大致有以下三种：估值调整条款、业绩补偿条款以及股权回购条款。
估值调整条款一般约定如目标公司未能达到相应的对赌标的（一般来说为净利润）则需要按照目标公司当年的实际利润调整自身的估值并增加投资者股权份额或返还投资者投资。
业绩补偿条款一般约定如目标公司未能达到约定的营业业绩则目标公司或者原始股东需向投资者按照一定的标准或计算公式进行现金补偿。
股权回购条款一般约定如目标公司未能达到某一特定的目标时（如上市等）则目标公司或原股东应按照双方约定的价格向投资者回购其持有的股权。
一般而言涉诉的对赌协议中比较多的为业绩补偿条款及股权回购条款估值调整条款并不常见。
毕竟根据估值调整条款的约定投资者仍旧是目标公司的股东投资者仍需要原股东继续经营公司因此相应的争议涉诉的情况较少。
本文将分为两大板块即从股权回购条款及业绩补偿条款出发综合不同的裁判观点使广大投资者能够在签署对赌协议时更好的保护自身的利益。
二、业绩补偿条款(一）对赌协议的业绩补偿条款其性质应为合同义务而不属于违约条款法院不应按照违约条款进行调整（（2021）鄂武汉中民商初字第00304号）案情简介：20__年包括被告卢士海在内的7个股东作为甲方（原股东方）、包括原告创投基金合伙企业在内的4个投资人作为乙方（增资方）与泓锦公司（目标公司）共同签署《增资协议》。
该协议约定甲方同意乙方以溢价方式对泓锦公司增资并成为泓锦公司的新股东增资单位价格为每新增1元出资按人民币5.36元认购。
常见的《对赌协议》是在赌什么？(附18个常见陷阱解析!!)
CIA内审师小站一对赌的界定对赌协议，简言之，即包含对赌条款的私募股权投资协议，英文名称为Valuation Adjustment Mechanism（简称“VAM”），直译即为“估值调整机制”。
对赌协议实则是一种企业估值与融投资方持股比例或然性的一种约定安排，其基本的内核体现如下：当发生私募股权投资的场合，投资方与融资方为避免双方对被投资企业的现有价值争议不休的常态，将该项无法即刻谈妥的争议点抛在一边暂不争议，共同设定企业未来的业绩目标，以企业运营的实际绩效来调整企业的估值和双方股权比例的一种约定。
通常的约定是：如果企业未来的获利能力达到业绩增长指标，由融资方行使估值调整的权利，以弥补其因企业价值被低估而遭受的损失；否则，由投资方行使估值调整的权利，以补偿其因企业价值被高估而遭受的损失。
二典型的对赌类型1股权对赌型当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时，目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给私募股权投资机构。
反之，则将由私募股权投资机构无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给目标公司的实际控制人。
这是最常见的对赌协议。
如：XX公司在20XX年必须完成上市，如若不能，投资方就会获得更多的股权；如若实现，则可以从投资方那里获得股权。
2现金补偿型当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将向私募股权机构支付一定金额的现金补偿，不再调整双方的股权比例。
反之，则将私募股权投资机构用现金奖励给目标公司实际控制人。
如：XX公司在20XX年的净利润低于XX亿元，则公司实际控制人应以现金向各受让方（私募股权机构）进行补偿。
3股权稀释型目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标实际控制人将同意目标公司以极低的价格向私募股权投资机构增发一部分股权，实现稀释目标公司实际控制人的股权比例，增加私募股权机构在公司内部的权益比例。
如：在收到投资方XX千万元注资后的前3年，如果XX公司业绩增长超过50%，就可调整投资方的股权比例；如果完不成30%的业绩增长，则XX公司实际控制人将会失去控股权。
A股拟上市公司对赌协议案例分析
股拟上市公司对赌协议案例分析对赌协议：又称为估值调整机制（），在中国被翻译成对赌机制，指在股权性投资安排中，投资方在与融资方管理层达成协议，对于未来的不确定情况进行约定，如果约定条件出现投资方可以行使一种对自身有利的权利，反之则融资方或管理层就可以行使另一种对自身有利的权利。
从理论上分析，估值调整机制实际上是一种期权形式。
上市案例：公司上市准备阶段引入风投，以公司业绩和上市为条件，换取较高的风投入股价格。
但对赌机制并不被证监会认可，如果存在对赌条款，上市前必须清理干净，最好能在风投入股时考虑到这个问题。
特别是上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类对赌协议已成为目前审核的绝对禁区。
清理的方式一般为：①签订补充协议，废止之前投资合同中的对赌条款②发行人、投资方均承诺对赌已清理干净，不存在任何形式的对赌，并出具证明③核查机构和保荐人出具意见。
一、金刚玻璃——股权对赌、上市对赌对赌协议缘由公司对赌协议源自年一次增资扩股中引入了战略投资者，《关于公司设立以来股本演变情况专项说明》中有如下描述：年月日和年月日，公司及大股东金刚实业分别与天堂硅谷、汇众工贸和保腾创投签订《增资扩股协议》。
《增资扩股协议》中附加了对赌条款，该条款约定如公司达不到协议约定的经营业绩等条件，金刚实业将向三家投资者无偿转让部分股份以予补偿。
年月，对赌协议签署方就有关业绩指标进行了调整。
对赌协议的终止为促进本公司稳定发展，维护股权稳定，相关股东取得一致意见，重新签订《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股协议之补充协议（一）”）终止原《增资扩股协议》及其《补充协议书》中对赌条款。
年月日，公司、金刚实业分别与投资者重新签订《增资扩股协议之补充协议（一）》，各方一致同意终止原协议关于无偿转让股份的相关条款。
年月日，公司、金刚实业分别与三家投资者再次签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资扩股协议之补充协议（二）》”），各方一致同意终止原协议关于董事一票否决权的条款。
私募股权投资中对赌协议失败案例分析
私募股权投资中对赌协议失败案例分析作者：贺梦雨来源：《科学与财富》2020年第35期摘要：本文基于A投资与C药厂的对赌协议内容，以及此次对赌协议的结果，以此分析此次对赌协议失败的原因，研究发现投融资双方均没有做好事前调研，同时对赌协议目标比较机械，不够灵活，根据这几点，我们得出两点启示，本文不同于以往研究成功案例，而是研究失败案例据此得出相关结论，但是由于财务数据获得难度较大，没有深入研究深层次原因。
关键词：私募股权投资;对赌协议; A投资一、引言近年来，私募股权投资产业在国内蓬勃发展，特别是为中小企业发展提供新的融资渠道，但是我们从以往的研究中我们可以发现，私募股权投资在我国仍旧存在较大的风险，王菁（2019）研究指出对赌协议并不是万能药方，它属于一种不完全契约，存在着隐藏的巨大风险。
并且，邬瑞熙（2019）在研究中发现有学者统计了以往的对赌案例，发现对赌失败率达到63%，对赌失败成为股权融资市场的常态。
面对这些问题，国内学者也对此阐述了自己对规避风险的意见，孙剑波（2018）认为制定了完善的私募股权投资企业财务管理方法，才能避免财务风险发生，使投资企业实现更高的经济效益。
王菁（2019）提出投资方层面，主要是做好事前尽职调查;在融资方层面，要谨慎设计对赌条款。
由此，本文选取国内知名私募股权机构A投资C药厂这一失败案例，分析其背后原因，研究发现，本次失败的原因是事前调查不充分、财务业绩条款设计机械所导致的，由此得到两点启示，投资融资时做好事前调查、对赌协议目标应该灵活。
本文不同于以往研究成功案例，而是研究失败案例据此得出相关结论，但是由于财务数据获得难度较大，没有深入研究深层次原因。
本文主要分为四个部分，第一部分为引言，第二部分为案例分析，第三部分是失败原因及启示部分，第四部分为结语。
二、案例分析（一）公司简介1、A集团昆吾A投资管理有限公司（简称A投资），是一家专注于股权投资及管理的专业机构。
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“对赌协议”实际上就是期权的一种形式。
通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。
但是并非所有的“对赌协议”都以双赢获得皆大欢喜的结局，有许多失败的案例值得人们从中吸取经验。
以下推文深度解析了“对赌协议”八大失败案例。
一起来学习吧！让我们分享经验，共同提高！01陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004 年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金(PE )的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005 年 1 月获得摩根士丹利及鼎晖的5000 万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300 万美元，占股23.53% ;鼎晖投资700 万美元，占股3.83% 。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007 年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007 年至少要完成 6.75 亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002 年至2004 年的净利润分别为2820 万元、1.48 亿元和 2.12 亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度，按照这样的速度计算，2007 年实现 6.75 亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005 年5 月至7 月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005 年10 月14 日，永乐电器登陆香港联交所完成I PO ，融资超过10 亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005 年全年净利虽然由2004 年的 2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了 2.8% 、毛利率下降了0.6% 。
2006 年4 月24 日，永乐公告披露“预计上半年的利润低于去年同期”。
此消息发布之后，永乐电器的股价毫无悬念地连续下挫。
永乐的投资人摩根士丹利，也在此期间立刻减持了手中50% 的永乐股票。
此时牵动陈晓神经的，或许已不再是股价的下挫以及摩根士丹利的套现，而是一年前签下的那纸对赌协议。
按照永乐电器披露的业绩预警，2006 年的全年业绩很可能低于2005 年的3.21 亿元，那么2007 年要实现6.75 亿元净利润的希望就会变得非常渺茫，这就意味着陈晓要赔3%~6% 的企业股权给摩根士丹利。
有没有什么方法可以快速增加企业的盈利?这个问题，陈晓从2006 年年初开始就一直在琢磨。
2006 年7 月25 日，国美与永乐正式对外公布了两家合并的方案：国美电器通过“现金+ 股票”的方式，以52.68 亿港元的代价全资收购永乐电器，收购完成之后，原永乐的股东全部转变成国美的股东，而永乐则成为国美的全资子公司并从香港联交所退市。
2006 年8 月14 日，永乐电器公布了该年的半年报，上半年永乐最终获利1501.8 万元，相比2005 年同期净利润 1.4 亿元，跌幅高达89% 。
随着永乐90% 以上的股东接受国美的要约收购，永乐电器退市已成定局，永乐方面承诺的以永乐电器(HK0503 )股票与大中进行资本层面股权置换已无法兑现，永乐接受国美要约收购直接构成对大中的违约，最终导致双方合作中止。
2006 年11 月，陈晓低调出任国美电器总裁。
虽然他在国美拥有少量股权(不足4%)，但显然已经不再是当年永乐时代一言九鼎的大股东了，而更像是黄光裕所聘请的职业经理人。
02太子奶李途纯对赌英联、摩根士丹利、高盛输掉太子奶太子奶曾于1997年底以88888888元夺得中央电视台日用消费品的标王。
据传言，该公司董事长李途钝在夺得标王时，身上所剩无几。
无疑，太子奶曾经想通过一举夺得标王大赚一笔。
但事与愿违，在奶制品同行业来比较的话，在价格、质量、性能各方面指标并不输阵、付出巨额广告费用的太子奶只能在市场中分得极小的一块蛋糕。
太子奶为实现上市计划，于2006年引入英联、高盛、摩根士丹利等三大投行“对赌”，借款7300万美元给李途纯，之后又介绍花旗集团、新加坡星展银行等6家国际银行，为太子奶提供了5亿元人民币的无抵押、无担保、低息3年期信用贷款。
根据这份对赌协议，在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50%，就可调整(降低)对方股权;如完不成30%的业绩增长，李途纯将会失去控股权。
彼时太子奶实现连续10年的复合增长率超过100%，给了李途纯很大的底气。
借助这些资金，李途纯开始疯狂扩张。
2008年，由于高速扩张，太子奶被曝资金链断裂。
2008年8月，太子奶集团开始陆续被曝资金链断裂，随后陷入了严重的债务危机。
三大投行以再注资4.5亿元的承诺让李途纯交出所持的61.6%股权。
2009年1月湖南株洲政府注资1亿元，由高科奶业托管太子奶，并从三大投行手中要回61.6%股权，交回李途纯，并抵押给高科奶业代为行权。
然而，这些举措并未救活负债累累的太子奶。
根据德勤审计的结果显示，集团负债高达26亿元左右。
在资金链趋于断裂，销售业绩急剧下降的双重压力下，李途纯签订的那份“对赌协议”被迫提前履行，他不得不将自己持有的股权全部出让。
03张兰对赌鼎辉输掉俏江南2000年，拥有10年餐饮经验与资金积累的“海归”张兰，在北京国贸开办了第一家俏江南餐厅，从此迎来了属于她和俏江南的一个时代。
从2000年到2010年，10年间,俏江南通过不断创新的菜品和高端餐饮的定位,在中国餐饮市场上赢得了一席之地。
其业务也逐步向多元化发展，衍生出包括兰会所在内的多个业态。
公开资料显示，俏江南在2000年创建之初即已实现盈利，连续8年盈利之后，2007年，其销售额达10亿元左右。
2009年，张兰首次荣登胡润餐饮富豪榜第三名，财富估值为25亿元。
2008年9月30日，俏江南与鼎晖创投签署增资协议，鼎晖创投注资约合2亿元人民币，占有俏江南10.526%的股权。
而俏江南与鼎晖创投签署的投资条款也有所谓的“对赌协议”：如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底上市，则鼎晖有权以回购方式退出俏江南。
2012年底是当初双方约定上市的最后期限。
也有说法称，俏江南如果无法在2012年年底上市，另一种结果是张兰将面临失去控制权的风险。
2011年3月，俏江南向证监会发行部提交了上市申请，但在随后的数月内，俏江南未能收到相关政府部门的书面反馈意见。
在2012年中国传统春节即将到来之时，证监会披露I PO申请终止审查名单，俏江南赫然在列。
至此，俏江南的A股上市之路中止。
张兰被迫转战港股。
2006年，商务部、证监会、外管局等六部门联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称“10号文”)，其中第11条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境内合法设立或控制的公司名义并购与其有关的境内公司，应报商务部审批。
当事人不得以外商投资企业境内投资或其它方式，规避前述要求。
”从2013年年初开始，俏江南的经营状况陷入泥潭，多家门店由几年前的常年盈利转变为月月亏损。
对于俏江南未能在港I PO，外界有推测称,当时俏江南已经身陷财务泥潭,难以自拔。
2014年4月，CVC宣布正式入主俏江南，成为最大股东。
CVC并未披露收购价格和股比，不过外界传其持有俏江南82.7%的股权，其中张兰出售的69%股权，作价3亿美元。
2015年7月14日，一则关于张兰被“踢出”俏江南董事会的消息再次引发广泛关注。
随后俏江南发布声明，称“保华有限公司(保华)代表已于2015年6月被委任成为俏江南集团董事会成员。
CVC的委派代表和张兰不再担任俏江南董事会成员,且不再处理或参与俏江南的任何事务”。
7月17日，张兰委托律师发表声明，全面否认“出局”说法。
声明称，商务部反垄断局于2013年11月批准隶属于CV C的甜蜜生活集团与俏江南收购案，收购完成之后，CVC 取得了俏江南82.7%的股权。
而张兰已于2013年底辞去了俏江南相关公司的董事和法人等职务，因此，不存在张兰2015年7月14日退出俏江南董事会的情况。
张兰最终失去俏江南控制权。
04吴长江引入软银赛富和施耐德后被逼出雷士照明1998年底，吴长江出资45万元，他的另外两位同学杜刚与胡永宏各出资27.5万元，以100万元的注册资本在惠州创立了雷士照明。
从股权结构看，吴长江是占比45%的单一大股东，而相对两位同学的合计持股，他又是小股东。
随着企业的做大，自2002年起“事情正在起变化”，股东之间的分歧开始悄然孕育，裂痕随即产生。
2005年，随着雷士的销售渠道改革，三位股东的矛盾全面爆发，其他两位股东激烈反对吴长江的改革方案。
结果是吴长江支付给两位股东个八千万，两位股东退出雷士照明。
但是雷士账上并没有足够支付股东款的现金。
最终达成的折中方案是，两位股东先各拿5000万，剩余款项半年内付清。
在兑现了一个亿的股东款之后，雷士账上几乎变成“空壳”，雷士照明极度缺钱。
2006年8月，在毛区健丽的牵线搭桥下，软银赛富正式决定投资雷士。
8月14日，软银赛富投入的2200万美元到账，占雷士股权比例35.71%。
两年之后的2008年8月，雷士照明为了增强其制造节能灯的能力，以现金+股票的方式收购了世通投资有限公司(其旗下的三友、江山菲普斯及漳浦菲普斯专事节能灯灯管及相关产品的制造)，其中现金部分须支付4900余万美元。
当时雷士并没有足够的现金来支付这笔收购款，账上现金及存款仅有3000万美元。
为了完成此次收购，雷士照明不得不再次寻求私募融资。
在该次融资中，高盛与软银赛富联合向雷士照明投入4656万美元，其中高盛出资3656万美元、软银赛富出资1000万美元。
此次融资，吴长江的持股比例因稀释而失去了第一大股东地位，持股34.4%;而赛富则因先后两次投资，持股比例超越吴长江达到36.05%，成为第一大股东;高盛以11.02%的持股比例成为第三大股东。
2010年5月20日，雷士照明登陆港交所，发行6.94亿股新股(占发行后总股本的23.85%)，发行价 2.1港元/股，募资14.57亿港元。
2011年7月21日，雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东，以4.42港元/股(较当日收盘价溢价11.9%)的价格，共同向施耐德转让2.88亿股股票。