经济法实务第十四章证券法-精品文档
第十四章 证券法的基本问题
a与监管机构相关的原则 第一，监管机构的责任应当明确、目的性强: 第二，监管机构在运作上应保持独立，对其职能和权力的行使负责 第三，监管机构应具备足够的权力、适当的资源以及行使其职能和 权力的能力; 第四，监管机构应当采取明晰和一贯的监管程序: 第五，监管机构的工作人员应当遵循最高的职业规范，包括适当的 保密标准 b.自律的原则 第一，根据市场的规模和发达程度，监管体制应当允许自律组织在 其胜任的领域承担一些直接监管的责任: 第二，自律组织应受监管机构的监管，在行使监管职责及指定任务 的时候应遵循公正、保密的原则。
3.证券市场及其结构 (1)证券市场与金融市场 ①证券市场是包括证券投资活动个讨程在内的证券供求交易的网络 和体系，它是金融市场的重要组成部分。 ②金融市场是资金供求双方运用资金工具进行各种金融交易活动的 总和。其构成有三个要素; a.市场主体，主要是资金需求者和资金供给者； b.市场客体，即金融工具，是指交易双方在交易活动中按照一定的 格式明确各自权利义务的书面凭证: c市场组织方式，金融市场的组织方式主要有证券交易所方式和柜 台交易方式。 (2)证券市场的法律特征 包括:①市场主体广泛;②市场客体特殊:③交易方式多样:④交易过 程较长。
2.证券的分类 (1)股票 ①股票是指股份有限公司依法发行的，表明股东所持股份数额和权 益的一种有价证券。 ②特点:a股票是股份有限公司发行的证券;b股票是股东权凭证;c股 票是无期限的投资证券。 (2)债券 ①债券是指政府，或金融机构，或公司依法向投资者出具的、在一 定时期内按约定的条件履行还本付息义务的一种有价证券。 ②特点:a.债券的发行人可以是中央或地方政府，也可以是金融机 构或企业:b.债券是债权凭证:c债券是有期限的投资证券。
③新时期的证券市场与立法现状 改革开放以后，证券市场又逐步形成和发展起来。1981年我国开始 发行国库券。1986年8月，沈阳市信托投资公司首先开办了证券交易业 务.。 1990年12月全国证寿交易自动报价系统在北京正式开通。同月，上 海建立了新时期我国第一家证寿交易所。1991年7月深圳证券交易所建 立。同年8月，中国证券业协会宣告成立.1998年12月29日通过了我国第 一部《证券法》重新修订的证券法，后经过几次修改，2006年1月1日起 施行新的《证券法》。
第十四章 证券法
（4）经国务院依法认定的其他证券。即立法上尚未规定，但具有证 券的性质和特点，需将其纳入证券范畴的证券品种。
二、证券法的概念和基本原则
（一）证券法的概念
证券法是调整证券发行、交易和证券监管过程中发生的经济关系的 法律规范的总称。 为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会 经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，国家制定了 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》，该法于2013年6月 29日第二次修正并自公布之日起施行）。在中国境内，股票、公司债券 和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，都要适用《证券法》。该 法未规定的，适用《公司法》和其他法律、行政法规的规定。
（二）证券法的基本原则
1．公平原则； 2．公正原则； 3．公开原则； 4．自愿、有偿、诚实信用原则；
5．守法原则；
6．分业经营管理原则； 7．国家统一监管与行业自律原则。
第二节
证券发行与上市
一、证券发行
（一）证券发行概述
1．证券发行的概念
证券发行是指经批准符合条件的证券发行人，以筹集资金为目的， 按照一定程序将证券销售给投资者的行为。
2．证券发行市场的构成
通过证券发行而建立起来的市场称为证券发行市场（又称一级市 场）。它一般由发行人、承销机构和投资人构成。发行人是指通过发行 证券来筹集资金的法人组织。承销机构是在证券发行市场上帮助发行人 发行证券，并为此获取手续费和佣金收入的机构。根据我国《证券法》 的规定，证券承销机构应当由综合类证券公司担任，经纪类证券公司不 得从事证券承销业务。
3．证券发行的分类
（1）根据发行目的划分 根据发行目的的不同，证券发行可以分为设立发行和新股发行。设 立发行是指发行人为设立股份有限公司而向社会投资者发行股票的行为， 其法律后果是成立股份有限公司；新股发行又称增资发行，是指已成立 的股份有限公司因生产经营需要，追加资本而发行新股的行为。 （2）根据发行对象划分 根据发行对象的不同，证券发行可以分为公开发行和非公开发行。 公开发行是指发行人面向不特定的社会投资者进行的发行；非公开发行 是指面向少数特定的投资人进行的发行。根据《证券法》第10条规定， 有下列情形之一的，为公开发行：① 向不特定对象发行证券；② 向特定 对象发行证券累计超过200人；③ 法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （3）根据发行方式划分 根据发行方式的不同，证券发行可以分为直接发行和间接发行。直 接发行又称自办发行，是指证券发行人不通过证券承销机构，自行承担 风险，办理发行事宜的发行方式；间接发行是指证券发行人委托证券承 销机构发行证券，并由证券承销机构办理证券发行事宜、承担证券发行 风险的行为。
经济法-证券法
《证券法》的证券： •狭义的证券 •仅指有价证券中的资本证券
第一节 概述
三、种类 P175
1、股票 2、债券 3、股票与债券的区别 ❖ 股票是投资凭证，债券是债务凭证 ❖ 风险高低 ❖ 收益高低
第一节 概述
四、证券市场
1、一级市场：发行 2、二级市场：交易 ❖ 场内 ❖ 场外：柜台交易、联合报价
处理结果
❖ 龙薇传媒的行为造成万家文化股价大幅波动， 严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信 心，影响了市场的公平、公正、公开。
处理结果
❖ 证监会拟决定对万家文化责令改正，给予警告 ，并处60万元罚款；对孔德永给予警告，并处 30万元罚款；对龙薇传媒责令改正，给予警告 ，并处60万元罚款；
❖ 对黄有龙（龙薇传媒的代表）、赵薇（龙薇传 媒法定代表人）、赵政（代表龙薇传媒负责本 次控股权收购事项）给予警告，并分别处以30 万元罚款；对孔德永（万家文化董事长）、黄 有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。
第二节 证券发行
❖ 发行人依照法定条件和程序向社会公众或 特定的人出售证券的法律行为
一、信息披露原则
1、首次信息披露 P181 ❖ 招股说明书 ❖ 债券募集说明书 ❖ 上市公告书
第二节 证券发行
2、持续信息披露 1）定期报告 2）临时报告 ❖ 重大事件 P185 3、上市公司股东的披露职责
第二节 证券发行
point2
❖ 2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化公告 披露对上交所问询函的回复中，关于筹资计划 和安排的内容存在虚假记载、重大遗漏。
1. 自称向金融机构质押融资14.999亿元，披露 融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇融资 30亿元的实际情况不符。
2. 根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传 媒向中信银行融资款项中的第二笔以及第三笔 发放额度取决于万家文化股价情况。
证券法课程-PPT文档资料
• 证券是资产凭证化的结果，它的作用是 便于融资和财产的交易，降低交易成本， 满足资本需求者的资金需求
一、证券的概念与种类
• 证券具有以下特征： • 1、权利表彰属性 • 2、可流通性，但一般受法律限制。证券
证券发行的概念
除公开发行者外，其他方式都属于非公开 发行。如根据《股份有限公司规范意见》 规定，股份公司设立时，可采取定向募 集方式发行股票。也就是说，拟设立股 份公司发行的股份除应由发起人认购一 部分股份外，其余股份向其他法人发行， 经批准也可向本公司内部职工发行，但 不得向社会公众发行。
证券发行的概念
二、证券发行的方式
• （二）“全额预缴款、比例配售、余额 即退”，是指投资者在规定的申购时间 内，将全额申购款存入主承销商在收款 银行设立的专户中，申购结束后转存冻 结银行专户进行冻结，在对到账资金进 行验资和确定有效申购后，根据股票发 行量和申购总量计算配售比例，进行股 票配售，余款返还投资者的股票发行方 式。
二、证券发行的方式
• 配售对象分为战略投资者和一般法人投 资者。战略投资者是与发行人业务联系 紧密且欲长期持有发行人股票的法人， 拥有优先配售权，但在规定期限内不得 转让因配售取得的股票。发行人在向战 略投资者配售股票后，即可向一般法人 配售股票。对一般法人配售的股票，在 股票上市之日起三个月后方可上市流通。
• 私募发行具有以下特点：（1）私募条件 及适用范围受到严格限制。美国证券法 规定，私募证券包括公司在内部发行并 由本公司职工认购的证券，包括由一家 公司发行并在几家关系密切的公司范围 内认购的证券，还包括由关系固定的购 买者认购的、不公开做发行广告且发行 额不足15万美元的证券。
经济法 证券法
2.公开发行的核准（1）发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。
（2）中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起3个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。
（3）发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会。
影响发行条件的，应当重新履行核准程序。
3.公开发行的方式（1）公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。
自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。
（2）公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。
采取分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。
（3）公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。
（三）公司债券的非公开发行1.非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。
2.合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。
14 证券法律制度(4) 经济法 教学课件
承销机构是在证券发行市场上帮助发行人发 行证券，并为此获取手续费和佣金收入的机 构。（综合类证券公司——证券承销业务。 经济类证券公司 ）
第三节 证券的发行
（二）证券发行的方式（代销或者包销） 证券代销——证券公司代发行人发售证券，
在承销期结束时，将未出售的证券全部退还 给发行人的承销方式。 证券包销——证券公司将发行人的证券按照 协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩 余证券全部自行购入的承销方式。 向不特定的对象公开发行的证券票面总值超 过人民币5000万元的，应有承销团承销。 证券的代销、包销期最长不得超过90日。
的利息； ４．筹集的资金投向符合国家产业政策； ５．债券的利率不超过国务院限定的利率水平； ６．国务院规定的其他条件。
第三节 证券的发行
（二）非公司企业债券发行的条件： １．企业规模达到国家规定的要求； ２．企业财务制度符合国家规定； ３．具有偿债能力； ４．企业经济效益良好，发行企业债券前
经济关系的法律规范的总称。——广义 狭义——《中华人民共和国证券法》
第一节 证券和证券法概述
（二）证券市场和证券立法 1．证券市场 证券市场是指证券发行与交易的场所。分为发
行市场和流通市场。
发行市场又称一级市场，是发行新证券的市场， 证券发行人通过证券发行市场将已获准公开发 行的证券第一次销售给投资者，以获取资金。
时一视同仁。
第一节 证券和证券法概述
2．自愿、有偿、诚实信用原则 3．守法原则（证券法规定，未规定的，适
用公司法和其他法律法规的规定） 4．国家审计监督原则（对证券交易所、证
券公司、证券登记结算机构、证券监督管理 机构） 5．政府统一监管与行业自律原则（国务院 证券监督管理机构和证券业协会）
经济法之证券法
信达股份有限公司发行股票2000万股，由甲 证券公司为之包销，包销期限为30口。在包销期 内，恰逢股市“反转”，特别是甲证券公司为信达 股份有限公司代销的股票所处的“板块”更是“疯涨 ”，股民纷纷抢购信达原始股。甲证券公司也认为 是时机难得，于是私下截留了信达股票200万股 ，以备将来适当的时候将这些股票卖出，以获得 巨大利润。同时还私自将承销期限缩短为20
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一、证券交易的一般规定
案例1：
某计算机公司，经会计师事务所、资产评估机构、律师事 务所等专业机构对其资产、财务状况审定评估并出具法律 意见后，向有关部门提出作为主要发起人成立科信股份有 限公司、公开发行股票的申请。最后经中国证监会核推， 科信股份有限公司向社会公开发行股票3000万股，每股 面值I元，发行价格为6．18元/股。由于该股票所属行业 前景好，成长性高，又恰逢牛市，购买者踊跃，在股票未 交付购买者之前，出现厂疯狂“炒作”现象。另外，公司还 自行决定增发所谓的“内部职工股”300万股，发行价为1元 ，并规定，“内部职工股”可以自由转让。
二、公司发行新股
（二）非公开发行新股 应当符合国务院证券监督管理机构规定的条
件，并报国务院证券监督管理机构核准。 （三）公司对公开发行股票所募集资金，必须按
照招股说明书所列资金用途使用。改变其用途 的，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途 而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不 得公开发行新股。
经济法之证券法
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案例：
某国有电子仪器厂被改组为定向募集股份有限公司 ——龙升电子股份有限公司(以下简称龙升公司)。 经中国证券监督管理委员会批准，龙升公司于2000 年9月向社会公开发行股票，实际募集资金52431 万元。在股票发行上市的申报材料中，该公司将 1999年公司销售总额夸大，虚增产品库存，并将逐 年度的实际亏损1034万元虚报为盈利7600万元。 并利用各种渠道瞒报相关材料，获取在某证券交易 所的上市资格。
证券法专题PPT课件
• 3、2005年证券法
• 《证券法》第10条第1款：“公开发行证券，必须符合法 律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督 管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准， 任何单位和个人不得公开发行证券。”
• 结论：无论是发行股票还是公司债券均为核准制。
2020/4/17
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二、改革方案
中华人民共和国农业部 一九九五年十二月十五日
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• 【归纳】 • 注册制——什么公司都有资格发行证券 • 核准制——好公司才有资格发行证券 • 审批制——好公司也不一定有资格发行证券
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第三节 我国
• 一、沿革 • 1、证券法颁布前（1998年以前） • 审批制（计划色彩浓厚）
• （2）发行条件由证券法规定，上市条件可交由证券交易所自行制定。
• （3）承担起发行注册和上市审核的双重职能。
• （4）不对企业作实质性判断，也不对申请文件的真实性负责，只是负责审 查申请文件的齐备性、一致性、可理解性。
• （5）既有监管职能，也有服务职能，尤其是要提升服务意识，突出服务职 能。
• （6）交易所之间的竞争更为市场化，不仅上交所、深交所竞争，还要与新 三板竞争，还要与海外交易所竞争。
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二、核准制
• 也称实质审查制， 是指发行申请人不 仅要按照要求公开 有关文件，还必须 符合公司治理、财 务状况、盈利能力 等方面的实质要求 方可获准发行证券 。
• 证券法第十条 公开发行证券，必须符合法律、行 政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管 理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准 ，任何单位和个人不得公开发行证券。
经济法课件9-2证券法
告； ▪ (六)法律意见书和上市保荐书； ▪ (七)最近一次的招股说明书； ▪ (八)证券交易所上市规则规定的其他文件。 2▪0第订20/15上1/311市条协议股的票公上司市应交当易在申规请定经的证期券限交内易公所告审股核票同上意市后的，有签
2020/11/11
▪ 第47条第1款 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有 上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的 股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制 。
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▪ 第66条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每 一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理 机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公 告：
▪ (一)公司概况； ▪ (二)公司财务会计报告和经营情况； ▪ (三)董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况； ▪ (四)已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多
▪ 第45条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法 律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期 内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。除前款规定外 ，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见 书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之 日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。
▪ 第65条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每 一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券 监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告 ，并予公告：
经济法概论-证券法
当符合下述法律规定：
1.证券公司承销债券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事
项：当事人的名称、住所及法定代表人签名；代销、包销证券的种类、数
量、金额及发行价格；代销、包销的期限及起止日期；代销、包销的付款
方式及日期；代销、包销的费用和结算方法；违约责任；国务院证券监督
管理机构规定的其他事项。
2.证券的发行
2.5证券投资基金的发行 5.资金的募集
基金管理人向国务院证券监督机构 提交申请文件
国务院证券监督管理机构依法审查
受理申请6个月内审查并作出核准与否的决定
资金募集
2.证券的发行
2.5证券投资基金的发行 5.资金的募集
基金管理人向国务院证券监督机构 提交申请文件
国务院证券监督管理机构依法审查
2.证券的发行
2.5证券投资基金的发行 4.设立基金管理公司和证券投资基金的条件
(2)设立证券投资基金的条件
《证券投资基金管理暂行办法》第7条
申请设立基金，应当具备下列条件： (1)主要发起人为按照国家有关规定设立的证券公司、信托投资公司、基金管理公司； (2)每个发起人的实收资本不少于3亿元，主要发起人有3年以上从事证券投资经验、 连续盈利的记录，但是基金管理公司除外；(3)发起人、基金托人、基金管理人有健 全的组织机构和管理制度，财务状况良好，经营行为规范；(4)基金托管人、基金管 理人有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施；(5)中国证监 会规定的其他条件。申请设立开放式基金，还必须在人才和技术设施上能够保证每 周至少一次向投资者公布基金资产净值和申购、赎回价格。
1.证券法的概述
证的 券原 活则 动
5.政府同意监管与行业自律原则
经济法证券法
–2．证券发行是向证券发行人以外的特定或 非特定的主体销售证券的行为；
–3．证券发行的客体是有价证券；
–4．证券发行是一种直接融资方式。
一、证券发行的方式
直接发行：发行人——投资者 间接发行：发行人——中介机构——投资者 担保发行：证券发行人向投资人承诺采用某种方式保证 支付证券收益。（信用、实物、证券、产品） 无担保发行：证券发行人不向投资者提供任何承诺
二、证券发行的性质:是一种设权法律行为
证券发行前，证券权利尚未确定，在发行人将证 券交付给投资者之前，投资者并不享有任何意义上 的证券权利。按照传统的证券发行方式，投资者交 付资金的同时，发行人会将纸质证券交付给投资者， 投资者自此享有证券权利。
说明:格式化的纸质政券已不再是证券权利的唯一表达形式， 证券的发行也不限于将纸质格式化证券交付给投资者， 凡是作出交付证券意思的行为，均具有证券发行的意义。
所有主体 公正——实现公开、公平原则的基本保障 主要 针
对证券监督管理机构
• 2、自愿、有偿、诚实信用原则 • 3、证券发行、交易活动合法性原则
2、第二章 证券发行
一、证券发行的方式 二、证券的发行性质 三、证券发行的分类 四、我国证券的发行制度 五、证券信息的公开
证券发行是创设证券权利的复杂行为，包括 劝导投资、投资者认购、发行人分配证券、接受 资金和交付证券等各项行为。
上市公司发行可转换为股票的公司债券， 除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合 本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证 券监督管理机构核准。
有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券： (一)前一次公开发行的公司债券尚未募足； (二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延 迟支付本息的事实，仍处于继续状态； (三)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
第十四章 国际证券法 (《国际经济法》PPT课件)
第一节 国际证券发行与交易
二、跨境直接发行 （二）跨境直接发行的程序
发行、上市前的准备
尽职调查
注
册
跨境证券发行程序
登
记
上市或交易
证券发行
路演
第一节 国际证券发行与交易
三、存托凭证 （一）存托凭证概述
存托凭证，作为一国筹资者进入另一国 资本市场融资的主渠道，为许多著名公 司采用。存托凭证通常是存托银行依据 其与境外证券（即基础证券）发行人签 订的存托协议，在存托银行本国面向投 资者发行的、代表和对应境外发行人在 其本国发行的基础证券的可转让凭证。
2.禁止欺诈制度 证券欺诈主要体 现为虚假陈述、 内幕交易、操纵 市场等形式
第一节 国际证券发行与交易
二、跨境直接发行 （一）跨境直接发行概述 跨境证券发行中的跨境直接发行，主要是相对于 存托凭证这种发行方式而言的，是发行人以自己 的名义经向境外证券主管机构申请，在境外资本 市场上面向投资者发行证券，并在该市场交易和 清算。 跨境直接发行包括公募发行与私募发行。
第一节 国际证券发行与交易
三、存托凭证 （二）存托凭证所涉主要法律关系
外国基础证券发行人
保管银行：发行人本国法＋托管协议
存托协议 存托银行
存托凭证、存托协议、存托凭证发行国法
存托凭证投资者
第一节 国际证券发行与交易
三、存托凭证 （二）对存托凭证的规制
对无保荐ADR的规制
对有保荐AD存托银行与保管银行签订 托管协议
美国投资银行委托发行人所 在地的证券商代买基础证券
将基础证券交由保管银行保 管
由保管银行通知存托银行发 行ADR
经纪商将发行的ADR交付 给美国投资者，并收取价金
基础证券发行人与存托银行签 订存托协议
注册会计师《经济法》复习要点：证券法
注册会计师《经济法》复习要点：证券法
【一】证券交易所可以依法作出对股票不予上市、暂停上市、终止上市的决定，对证券交易所的上述决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
股票暂停交易第（1）条，“公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件”包括两个方面的含义：①公司股本总额不足人民币3000万元；②公司公开发行的股份减少到股份总数的25%以下（股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例减少到10%以下）。
【二】公司债券发行的条件
公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
【三】权益披露情形的归纳
【四】要约收购的程序
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《金融证券法》
(7)上市公司收购的有关方案。(8) 对
证券交易价格有显著影响的其他重要信息。Fra bibliotek精品ppt
(二)操纵市场
又称操纵行情，是指操纵人利用 掌握的资金、信息等优势，采用 不正当手段，人为地制造证券行 情，操纵或影响证券市场价格， 以诱导证券投资者盲目进行证券 买卖，从而为自己谋取利益或者 转嫁风险的行为。
（2）经常项目外汇收入应当卖给外汇指 定银行，或者经批准在外汇指定银行开 立外汇账户；
（3）经常项目用汇，持有效凭证和商业 单据向外汇指定银行购汇支付；
（4）出口收汇和进口付汇，应当办理核
销手续。
精品ppt
3．对外国驻华机构和来华人员 的外汇管理
（1）驻华机构和来华人员的合法人民币 收入，需要汇出境外的，可以持有关证 明材料和凭证到外汇指定银行兑付；（2） 驻华机构和来华人员由境外汇入或者携 带入境的外汇，可以自行保存，可以存 入银行或者卖给外汇指定银行，也可以 持有效凭证汇出或者携带出境。
精品ppt
(四)欺诈客户
是指在证券交易中，证券公 司及其工作人员利用受托人 的地位，进行损害投资者利 益或者诱使投资者进行证券 买卖而从中获利的行为。
精品ppt
欺诈客户的行为
(1)违背指令，即违背客户的委托为其买卖证券。 (2)不按时提供成交文件，即不在规定时间内向 客户提供交易的书面确认文件。(3)挪用证券、 资金，即挪用客户所委托买卖的证券或者客户 帐户上的资金。(4)私自买卖、假借名义买卖， 即私自买卖客户帐户上的证券，或者假借客户 的名义买卖证券。(5)诱导不必要的交易，即为 牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买 卖。(6)其他违背客户真实意思表示，损害客户 利益的行为，如混合操作、保证收益或弥补损 失等。
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股票发行的类型类型非公众公司非公开发行非公众公司定向公开发行非公众公司向社会公开转让（变相发行）非上市公众公司定向发行首次公开发行并上市上市公司新股发行（即增发股票）需证监会核准？不需要需要需要需要需要需要发行后股东人数<=200>200定性为非上市公众公司定性为非上市公众公司非上市公众公司的核准主体条件公司内决议？需要向证监会申请核准？期限（如需要）股票未上市的股份有限公司定向公开发行股东累计>200需要3月向社会公开转让董事会——股东大会（出席+表决权2/3以上通过）股东>200，需要；股东<=200，不需要非上市公众公司的定向发行定向的范围公司内决议？发行方式信息披露方式○1公司股东○2公司董事、监事、高级管理人员、核心员工（合计应<=35人）○3符合规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织（合计应<=35人）董事会——股东大会（出席+表决权2/3以上通过）一次核准，分期发行：○1首期发行在3月内，数量>50%○2剩余发行在12月内，数量自定○1定向股东>200，年度报告董事、高级管理者——确认意见监事会——审核意见○2其他情形，年度报告+半年度报告首次公开发行股票的条件在主板和中小板上市在创业板上市成立满3年的规定○1股份有限公司：依法设立且持续经营3年以上○2有限责任公司整体变更为股份有限公司的，持续经营时间从有限责任公司成立时起算注册资本/股东出资注册资本全额缴纳；出资的财产权转移完毕；主要资产不存在重大权属纠纷股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的股份不存在重大权属纠纷具有持续盈利能力（不得存在的情形）○1发行人的经营模式、产品服务品种结构、行业地位、经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响○2发行人所用商标、专利、特许经营权等重要资产或技术的取得、使用存在重大不利变化的风险○3发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或重大不确定的客户存在重大依赖○4发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益依法纳税依法纳税，享受的税收优惠符合法律规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖不存在重大风险不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项对外担保发行人明确对外担保的审批审议流程，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形资金占用发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项占用的情形审计报告/内控制度由注册会计师出具了无保留意见或结论的审计报告/内控鉴证报告公司治理结构具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度业务独立发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公允的关联交易董事、监事和高级管理人员上述人员应具备相应资格，且不存在下列情形：○1被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；○2最近3年内受到中国证监会行政处罚，或最近1年内受到证券交易所公开谴责的；○3涉嫌犯罪被司法机关立案或涉嫌违法被中国证监会立案，尚无明确结论的募集资金募集数量应当合适，募集资金应存放于董事会决定的专项账户未弥补亏损最近一期不存在未弥补亏损股本总额/3000万“发行前”股本总额不少于3000万“发行后”股本总额不少于3000万主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更最近3年内最近2年内盈利能力最近3个会计年度净利润累计超过人民币3000万最近3个会计年度现金流量净额累计超过人民币5000万最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿最近1年净利润不少于500万最近2年连续且增长盈利，净利润累计不少于1000万最近1年营业收入不少于5000万且最近2年营业收入增长率不低于30%净资产最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期期末净资产不少于2000万法定障碍○1最近3年内有重大违法行为○2最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽在3年前，但目前仍然处于持续状态发行人发行人及其控股股东、实际控制人中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（即对首次公开发行的意见）审核程序○1中国证监会依法对申请文件的“合法性、合规性”进行审核，不对发行人的“盈利能力和投资价值”做出判断○2发行人招股说明书申报稿被正式受理后，必须在中国证监会网站进行预披露（之后相关信息及财务数据不得随意更改）○3发行人在取得核准文件至公开发行前，应及时修改信息披露内容及财务会计报告，更新招股说明书○4审核发现申请材料自相矛盾或存在实质性差异的，中止审核，并在12个月内不接受相关保荐人推荐的申请○5审核发现申请材料涉嫌虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，先暂停受理，待查证属实的，36个月内不再受理该发行人的发行申请强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务责任主体须承诺：○1招股说明书有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份；若因此致使投资者损失，责任主体应依法赔偿○2所持股票在锁定期2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月保荐机构、会计师事务所须承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失应依法赔偿发行人应在上市文件中披露：公开发行前，持股5%以上股东的持股意向及减持意向；持股5%以上股东减持时，须提前3个交易日予以公告首次公开发行股票时的老股转让○1公司首次公开发行时，发售的老股的持有时间应当在36个月以上○2老股发售不得使公司股权结构发生重大变化，实际控制人不得发生变更，并且发售的老股，权属应当清晰，不存在法律纠纷○3发行人应当在招股说明书扉页载明发行的新股数量以及发售的老股数量，并提示股东，老股发售所得资金“不归公司所有”网上和网下同时发行的机制○1首次公开发行可以通过网下投资者询价或发行人与主承销商自主协商方式确定价格○2采用网下询价方式时，发行人与主承销商应按条件选择配售股票的对象；其中，机构投资者须有良好信用记录，个人投资者应具有至少5年投资经验○3网下投资者报价后，应剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不少于网下申购总量的10%，一经剔除，不得再参与申购○4剔除后，若公开发行4亿股以下，则应确定有效投资者10~20家；若公开发行4亿股以上，则应确定有效投资者20~40家；若公开发行数量太大，则有效投资者应多于40家，但不得超过60家；剔除后，有效投资者数量不足的，中止发行○5若公开发行4亿股以下，则网下发行量占总发行量不低于60%；若公开发行4亿股以上，网下发行量占总发行量不低于70%；在网下配售过程中，应安排不低于本次网下发行数量的40%，优先向公募基金、社保基金配售○6当网下投资者申购数量低于网下初始发行量时，不得将网下发行部分向网上回拨，应中止发行当网上投资者申购数量低于网上初始发行量时，可以将网上发行部分向网下回拨○7网下配售时，不得向责任主体、责任主体可以控制的主体、持股比例5%以上的股东、以及上述人员的亲属配售（公募基金不受该约束）上市公司增发股票注：上市公司增发股票分为公开发行（配售、公开增发）和非公开发行（指向不超过10名的特定对象进行定向增发）上市公司增发股票的一般条件○1董事、监事、高级管理人员在最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责最近12个月内不存在违规对外担保行为最近12个月内，高级管理人员和核心技术人员稳定，没有重大变化最近12个月内不存在未履行向投资者所作公开承诺的行为○2最近24个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形○3最近3个会计年度连续盈利，最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%○4除金融类企业，本次募集资金不得投资于交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人、委托理财等对内配股条件（前提是满足一般条件）○1拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%○2采用代销方式发行的，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东增发条件（对内对外均可，前提是满足一般条件）○1最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%○2发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日均价○3除金融类企业，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财（上市公司发行）非分离交易的可转换公司债券与分离交易的可转换公司债券的比较非分离交易的可转债分离交易的可转债发行条件本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%√√最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息√√最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不超过6%净资产最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿现金流量净额最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外担保应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿的公司除外期限最短为1年，最长为6年最短为1年转股期限/行权期间都是6个月以后自发行结束之日起6个月后自发行结束至少已满6个月转股价格/行权价格相同转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日该股票的交易均价和前一个交易日的均价转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日该股票的交易均价和前一个交易日的均价上市公司非公开发行股票非公开发行的条件○1非公开发行股票的发行对象不超过10名（注：证券投资基金管理的2只以上基金认购的，视为1个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购）○2发行对象为以下时，须董事会——股东大会，且认购后36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人、其控制的关联人通过认购取得上市公司实际控制权的投资者董事会拟引入的境内外战略投资者○3发行对象为其他时，认购后12个月内不得转让○4发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%法定障碍○1发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏○2上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除○3上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除○4现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责（注：不包括监事）○5上市公司董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案或涉嫌违法正被中国证监会立案（注：不包括监事）○6最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
中级经济法-证券法
2008年2月F e b r u a r y 2008 岩 矿 测 试R O C KA N DM I N E R A LA N A L Y S I S V o l .27,N o .11～4收稿日期:2007-06-06;修订日期:2007-08-20基金项目:国家重点基础研究发展规划项目资助(2003C B 716508);国家自然科学基金重大项目资助(40399144)作者简介:李迎春(1979-),男,北京市人,助理工程师,从事化学分析和样品处理研究。
E -m a i l :l i y i n g c h u n @c c s d .o r g .c n 。
文章编号:0254-5357(2008)01-0001-04小型气体质谱仪在中国大陆科学钻探钻井现场泥浆中气体的在线分析应用李迎春,唐力君,王 健,张宝科,李 松,詹秀春,罗立强(国家地质实验测试中心,北京 100037)摘要:采用O m n i S t a r 型质谱仪在线分析C C S D 钻井泥浆中的H 2、H e 、O 2、N 2、A r 、C H 4和C O 2等气体组分。
采用脱气器、大气平衡仪、气体流量剂、冷冻干燥等样品采集装置,通过合理的设计可以有效地采集到井下气体并且克服大气的污染,除去气体中的水分。
根据O m n i S t a r 型质谱仪的分析原理及分析能力,建立了可靠的分析方法,其精密度优于2%,准确度高,分析周期为8s ,为科学研究提供了及时、可靠的数据。
关键词:小型气体质谱仪;气体组分;在线定量分析;泥浆;中国大陆科学钻探中图分类号:O 659;O 657.63;P 634 文献标识码:AA p p l i c a t i o no f Mi n i a t u r e G a s Ma s s S p e c t r o m e t e r i n O n -l i n e A n a l y s i s o f G a s e s i nO n s i t e C h i n e s e C o n t i n e n t a l S c i e n t i f i c D r i l l i n g Mu dL I Y i n g -c h u n ,T A N GL i -j u n ,W A N GJ i a n ,Z H A N GB a o -k e ,L I S o n g ,Z H A NX i u -c h u n ,L U OL i -q i a n g(N a t i o n a l R e s e a r c h C e n t e r f o r G e o a n a l y s i s ,B e i j i n g 100037,C h i n a )A b s t r a c t :H 2,H e ,O 2,N 2,A r ,C H 4a n dC O 2int h e C h i n e s e C o n t i n e n t a l S c i e n t i f i cD r i l l i n g(C C S D )m u d s a m p l e s w e r e o n -l i n e a n a l y z e d b y O m n i S t a r g a s m a s s s p e c t r o m e t e r .T h e s a m p l i n g e q u i p m e n t w a s p r o p e r l y d e s i g n e d a n d a p p l i e d t o t h e c o l l e c t i o n o f t h e g a s e s f r o mt h e d r i l l i n g h o l e t o a v o i d t h e a i r p o l l u t i o n a n d r e m o v e t h e m o i s t u r e i n t h e d r i l l i n g g a s e s .T h e r e l i a b l e a n a l y s i s m e t h o d w a s e s t a b l i s h e d w i t h p r e c i s i o n o f l e s s t h a n 2%R S D(n =30)a n d h i g h a c c u r a c y .A n d a g r e a t d e a l o f c r e d i b l e d a t a h a s b e e n a c q u i r e d f o r t h e s c i e n t i f i c r e s e a r c h i n C C S D .K e y w o r d s :m i n i a t u r eg a s m a s s s p e c t r o m e t e r ;g a s c o m p o n e n t ;o n -l i n eq u a n t i t a t i v ea n a l y s i s ;m u d ;C h i n e s e C o n t i n e n t a l S c i e n t i f i c D r i l l i n g (C C S D ) 中国大陆科学钻探(C C S D )作为国家九五重大科学工程项目,是中国第一口科学深井。
实用经济法-第十四章
第十四章票据法与证券法第一节概述第二节票据法第三节证券法第一节概述一、票据与票据法《票据法》所指的票据，是指由出票人依票据法签发的，约定自己或委托他人于一定期限日无条件付款的有价证券。
票据主要包括汇票、本票和支票。
票据法是调整票据关系及票据行为的法律规范的总称。
我国现行《票据法》于1995年通过，1996年1月 1日起施行，全国人大常委会分别于2004年和2005年对其进行了修订。
二、证券与证券法广义上的证券是指记载并代表一定权利的书面凭证。
狭义上的证券是指有价证券，可分为货币证券、商品证券和资本证券。
《证券法》所指的证券一般仅指资本证券。
证券法是国家为监督管理证券市场而制定的调整证券募集、发行、交易及服务关系的法律规范的总称。
我国《证券法》于1998年通过，1999年7月1日正式施行，全国人大常委会于2004年对其进行了修订。
三、票据与证券的联系与区别（一）票据与证券的共同点（1）票据与证券都对市场经济的发展起到促进作用；（2）票据与证券都可以在一定范围内流通转让；（3）票据与证券都是有价证券、要式证券。
（二）票据与证券的区别（1）两者诞生的历史不同；（2）两者产生的基础不同；（3）两者代表的权利性质不同；（4）两者的作用不同；（5）两者的有效期限和归宿不同；（6）两者的监督管理机关不同。
第二节票据法一、票据的法律特征（1）票据具有设权性；（2）票据具有有价性；（3）票据具有无因性；（4）票据具有流通性；（5）票据具有文义性；（6）票据具有要式性。
票据的功能（1）汇兑功能；（2）支付功能；（3）信用功能；（4）结算功能；（5）融资功能。
二、票据种类与票据行为票据可分为汇票、本票及支票。
汇票是指由出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定金额给收款人或持票人的票据。
它可分为银行汇票和商业汇票。
本票是指出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定金额给收款人或持票人的票据。
它也分为银行本票和商业本票。
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• 证券交易是指证券发行人公开发行的证券
在证券交易所挂牌进行集中交易的行为。
• 一、证券交易的条件及方式 • （一）证券交易的条件 • （二）证券交易的方式 • 二、证券交易的暂停和终止
• （一）对证券机构及其从业人员的限制 • （二）对上市公司有关人员的限制 • 【案例】王某担任甲上市公司董事期间，
面向社会公众出售的、记载并表示购买者 一定权利的投资凭证。 • （二）证券法 • 证券法是调整证券活动关系的法律规范的 总称。
• 二、几种典型的证券 • （一）股票:股票是股份有限公司签发的证
明股东权利义务的要式有价证券。 • （二）债券:债券是由政府、金融机构、公 司企业等单位依法发行的。 • （三）证券投资基金券:证券投资基金券是 证券投资基金发起人向社会公开发行的， 表明持有人对基金享有收益分配权和其他 相关权利的有价证券。 • （四）经国务院依法认定的其他证券
内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息 从事证券交易活动。 （二）其他禁止行为 【案例1】某股份有限公司于2019年6月在上海证券交易 所上市。2019年以来，公司发生了下列事例：1.2019年5 月，董事赵某将所持公司20万股中的2万股卖出；董事孙 某因出国定居，于2019年7月辞去董事职务，并于2019年 3月将其所持公司5万股全部卖出。2.监事李某于2019年4 月9日以均价每股8元购买5万股公司股票，并于2019年9 月10日以均价每股l6元将上述股票全部卖出。3.2019年5 月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告 的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票l万股。
• （2）李某买卖公司股票的行为不符合法律规定。
根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、 持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该 公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公 司董事会应当收回其所得收益。本题中，监事李 某2019年4月9日买入股票，2019年9月10日卖出 股票的行为是不合法的。 （3）周某买入公司股票的行为符合法律规定。根 据规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报 告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员， 自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日 内，不得买卖该种股票。本题中，2019年5月12 日公司发布了年度报告，周某在同年5月20日买入 股票的行为是合法的。
按照招股说明书所列资金用途使用。
• 发行风险是指股票或债券的发行人依法发
行后，可能产生的承担损失的法律后果。
二、股票发行
• 股票发行是股份有限公司以同一条件向特
定或不特定的公众招募或出售股票的行为。 • （一）设立发行:设立发行也称首次发行， 是指新设立的股份有限公司公开发行股票。 • （二）新股发行:新股发行也叫二次发行、 增资发行，是指股份有限公司此前曾经获 准公开发行股票，为筹集资金再次申请并 获准公开发行股票。
知晓甲公司即将被乙公司收购，于2019年 10月6日将自己所持有的甲公司60万股以每 股6元卖出，获利360万元。 • 问：王某的行为是否合法？ • 分析：王某的行为不合法。法律规定，公 司的董事、监事、经理在任职期间内不得 转让股票。
四、禁止的交易行为
• （一）禁止利用内幕信息进行交易: • 所谓内幕交易，又称内线交易或知情交易，是指证券交公司股票的行为是
•
否符合法律规定?并分别说明理由。（2）李某买 卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。 （3）周某买入公司股票的行为是否符合法律规定? 并说明理由。 分析：（1）赵某卖出所持公司股票的行为不符合 法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人 员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。本题中，公司2019年6月上市， 董事赵某于2019年5月转让股份的行为是不合法 的。孙某卖出所持公司股票的行为符合法律规定。 根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后6个 月内，不得转让其所持有的本公司股份。本题中， 孙某2019年7月离职，因此2019年3月转让其持有 股份的行为是符合规定的。
• （三）证券公司 • 证券公司是公司性企业，是经营证券业务
• • • • •
的有限责任公司或者股份有限公司。 （四）证券中介服务机构 1. 证券服务机构 2.证券登记结算机构 （五）证券业协会 证券业协会是证券业的自律性组织，是社 会团体法人。
• （三）证券用途与发行风险 • 公司对公开发行股票所募集的资金，必须
• （三）股票发行价格 • 1.平价发行: 以股票的票面金额作为发行价
格，优点是发行费用较低，程序简便易行。
• 2.溢价发行:以超出股面价格作为发行价格，
一般经营业绩较好的公司采用得多。
• 【案例】天涯股份有限公司经过法定程序批准，于2019年
• •
2月10日通过向社会公开发行股票，注册资本为5000万元。 为了扩大生产经营规模，公司决定通过增资扩股方式筹集 资金。2019年8月28日，该公司董事会向股东大会提交了 一份增资扩股方案，该方案主要内容如下：1.本次发行的 新股一律为人民币普通股，每股面额为人民币1元，拟发 行6 000万股，并委托大海证券公司独家承销。2.如果一 切进展顺利，新股销售时间将安排在2019年2月2日至6月 2日之间进行。 问：上述内容是否符合法律的规定，为什么？ 分析：《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总 值超过人民币5 000万元的，应当由承销团承销。承销团 应当由主承销和参与承销的证券公司组成。本案中，该次 股票发行的每股面额为1元人民币，拟发行6 000万股，证 券票面总值超过人民币5000万元，应当由承销团承销，委 托大海证券公司独家承销的做法是违法的。根据规定，证 券的代销、包销期限最长不得超过90日。而本次新股配售 超过了90日，因而也是不合法的。
第十四章 证券法
【学习提要】掌握证券的概念和 种类，了解证券机构及职能；掌 握证券发行条件、证券交易、证 券上市及上市公司收购的规定； 了解持续信息公开制度及证券交 易的禁止行为，明确相应的法律 责任。应用所学知识，分析处理 实际生活中的相关法律问题。
• 一、证券与证券法 • （一）证券 • 证券是指资金需求者为了长期筹措资金，