商业银行治理公司法商业银行法培训课件

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股东（大）会由全体股东组成，是公司的最 高权力机构和最高决策机构。
公司内设机构由董事会、监事会和总经理组 成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能 和经营管理职能，在遵照职权相互制衡前提下， 客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大） 会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩。
董事会是股东（大）会闭会期间的办事机构。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良 好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题， 对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定 性的作用。
我国公司治理结构是采用“三权分立”制度， 即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董 事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三 大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。
所以，公司治理的主要作用在于保证管理的 正当性和有效性，为有效管理提供动力机制，而 研究公司治理的目的也就在于如何发挥这种作用。
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农村商业银行股东情况分析
由于股权结构设计不合理，当前农商行股 权分配呈现普遍失衡状况。法人股东持股比例 过高，中小股东持股比例较低。国有法人股在 持股比例上仍然占据主导地位，控股股东权力 趋向集中；而大部分农商行因保留大量小额持 股，以民营资本和自然人为代表的此部分中小 股东，结构比较分散，持股比例较低，话语权 也相对较小。
。 讨 论 一 般 不 宜 公 开 ， 因 为 这 样 做 实 际 上 有 利 于 公 司 的 竞 争 对 手 ， 会 损 害 公 司 利 益
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独立性：主要针对独立非执行董事而言，他 们应该有类似外部审计师那样的独立性，来有效 地监督公司的经营活动，应当避免被管理层捕获。
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诚实：这一原则不证自明，公司应当陈述事 实，而且不能误导股东和其他利益相关者。托管 人不能接受超过一定货币价值的礼物（所有接受 的礼物都应当清楚地记录下来）或者过于奢侈的 招待。形式上的独立和实质上的独立同样重要。
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声誉：董事对公司声誉的关注在很大程度上 与公司治理其他原则的实现程度密切相关。声誉 通常是公司很有价值的一项无形资产，其股票价 格与声誉高低有很强的联动性，可见，即使是基 于纯粹商业上的原因，公司也有必要建立自己的 声誉。声誉的形成很困难，是一个长期的过程， 但要毁掉却很容易。
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公开/透明：该原则强调应该向股东和其他 利益相关者公开、清楚地披露相关信息，不能隐 瞒可能影响决策的有关信息。有法定披露和自愿 披露两个层次。这样做的目的在于降低股东和其 他利益相关者与管理层之间的信息不对称程度， 增强资本市场信心。
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透明性与机密性之间的权衡有时可能是很困难的一件事。在某些情况下，基于有效的商业原因， 应该使信息远离那些可能会利用该信息来伤害公司利益的主体，例如，关于公司未来发展战略的具体
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责任承担：该原则强调管理层应当接受来自 公司治理机制的奖惩，应当存在一个惩罚管理失 范行为的更正机制。同时，董事会应当对公司所 有的利益相关者负责，但是，具体来说，对谁负 责以及负责的程度应当如何目前仍然存在争论。 这种责任承担更强调事后的经济后果和奖惩。
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受托责任：这一原则强调公司及其董事应当 以某种形式表明其各项具体行为是负责任的，例 如定期提供财务报告信息以及召开股东大会等。 类似地，关于管理层对其他利益相关者（如公司 所处社区）的受托责任问题，存在着很大争议。
商业银行公司治理的特殊性
1、银行资本结构的特殊性。 2、银行经营目标的特殊性。 3、存款损失的特殊性。 4、银行委托——代理关系的特殊性。 5、对经理层激励机制的特殊性。 6、银行交易与产品的特殊性。

公司治理的基本原则
公正：公司必须平衡考虑在公司中拥有法 定权益的所有主体的利益，尊重其相应的权利和 意见。在许多情况下，公司治理准则强调对弱势 群体的法律保护，例如中小投资者。
股东（大）会、董事会和监事会皆以形成决议的 方式履行职能，总经理则以行政决定和执行力予 以履行职能。
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公司治理与管理
公司治理与管理的区别在于治理具有外部性 与开放性，侧重的是对公司是否被恰当的决策与 经营管理进行监督与控制，而管理是内部的，侧 重于业务经营管理，主要是经理行使指挥权，但 要服从董事会的战略性决策管理。
的实质性分工，董事长“一言堂”的情况
比比皆是。 其三，由于高层管理人员任期的不确定性
，使得管理层普遍注重短期利益的回报而忽 略长期发展战略的考虑，由此也会导致忽视 资本充足率指标，进行高额分红等问题。
其四，资产规模较大的农商行在公司治理 结构的落实情况上较规模小的农商行要略好， 较发达地区的农商行在公司治理结构的落实 方面要优于欠发达地区的农商行。一些中小 规模的农商行，基本上还是以董事长为核心 的“一言堂”的管理模式，公司治理结构形 同虚设，这种情形需要有意识地进行改进及 优化，不然，轻则影响作为现代股份制商业 银行主体的健康发展，重则将可能产生区域 性的金融风险。
农村商业银行治理模式存在的问题
其一，农商行公司治理结构与行政管理之 间存在博弈及矛盾。现在的农村商业银行的董 事长、行长及监事长大部分仍然沿用原农村信 用社的行政管理模式，干部的任免等均受相关 行政管理机构的制约。所谓股东大会的选举及 推举，流于形式。
其二，运营机制还不健全。“三长”的
职责表面上是清晰的，但尚没有形成明确
商业银行公司治理法律风险防范
商业银行治理适用法律法规
1、《中华人民共和国公司法》 2、《中华人民共和国商业银行法》 3、《中华人民共和国银行业监督管理法》 4、《商业银行公司治理指引》
公司治理结构
公司治理结构在我国也叫法人治理结构，它是 企业体制中最关键的组成部分之一。我国目前正在 强调完善法人治理结构的问题。
法人治理结构的内容，可以概括为“一个基础” 和“一条主线”。
“基础”就是以两权分离为基础，“主线”就 是以处理好企业所有者与经营者的关系为主线。
法人治理结构要搞好的话，就必须要处理好 企业所有者与经营者之间的关系问题。
公司治理结构:是一种联系并规范股东（财产 所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配， 以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。