国美电器陈黄之争
国美股权之争事件回顾
重 选 ｌｎ Ａｎ ｒｗ ａ ｄ ｅ Ｒｅｎｏｄ ｙ ｌｓ 为 国 美非 执行 董事
权之 争 正式爆 发 。
在５ ６天的 争 斗 中 ， 体 战 、 持 牌 、 援 境 外 资本 、 诉 与罢 免… … 陈黄 双 方 花样 频 出 ． 潮 媒 增 求 起 高 不断 ， 场 现代 版 的“ 这 商业 大戏 ” 引发 了几 乎 所 有 的企 业 家 、 理 人 、 东 、 费者 的 “ 赏 ” 关 ， 经 股 消 欣 和
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６ 商评 ２ 界论
施 的 实行 。 光裕 意识 到 必须将 控 制 权 牢牢握 在 手 中， 荆权 之 争逐 步 浮 出水 面 。 黄 控
在２１ ０ ０年 ５月 ｌ １日的 国 美电器股 东周年 大会上 ，黄 光裕 与 国美董 事会 及 管理 罢 免 陈 晓 ，０１ ０１ 黄 ２ ０年 ８月 ５ 日 ， 美 电 器 正 式 起 诉 黄 光 裕 。 美 控 制 国 国
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即 时 撤 销 本 公 司 于 ２ ０ 年 ０１ ５ 月 ｌ１日 召 开 的 股 东 周 年 大 会 上 通 过 的 配 发 、 发 行 及 买 卖 本公 司 股份 之一 般 授权
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国美案 黄光裕
国美案黄光裕，陈晓之争（一）人物：黄光裕：创业22年，铺就零售网络。
2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查，2009年4月有消息称，因经济问题接受调查的国美电器前主席、中国前首富黄光裕因不堪压力，在北京的看守所内自杀，幸被警员及时发现，后康复。
2009胡润慈善榜（第60名）。
2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
2010年8月5日，国美电器控股有限公司公布，对黄光裕进行法律起诉。
2011年7月11日，黄光裕竞购英国退役航母，引发市场高度关注。
陈晓：陈晓于1985年开始从事家用电器销售，1992年担任某国营家电公司常务副总经理。
1996年创建上海永乐家电，任董事长。
2005年率永乐在香港成功上市。
2006年7月，国美在香港宣布并购永乐家电，在合并正式落下帷幕的第12天，陈晓担任国美电器总裁。
2009年他又出任国美电器董事局主席。
2011年3月，陈晓将辞去董事局主席一职。
2011年4月底，陈晓称国美存在财务漏洞，其股价已经涨到顶端，而很多机构已经选择了撤出，这样的股票在投资价值上没有前途。
（二）国美案①18日凌晨，黄光裕发布国美大股东致全体员工的一封信1.陈晓乘人之危，阴谋窃取公司的控制权和国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！2.联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。
3. “慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。
4.控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！5.做法却是为了满足其个人的野心。
为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！②2010年08月20日国美董事局昨发出近5000字的《致国美全体员工的公开信》1.关闭门店是粉饰业绩？回应：资金紧张迫不得已，当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一。
2010国美电器控制权之争事件分析
2010国美电器控制权之争事件分析一、国美电器控制权之争始末2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。
国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。
然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。
为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。
至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。
2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。
次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。
黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。
9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。
12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。
至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。
国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。
它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。
国美股权之争
财务管理10组
目录
黄光裕简介 陈晓简介 事件的始末 经营者与所有者 时间的反思
黄光裕在1987年创办的国美电器目前 已发展成中国最大的家电零售企业。2004 年销售额238亿元，在中国所有连锁企业
中排名第二。除了零售之外，黄光裕在地
产方面也有数十亿的投资，并在今年初成 立了国美置业。
公司结构、治理等制度方面补充、调整的不及时为一个企业健康发展留下很 多隐患，对一个家族企业的上市公司而言，该如何确保创始股东的权益不受损伤。
“国美事件谁赢并不重要，重要的是对彼此的尊重”。如果对大股东有所顾及， 也不会有陈黄大战的爆发。国美事件后许多家族式企业开始反思公司制度，并以 此为鉴试图调整原有管理模式，在现有法律框架下合理经营。
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重选IanAndrewReynolds 为国美非执行董事
重选竺稼为国 美非执行董事
重选王励弘为国美非执行董事
矛盾的双方
所有者
公司
经营者
所有者
随着家族式企业的发展，创始股东与公司管理者之间的关系变得越来越复杂。 因为没有健康的公司制度，在公司管理层、董事会、股东大会三重治理下职业经 理人、公司创始人、投资者之间的矛盾重重。如何对创始人定位显得刻不容缓。
最终“道德”被推举至最高点，黄、陈之争对创业者们不仅是一种极为深刻 的“风险教育”，也使正在成长的中国职业经理人阶层，背负道德审判的十字架， 在推进企业管理变革时更加如履薄冰。
黄陈之争
黄陈之争的原因国美电器是由黄光裕在1987年,一手创办起来的家电连锁销售公司,1992年在香港上市。
一直到2008年,国美电器都发展的顺风顺水,雄霸着国内家电销售的头把交椅,黄光裕在国美也是说一不二。
事情的转折出现在2008年,那一年的11月,黄光裕以操纵股价罪被调查。
时任国美电器总裁的陈晓,接替黄光裕出任国美电器董事局主席。
黄陈之争的过程上任后的陈晓力主引进新的股东,为应对国美危机，在陈晓的主导下国美引入美国贝恩资本解决资金链断链的危险，并逐步控制董事局。
年度股东大会上，黄光裕对贝恩资本提出的三位非执行董事任命投了反对票，但以陈晓为首的董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命了三位董事。
同时，陈晓带领团队转危为安后开始觊觎控制权，在国美内部通过股权激励等方式加强了自己的控制力，并且拥有早年黄光裕主政时期国美董事局获得股东大会批准的配发、发行及买卖国美股份的一般授权，因此通过计划增发股票、疏远黄光裕等方式谋求国美去黄化，这引起了黄光裕的忧虑，担心其股份被稀释，丧失对国美的控制权。
国美电器8月5日突然停牌，随后发出震惊市场的公告：现任董事局主席陈晓收到黄光裕全资拥有的Shinning Crown的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村（000931）副董事长邹晓春进入董事会，。
最后,黄光裕以大股东的名义提议,在2010年9月28号召开临时股东大会,黄陈之争的结果9月28日19时消息，国美电器控制权争夺战结果刚刚揭晓，国美电器集团总裁陈晓获胜。
国美大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。
黄陈之争对国美的影响——黄陈之争实际是控股权的争夺战！！1）控制权的争夺并不利于国美的发展，自控制权争夺战爆发以来，各研究机构纷纷下调国美的评级，认为短期业绩会受影响，不利于国美的长期发展。
国美控权之争的始末 黄陈决战上演
国美控权之争的始末黄陈决战上演据一位知情人士告诉记者，黄光裕的动议只是想撤掉陈晓，没想到高管也会介入二人的纷争，当下，矛盾已经延展为大股东与高管的对立，这一点是黄光裕不愿意看到的，因为在几次黄方面的表态中可以看出黄的指向并不是管理层。
2006年7月国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年底~2009年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。
不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
但方案没有被采纳。
2010年5月在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。
矛盾至此公开化。
2009年7月包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。
黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。
2009年6月陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。
一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化，引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。
2010年5月，黄光裕利用自己手中的否决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。
这其实是黄光裕对于陈晓一直以来“去黄光裕化”做法的强力还击。
自从黄光裕被捕之后，陈晓一系列的融资动作不断的在摊薄黄光裕的股份，这让身为公司创始人和大股东的黄光裕开始惧怕公司的控制权从此易主，对陈晓的不满也与日俱增。
此次股东大会让两人的矛盾逐渐开始走向公开化。
7月19日“谈判”那一天，黄光裕方面就预感到了与陈晓的私下接洽不会圆满。
国美黄陈之争,谁的胜算更大？
国美黄陈之争，谁的胜算更大？国美黄陈之争，谁的胜算更大？2010年的夏天，是一个炎热且喧嚣的季节。
《唐山大地震》这部灾难大片让人们依稀走入30多年前的场景，赚足了泪水和票房。
现实中，一部商业大片也悄然登场，即国美上演的黄光裕与陈晓之间的控制权争夺战，吸引了各大媒体与公众的眼球，只是，在这场争夺战中，谁的胜算更大，现在看来，还无法下定论。
表面看来，在黄光裕东窗事发之后，接替其出任国美董事局主席的陈晓，获得最终胜利的机会更大。
首先，陈晓有外来资本的支持。
2009年6月，黄光裕被警方带走后7个月后，贝恩资本认购了国美15.9亿元的可转债，并获得国美电器第二大股东地位。
当时，协议锁定了国美现有管理团队，协议规定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属于触发国美违约的特殊事件，国美要赔付24亿元。
此外，陈晓还以个人名义为国美电器做了贷款担保，一旦他离职，担保自动解除，国美电器也将面临一项高达24亿元的巨额赔偿。
外来资本的鼎力支持，以及24亿元赔款的压力，无疑加固了陈晓的底气，也是他握在手中的一张漂亮底牌。
其次，陈晓还笼络到国美高管团队。
在国美内部，显然，陈晓也颇得人心。
8月12日，国美旧部高层团队，包括李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青4位副总裁以及财务总监方巍5人，集体亮相，都表示要与以陈晓为主席的现任董事局共进退。
无疑，这是国美高管团队的一次明确“站队”，如果陈晓被驱逐出董事会，国美现任高管可能会随他而去，届时，国美也许会面临群龙无首的被动局面。
外有外来资本的支持，内有高管团队的相助，形势对陈晓极为有利。
但依我看，此时下陈晓取胜的定论，还为时过早。
如果事件的发展如此简单，且充满定数，世界可能就会变得单调而乏味，正是因为充满着未知与变数，才会让人们做出各种努力与尝试，世界才会变得丰富和多元。
我们再看争夺战的另一方——黄光裕。
虽然黄光裕本人现在身陷囹圄，无法亲自掌控国美日常事务。
可是，作为国美的创始人，无论在股权，还是影响力等方面，他都胜出陈晓几筹。
国美之争
国美之争一、事件始末：1.国美之争的两个主要当事人：黄光裕、陈晓2006年，黄光裕所带领的国美收购了陈晓所在的永乐，家电行业内“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到了一起。
随后，陈晓担任“新国美”的总裁，成为国美管理团队中职务上的二号人物。
在之后的两年里，两人一直合作愉快。
直到2008年，黄光裕因经济犯罪被调查，面对此局面，同年11月，陈晓临危受命，出任国美总裁兼任董事会代理主席。
2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会主席，并兼任总裁，直到此时，陈晓在国美才开始有了实权。
当时的陈晓其实是一个“救火队员”的角色，因为黄光裕身陷囹圄，对经营层面的事务无暇顾及，只要不出自己掌握，就可以任由其发展。
2.黄、陈两人决裂的直接诱因：引入贝恩2009年春节刚过，面对净利润的下降，较少的现金流，陈晓做出了引资的决定，于同年6月引入了贝恩的资本，也正是这次的融资，挽救了危难中的国美，也巩固了陈晓在国美中的地位，不过，却让黄光裕感觉到了控制权的潜在威胁。
之后陈晓主导了期权激励制度更是为其赢得了众多支持者。
3.矛盾的公开化2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连投五项否决票导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案未能通过。
正是由于两人的出发点不同，黄光裕目的在于维护支配权，不惜代价，才在此次矛盾的计划后使得两人决裂。
二、分析1.国美之争的性质国美之争中，国美无疑是整个事件的主体，它是由黄光裕创办的企业，属于家族式的民营企业，黄光裕作为它的创始人，在自己出事之前一直以凌厉的手法掌控国美的大权，之后陈晓主张国美时又以其谦和的风格赢得了不少人心。
一个是民营企业家，一个是职业经理人，两者之间的关系其实是十分微妙的，同掌一个公司，理应相互扶持，以共同的目标前进，但在黄光裕出事以后，企业不得不做出改变，引资和期权激励都是在这种形势下的产物。
此时，作为企业创始人的黄光裕忍不了了，自己创造的企业，理应是属于自己的，如果对自身的控制权没有威胁，那么还可以选择性的忽略，但是如果对自身的控制权造成威胁，那么就是不可容忍的了。
国美电器陈黄之争
Southwest University of Science and Technology
Southwest University of Science and Technology
分析这个问题要采用具体问题具体分析的方式： 分析这个问题要采用具体问题具体分析的方式： • 前者的战略，快速的抢占市场份额，因为大量的 前者的战略，快速的抢占市场份额， 门店数，已经在数量和规模上占据了优势， 门店数，已经在数量和规模上占据了优势，从总 体上的销量上来看， 体上的销量上来看，个别效益不好的门店确实是 没有多大影响，不过长期忽略， 没有多大影响，不过长期忽略，必定会在将来出 现问题。 做大而不做精不利于企业的长远发展， 现问题。 做大而不做精不利于企业的长远发展， 大规模扩展自己的门店数， 大规模扩展自己的门店数，而长期滞留一些个别 问题而不解决， 问题而不解决，也会成为企业将来长远发展的阻 碍。 • 后者的战略，我认为主要考虑到信息时代，网络 后者的战略，我认为主要考虑到信息时代， 的高速发展，以及经济危机的冲击， 的高速发展，以及经济危机的冲击，国民的意识
Southwest University of Science and Technology
• 3．如果是你，面临国美当下局面你将如何决策？ ．如果是你，面临国美当下局面你将如何决策？ 国美的现状就像一个正在接水的水桶， 国美的现状就像一个正在接水的水桶，桶底 开了个小洞，虽然保存的比流失的多， 开了个小洞，虽然保存的比流失的多，但是长此 以往小洞变大洞，到了各方都无法支撑的时候， 以往小洞变大洞，到了各方都无法支撑的时候， 随时桶会坏掉。作为管理者要针对企业的弊端解 随时桶会坏掉。 决当前问题，不能让问题变难题。 决当前问题，不能让问题变难题。外攻内治也许 是公司最佳的策略。 是公司最佳的策略。 内治：就是公司治理结构的合理调整， 内治：就是公司治理结构的合理调整，虽然 最后陈败黄赢，张出马， 最后陈败黄赢，张出马，但足以暴漏公司治理层 的问题所在，管家和庄家对着干， 的问题所在，管家和庄家对着干，管家霸占庄家 的地盘，这还成何体统，所以国美必须要重新建 的地盘，这还成何体统， 立公司治理结构，并建立相应的约束机制，另外， 立公司治理结构，并建立相应的约束机制，另外， 一个姓陈的上马就可以立马使公司经营战略
国美黄光裕与陈之争
国美黄光裕与陈之争————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：国美黄光裕与陈晓之争一．恩怨由来（1）争夺控制权黄光裕方面要求国美高层回应一、指责陈晓管理不当要求撤销陈晓执行董事及董事局主席职务黄光裕通过独资公司Shinning Crown发出信函：撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权；撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；Shinning Crown称近一年来公司业绩下滑,并将此归咎于由陈晓领导的董事局管理不当。
国美主席陈晓：国美管理层将肩幷肩抗争国美主席陈晓表示:“在十九个月前的事件发生后,我们的员工肩幷肩地一起重建国美。
为员工保住就业机会,为客户能继续获得国美提供的服务,也更为了全体股东的投资能有持续增长,国美的管理层今天还将肩幷肩坚定地抗争。
”二、要求召集临时股东大会Shinning Crown已说明除非公司在规定的时间内召集临时股东大会,Shinning Crown 会基于自己拥有公司已发行的普通股权10%以上的权力按公司的组织章程及百慕达公司法1981自行召开临时股东大会审议以上动议。
国美总裁王俊洲：陈晓是值得信赖的同事（曾被视为黄光裕嫡系）国美总裁王俊洲表示:“这是一个非常令人失望之举。
我们将坚定地为全体股东、员工和合作伙伴的利益而努力。
陈晓先生一直以来都是一个出色的有感染力的领袖人物, 他也是我值得信赖的同事和亲密朋友。
”三、提出重组董事局Shinning Crown除要求撤销撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务以外，还要求撤销孙一丁的公司执行董事的职务,但保留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为公司执行董事；提名黄光裕的胞妹黄燕虹为公司执行董事。
贝恩董事总经理竺稼：相信陈晓能领导国美持续增长贝恩董事总经理竺稼说:“我们对国美是长期投资,幷有意持续支持现任管理层和公司为保障股东、员工和客户的利益的行动。
(完整word版)黄陈之争及其经验
国美电器正面临着近20年发展以来“最危急”时刻，内部股权争斗战并未随着前主席黄光裕被判入狱而终止。
2010年8月5日，以陈晓为首的国美董事局入禀全国高等法院，起诉黄光裕违反董事信托责任及信任的行为导致公司受损，要求赔偿；与此同时，正在服刑的黄光裕向国美董事局要求撤除现任主席陈晓之职务，至此，国美大股东黄光裕和以陈晓为董事局主席的国美董事局之间的矛盾公开化。
2010年9月28日，围绕着股权之争将召开国美股东大会。
4年以前，2006年7月，国美电器在香港宣布并购永乐家电。
合并后的新国美公司，黄光裕担任董事长，陈晓担任CEO。
黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。
两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。
“设身处地，换成我都很难做到这一步。
”黄光裕说道。
陈晓声称，“只要是合并，一定有利益差异，不过，我和黄光裕有着一个共同的未来发展愿景，基于此的未来利益，自然远远大于眼前利益。
”当时有经济界人士评价：以黄光裕为首的家族企业终于聘请了职业经理人陈晓，给公司的现代化公司治理做出了样板。
2008年11月28日，国美国美董事会委任执行董事兼行政总裁陈晓为代理主席；2009年1月18日晚，国美电器通过港交所网站公告，黄光裕辞去国美董事、主席职务于2009年1月16日生效；国美行政总裁陈晓获任集团主席。
陈晓这个职业经理人终于从一个国营家电公司的副经理变成了国内最大家电零售企业的掌门人。
黄光裕说：“此前多年，国美都在寻找CEO，不过一直没找到合适人选，陈晓是今后公司CEO的最佳人选。
”但是，世事难料，2008年11月黄光裕因为非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪被逮捕，（和讯财黄光裕辞去国美电器董事职务，他作为国美董事局主席的身份同时自动终止。
（和2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
国美元老为何集体沉默
国美元老为何集体沉默上周末，身陷囹圄的黄光裕和国美电器董事会正式“翻脸决裂”。
前者试图通过股东的身份，撤销陈晓和孙一丁在国美电器董事局的职务。
目前，陈晓担任国美电器董事会主席，孙一丁担任国美电器执行董事。
后者则在8月5日发布公告称，已向香港高等法院提交诉状，起诉大股东黄光裕，认为其在2008年年初回购公司股份违反相关规定，并要求其赔偿公司所受损失。
国美电器陷入了家族制与现代企业制度的斗争中。
冲突由何而来？陈晓和黄氏家族之间的矛盾何以激烈到法庭相见的程度？国美电器的元老，特别是跟随黄光裕多年的旧部，为何成了“沉默的大多数”？《第一财经日报》经过深入采访，梳理出国美电器大股东与董事会之间的矛盾演变。
黄秀虹：临危受命难撑大局2008年11月，黄光裕“东窗事发”两个月，在一场离别上海的宴会上，黄光裕的妹妹黄秀虹流露出“临危受命”的意志。
随后，她回了北京，担任了国美集团的母公司——鹏润投资有限公司董事长。
黄光裕兄妹四人中，大哥黄俊钦比他大3岁，黄秀虹是他的大妹妹，小妹妹则为黄燕虹，分别比黄光裕小4岁和6岁。
在国美电器第一时间宣布的危机时期的组织架构中，黄秀虹还担任了执行委员会成员，但当时其身份仅为上海大区总经理。
不过，执行委员会并非国美电器核心决策机构，决策委员会才是最重要的机构。
公开资料显示，国美电器决策委员会最初由总裁陈晓和7位副总裁组成，作为董事长，黄光裕仅负责公司战略等重大问题定夺，并不在委员会之内。
《第一财经日报》记者查询资料得知，黄光裕事件后，在国美电器宣布成立的决策委员会中，陈晓、常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立三人才是最核心人士，他们负责日常经营和重大管理决策。
此外，包括副总裁李俊涛、牟贵先、孙一丁等11位国美电器总部及大区高管，仅是“执行委员会”委员，负责总部和全国各地分部的日常经营与管理。
显然，黄家急需一人进入决策委员会，以直接参与决策。
2009年2月，黄秀虹出任成为鹏润投资集团董事长。
国美电器控制权之争
国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。
国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。
然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。
结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。
然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。
2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。
尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。
一、国美——内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业国美电器，在百慕大注册、在香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。
1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。
黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。
国美股权之争案例
国美股权之争案例你知道国美电器不？曾经啊，在国美这儿上演了一场超级精彩又特别狗血的股权之争，就像一场大戏一样。
故事的主角之一是黄光裕。
这哥们儿可不得了，他可以说是国美电器的大功臣，一手把国美打造成了电器零售的巨头。
但是呢，人在河边走，哪能不湿鞋，他因为触犯法律进监狱了。
这一进去，国美的大权就有点悬在半空了。
这时候另一个主角陈晓就登场了。
陈晓在国美也算是个重要人物，黄光裕在监狱里的时候，把国美交给他打理。
可谁能想到呢，这陈晓啊，慢慢地就有了自己的小算盘。
他想在国美的控制权上做做文章。
陈晓开始和一些外部的资本势力眉来眼去的。
他推出了一系列的策略，比如说引进贝恩资本。
这贝恩资本可不是来当雷锋的，人家也是冲着利益来的。
陈晓这么做呢，在他看来，一方面能增强自己在公司的话语权，另一方面也许能把国美朝着他希望的方向发展。
但是黄光裕家族可就不干了啊。
这就好比自己辛苦养大的孩子，被别人想要拐跑了一样。
虽然黄光裕在监狱里，但他的家族势力可还在呢。
他们就开始反击，说陈晓这是在损害国美的利益，背叛黄光裕的创业理念。
两边就这么开始了一场激烈的股权大战。
两边互相出招，你方唱罢我登场。
黄光裕家族在外面拉拢各种势力，在股东大会上不断地提出自己的诉求，想要把陈晓赶下台，重新夺回国美的控制权。
而陈晓呢，也不甘示弱，仗着自己现在在公司内部掌握一定的权力，还有贝恩资本在背后撑腰，就想稳住自己的地位。
这场大战在当时可热闹了，整个商业界都在看着呢。
媒体也跟打了鸡血似的，天天报道这个事儿。
大家都在猜测，到底是黄光裕家族能夺回大权呢，还是陈晓会成功地改变国美的格局。
最后呢，经过各种你来我往的博弈，黄光裕家族还是占了上风。
毕竟这国美的根基还是黄光裕打下的，很多人还是念着他的好，而且他的家族也确实在努力争取各种股东的支持。
陈晓呢，就只能灰溜溜地离开了国美。
这场国美股权之争啊，就告诉我们，公司的控制权就像一块超级诱人的蛋糕，大家都想咬一口。
但是在商业世界里，忠诚、信誉还有最初的创业精神，这些东西还是很重要的。
最新国美控制权之争国美谈判
国美控制权之争国美谈判国美控制权之争——国美谈判一、陈黄双方谈判的基本信息我把事件概述一下：国美电器8月5日宣布将对公司间接吃股东及前任执行，董事对黄光裕进行法律起诉，针对其余2008年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿，而黄光裕方面则呼吁投资者重组董事局，国控制权之争可称之为经典公司治理与控股争夺的商业大战，两人的公司控制权之争虽惨烈但仍循香港公司法及公司章程为越雷池半步，在当代商战中实为罕见。
8月5日，国美电器公告，公司已向香港特别行政区高等法院提交诉状，起诉大股东黄光裕，称黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份时违反了公司董事的受信责任及违反信托责任。
同日，黄光裕通过独资拥有的Shinning Crown Holdings Inc，要求举行临时股东大会，动议撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权；撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；撤销孙一丁的公司执行董事职务，但保留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为公司执行董事；提名黄燕虹为公司执行董事。
就国美董事会状告黄光裕并索赔的情况，黄光裕控制公司、国美大股东Shinning Crown Holdings Inc发布声明称，“8月5日上午，国美董事局就我司提议召开了紧急会议，当日下午，才到香港高等法院起诉黄先生；在8月5日晚上国美董事局公告中，声称是因为要起诉黄先生，我司才发函要求重组董事局一事，是严重与事实不符、欺骗投资者的行为！”事实上是，“我司于7月19日就派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，我司才向董事局发出了‘要求召开临时股东大会的函’。
”这也说明双方对国美控制权的争夺已经谈判半个月的时间，这次双方的起诉和反击其实是谈判未果的情况下直接“兵刃相见”。
香港联交所网站昨日傍晚刊登公告显示，国美电器控股有限公司公布，经数月的内部调查，公司董事局决议，对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。
公司治理案例--国美黄陈之战
【公司治理案例】：国美控股权之争一、国美：我的公司谁作主（9月26日）国美将归属何处？9月28日国美内战，大股东与职业经理人对决。
一方从无到有的黄光裕一手创造了国美零售帝国；另一方临危受命的陈晓拼命将国美从死亡线上拉回。
曾经的黄金搭档，利益面前，如今反目成仇。
身陷囹圄的黄光裕，是在用法律捍卫合理私有财产，还是以大股东名义将国美把玩于掌心？四处游说的陈晓，是在为中小股东维权，还是借托孤之机将国美揽入自己的囊中？9月28日国美股东大会，谁将主舵上市公司国美的未来？CCTV2 9月26日晚19：30《商道特别制作·对手》，将用思辨为这场国美生死战热场。
嘉宾精彩观点主持人：国美陈黄之战，是中国企业公司治理的典型案例，它反射出中国企业创始人过渡到规范的职业经理人艰苦的路线图。
我们今天的节目不在于预判陈晓和黄光裕孰是孰非，其意义在于中国学术界、企业界与媒体人共同进行一场中国企业治理变革的深层思辩。
在中国企业的成长发展中，国美事件不会是第一战，也不会是最后一战。
嘉宾观点：水皮：支持黄光裕。
大股东的利益都得不到保护的话，中小股东的利益更得不到保护了。
陈晓他是可以做选择，我可以在这儿做，也可以不在这儿做，现在的大股东是没有选择的，更何况，黄先生现在在牢中，他是更没有办法选择的。
黄光裕事件之后，陈晓是没有任何选择的，他体现了一个职业经理人应该尽的职责，其实他也是一个小股东。
但是你知道，主人如果出事的话，一个保姆在家里承担起了一定的责任，把家打理好，是不是就意味着这个保姆要替代这个主人呢？黄光裕这个时候的确比较吃亏，我不知道黄光裕如果出狱的话，管理层还会站在哪一方面，这是一个问题。
石述思：从国美的根本利益，从中国民营企业的发展的整体方向来看，我选择站在陈晓这边。
我觉得这个比喻相当尖刻，他是利益关键人，他后面带来的是中小股东的利益。
黄光裕他根据所有上市公司的要求，他无限制地赋于了董事会的权力，他是授予了陈晓的这个职位，就是授予了他带领所有的公司全体的管理层，带领公司走出危机的权力。
国美管理层之争
黄陈之争：家族企业PK上市公司历时两年的国美集团内部矛盾和股权之争在今年9月28日的特别股东大会投票后终于有了一个明确的说法。
黄光裕一方所提出的5项提议中只有“即时撤销本公司于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权”这一项获得通过，其他的四项提议，包括罢免陈晓作为董事局主席的提议均未获得通过。
不得不说黄光裕这次是完败给陈晓。
作为上市公司国美电器的创始股东黄光裕这次身陷囹圄，大权旁落恐怕是造成这次国美电器管理层分裂的主要推手，但作为黄光裕之后公司的实际控制人，陈晓的种种行为似乎也令许多国美股东以及民众有所不快，更有甚者，在网上发出了“愿食其肉，寝其皮”的极端言论，一时间“讨陈派”在国美的中小股民中有揭竿而起之势。
国美管理层之间的矛盾缘何而起？9.28投票结果有何耐人寻味之处？国美股权之争又带给我们怎样的启示？这些问题相信大家在这期的凯儿杂谈中可以找到答案。
在探讨国美管理层矛盾产生的原因之前，应该先将这场矛盾的主角罗列一下，黄光裕以及其提名的邹晓春和其妹黄燕虹是一方；陈晓和贝恩资本是另一方。
与别人的看法有所不同，我认为矛盾产生的导火索正是黄光裕由于内幕交易、非法经营和行贿等被停职调查，最后被检查机关逮捕并判了14年有期徒刑，也正是因为黄光裕无法在停职调查期间参与公司的任何决策事项，使得陈晓可以和贝恩资本达成有关合作意向，并且产生了日后贝恩资本将可转债转股并派遣非执行董事入主国美董事会等一系列不利于黄光裕家族的事件。
在这次争论之中，黄光裕抛出罢免陈晓的主要理由是陈晓未经大股东同意就私自引入别国的机构投资者（贝恩资本），同时还和该机构投资者签订了一系列危害公司、大股东利益的绑定条款。
同时，陈晓没有将公司带入到一个正常发展的轨道上来，没有尽职尽责地做好公司。
我们可以体会一下黄先生此时的感受，一个原来时叱咤商界的风云人物，如今身陷囹圄，一个原来自己一手打造的公司，现在却面临着自己股份被稀释、资产严重缩水、控股地位不保、话语权被削弱、引“狼”入室的危局，黄光裕当然心有不甘，于是他决定趁现在控股地位还没有被削落之际，召开特别股东大会，弹劾陈晓，阻止贝恩资本入主董事会，并选派自己的亲信担任有实际职务和控制权利的执行董事，进一步巩固自己在国美第一大股东的地位。
国美控制权之争
事件结束的相关新闻
THANKS
特别股东大会的相关新闻
具体过程
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2010年10月
黄光裕妻子杜鹃 会见贝恩资本董事总 经理，提出“一篮子 计划”，意味着贝恩 掌握的国美股权会大 幅上涨，希望贝恩可 以达成一致，让陈晓 出局。
2010年12月
国美再次举行 特别股东大会，国美 董事会成员由原先 11人扩大至13人， 黄光裕方的邹晓春、 黄燕虹最终进入董事 会。
陈晓
1996年创建上海永乐家电，任董事长
2005年率永乐在香港成功上市
2006年国美收购永乐，任国美总裁 2009年任国美电器董事局主席 2010年辞去主席兼总裁一职，任国美董事局主席 之争起因
国美的最大股东兼董事会主席黄光裕，一手 经营的国美业绩斐然，但黄光裕因非法经营、内 幕交易罪、单位行贿罪被判有期徒刑14年。黄光 裕突然入狱，使得国美陷入混乱之中。临危受命 的陈晓迅速带领国美走出困境，并引进贝恩资本。 由此稀释了黄光裕的股权，引发了陈黄股权之争。
具体过程
＋
2006
国美收购永乐， 陈晓任“新国美总 裁”。
2008
黄光裕因经济犯 罪被调查，陈晓被推 至前台，才开始有了 实权
2009
陈晓成功引进 贝恩资本，救了国美， 稀释了黄光裕的股权
黄光裕曾公开 说，再也找不到更合 适的总裁人选
具体过程
＋
2010年5月
在股东大会上， 黄光裕连续五项否决 票，否认委任贝恩投 资董事总经理等三人 为非执行董事的议案， 但遭到董事会否决。 矛盾至此公开化
国美控制权之争
陈 黄 介绍
国美控制 权之争
起因
过程
结局
陈与黄
黄光裕
1987于北京创立国美电器 2004年成功在香港上市 2010年法院认定黄光裕范非法经营罪、内幕交易罪、单位行 贿罪，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元 2012年10月获10个月减刑 2016年5月获11月减刑，其应执行期至2021年2月26日
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分析这个问题要采用具体问题具体分析的方式： 分析这个问题要采用具体问题具体分析的方式： • 前者的战略，快速的抢占市场份额，因为大量的 前者的战略，快速的抢占市场份额， 门店数，已经在数量和规模上占据了优势， 门店数，已经在数量和规模上占据了优势，从总 体上的销量上来看， 体上的销量上来看，个别效益不好的门店确实是 没有多大影响，不过长期忽略， 没有多大影响，不过长期忽略，必定会在将来出 现问题。 做大而不做精不利于企业的长远发展， 现问题。 做大而不做精不利于企业的长远发展， 大规模扩展自己的门店数， 大规模扩展自己的门店数，而长期滞留一些个别 问题而不解决， 问题而不解决，也会成为企业将来长远发展的阻 碍。 • 后者的战略，我认为主要考虑到信息时代，网络 后者的战略，我认为主要考虑到信息时代， 的高速发展，以及经济危机的冲击， 的高速发展，以及经济危机的冲击，国民的意识
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That is all 谢谢大家
曾 婷 邱 林 洁 张 红 达 张 培 新 禅 刘
Southwy
江湖气 VS 纯商业
之我们见
第二组奉上
1
• 1．就陈黄二人的战略思路，你的看法是什么？ ．就陈黄二人的战略思路，你的看法是什么？
首先将陈黄的思路进行提炼如下： 首先将陈黄的思路进行提炼如下： 背景 黄 光 裕 国美发展期，连 锁的零售模式大 有发展空间。 战略思路 快速展开门店 数，抢占市场 份额的粗放型 战术。 具体做法 收购永乐，并 购大中电器， 开设大量门店， 从企业规模上 赢得消费者。 效果 顺应时代需要快 速成为门店数最 多的家电连锁企 业，有效拉大与 其他企业的距离， 在消费者面前树 立了品牌。 陈 晓 国美发展到国内 最大规模的电器 连锁企业。2008 黄光裕事件以及 金融危机爆发。 采用“三化” 思维，顺应当 代发展趋势的 保守战术。 谨慎开店，关 闭效益差的门 店，从细节方 面出发笼络消 费者的心。 克服了关键时刻 的冲击，稳抓稳 打，保存实力， 步步为营。
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• 3．如果是你，面临国美当下局面你将如何决策？ ．如果是你，面临国美当下局面你将如何决策？ 国美的现状就像一个正在接水的水桶， 国美的现状就像一个正在接水的水桶，桶底 开了个小洞，虽然保存的比流失的多， 开了个小洞，虽然保存的比流失的多，但是长此 以往小洞变大洞，到了各方都无法支撑的时候， 以往小洞变大洞，到了各方都无法支撑的时候， 随时桶会坏掉。作为管理者要针对企业的弊端解 随时桶会坏掉。 决当前问题，不能让问题变难题。 决当前问题，不能让问题变难题。外攻内治也许 是公司最佳的策略。 是公司最佳的策略。 内治：就是公司治理结构的合理调整， 内治：就是公司治理结构的合理调整，虽然 最后陈败黄赢，张出马， 最后陈败黄赢，张出马，但足以暴漏公司治理层 的问题所在，管家和庄家对着干， 的问题所在，管家和庄家对着干，管家霸占庄家 的地盘，这还成何体统，所以国美必须要重新建 的地盘，这还成何体统， 立公司治理结构，并建立相应的约束机制，另外， 立公司治理结构，并建立相应的约束机制，另外， 一个姓陈的上马就可以立马使公司经营战略
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有所改变，对消费都采取了保守的决策， 有所改变，对消费都采取了保守的决策，这个时 候的陈晓的战略，正迎合了此时现状， 候的陈晓的战略，正迎合了此时现状，减少了企 业面临的风险，虽然没有大规模的发展， 业面临的风险，虽然没有大规模的发展，但是保 存了企业实力， 存了企业实力，同时开始致力于解决企业内部长 期存在的问题即小规模门店效益差等。 个方向 期存在的问题即小规模门店效益差等。3个方向 的优化可以看做是企业在大步向前冲的过程中回 过头来解决自己存在的问题的手段。 过头来解决自己存在的问题的手段。 虽然在这个 时候竞争对手在规模上出现赶超的迹象， 时候竞争对手在规模上出现赶超的迹象，但是无 可厚非我们也在质疑苏宁的发展模式又是不是在 走国美的前路呢？ 走国美的前路呢？
三、任务分解和分工
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发生变化，这也暴漏出公司使命以及长远目标不明晰， 发生变化，这也暴漏出公司使命以及长远目标不明晰， 这个方面国美今后也要注意， 这个方面国美今后也要注意，同时公司也要制定一系列 的政策，尽可能的提高单店门面的收入， 的政策，尽可能的提高单店门面的收入，发展一个巩固 一个，步步为盈。 一个，步步为盈。 外攻：继续推行并购收购扩张原则， 外攻：继续推行并购收购扩张原则，挖掘并开发空 白市场，并注重质的优化，同时赶上网购这个大潮， 白市场，并注重质的优化，同时赶上网购这个大潮，考 虑门店虚拟化，开设网络购物平台，减少门店成本， 虑门店虚拟化，开设网络购物平台，减少门店成本，降 低企业资金投入，提高企业效益。 低企业资金投入，提高企业效益。 还有一个问题需要注意的就是， 还有一个问题需要注意的就是，和供应商的关系需 要有所调整，尽量缓和之前的恶化关系，区别对待某些 要有所调整，尽量缓和之前的恶化关系， 供应商，和大型供货商（诸如海尔，联想，美的、 供应商，和大型供货商（诸如海尔，联想，美的、格力 的关系尤需关注。 等）的关系尤需关注。同时卖场的服务包括售后服务也 需要进一步完善改进。 需要进一步完善改进。
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• 2．通过阅读本案例，总结分析竞争战略选择的影 ．通过阅读本案例， 响因素是什么？ 响因素是什么？ • 宏观层面：公司所处行业的整体情况，诸如行业 宏观层面：公司所处行业的整体情况， 生命周期，整个市场供求状况，国家政策导向等。 生命周期，整个市场供求状况，国家政策导向等。 如黄所分析的目前整体市场格局， 如黄所分析的目前整体市场格局，以及整个家电 连锁行业市场的发展业态（同质化竞争为主流） 连锁行业市场的发展业态（同质化竞争为主流） 等。 • 微观层面： 微观层面： 第一：公司自身情况： 第一：公司自身情况：包括公司自身的经营水平 以及经营业绩、公司所拥有的资源状况、 以及经营业绩、公司所拥有的资源状况、公司的 战略目标、公司领导人的性情、 战略目标、公司领导人的性情、公司的优劣势所 在等 第二：竞争对手的情况。 苏宁的迅猛发展， 第二：竞争对手的情况。 （苏宁的迅猛发展，网 购的发展等） 购的发展等）