母子公司吸收合并过程中涉及税收问题

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企业并购重组中的税务考虑

企业并购重组中的税务考虑企业并购重组是指两个或多个企业通过合并、收购、分立等方式，形成新的企业实体或重新组织原有企业实体的过程。

在进行并购重组时，税务考虑是非常关键的一环。

本文将从纳税人身份、企业价值评估、税额计算、税收优惠政策等方面，探讨企业并购重组中的税务考虑。

一、纳税人身份在企业并购重组中，首先要考虑的是合并后的企业应该如何确定纳税人身份。

根据税法规定，母子公司之间的合并，一般情况下是视为母公司继续存在，所以在并购重组后，通常由母公司继续承担纳税义务。

然而，如果符合特定条件，也有可能由合并后的子公司来承担纳税责任。

具体而言，需要考虑以下几个问题：是否满足子公司独立生产经营的条件、母公司是否主要转移经营资产等。

二、企业价值评估在企业并购重组中，企业价值评估是一个重要的环节。

对于企业来说，重组可能涉及资产转让、股权发行等情况，这都需要对企业的价值进行准确评估。

企业价值评估不仅对买方和卖方的交易决策具有重要意义，同时也与税收相关。

在股权收购中，根据股权成本的不同，可以选择不同的计税方法，如选择买入成本法、市场价值法等来确定应纳税额。

三、税额计算在企业并购重组过程中，税额的计算是关键环节之一。

根据税法规定，税额计算的基本原则是实际发生的经济利益。

在并购重组中，可采用不同的计税方法和计税基础来确定纳税额。

例如，在资产重组中，可以按照账面价值、公允价值等进行计税，但需要注意遵守相关税法规定。

四、税收优惠政策税收优惠政策是企业并购重组的重要考虑因素之一。

在不同的国家和地区，往往会针对企业并购重组给予税收优惠政策，以鼓励企业合理开展重组活动。

这些优惠政策可以是减免税的幅度、时间限制、税收补贴等。

企业在进行并购重组时，需要了解并充分利用这些优惠政策，最大限度地降低税务负担。

综上所述，企业并购重组中的税务考虑至关重要。

企业在进行并购重组时，需要综合考虑纳税人身份、企业价值评估、税额计算、税收优惠政策等方面的因素，以确保合规合法，并最大限度地降低税务风险和负担。

企业重组并购涉及的税务问题

企业重组并购涉及的税务问题企业重组并购是指两个或多个企业通过合并或收购等方式，形成一个新的实体或实现资源优化配置的行为。

在企业重组并购过程中，涉及到许多税务问题，包括资本利得税、企业所得税、增值税等。

本文将从不同的税务角度，分析企业重组并购涉及的税务问题。

首先，企业重组并购涉及到的税务问题之一是资本利得税。

在重组并购过程中，如果卖方企业以股权出售的方式获取收益，就需要缴纳资本利得税。

根据我国《中华人民共和国个人所得税法》的规定，自然人出售股权或股份所得，按照20%的税率计征个人所得税。

而对于企业所得税法人的出售股权所得，也须缴纳企业所得税，税率为25%。

因此，在企业重组并购中，需要根据不同身份的股权转让方，计算并缴纳相应的资本利得税。

其次，企业重组并购涉及到的税务问题还包括企业所得税。

在重组并购中，被收购的企业通常是一家独立的实体，但在重组后，该企业可能成为另一家企业的子公司或附属公司。

在这种情况下，被收购企业的利润将被纳入母公司的利润中计算企业所得税。

根据我国《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率为25%。

因此，企业重组并购中，需要考虑被收购企业的利润如何计算，并根据税务法规缴纳企业所得税。

此外，企业重组并购涉及到的税务问题还包括增值税。

在重组并购中，涉及到的交易可能涉及到转让股权、不动产或其他资产等。

根据我国《中华人民共和国增值税法》的规定，对于涉及增值税的交易，需要根据具体交易情况确定税率和计算方法。

例如，对于转让股权的交易，根据《财政部国家税务总局关于完善个人所得税政策的通知》的规定，转让股权的增值部分需要缴纳增值税。

此外，在房地产重组并购中，涉及到的不动产转让也需要缴纳增值税。

因此，在企业重组并购中，需要根据不同的资产交易类型，计算并缴纳相应的增值税。

最后，企业重组并购还可能涉及到其他税务问题，如土地增值税、印花税等。

在土地使用权或房地产等资产的转让中，可能需要缴纳土地增值税。

吸收合并税务上如何进行处理

吸收合并税务上如何进⾏处理依据法律规定或合同约定，合并为⼀个企业的法律⾏为。

合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中⼀个企业吸收了其他企业⽽存续，对此类企业以下简称“存续企业”，被吸收的企业解散。

税务上如何进⾏处理依据法律规定或合同约定，合并为⼀个企业的法律⾏为。

合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中⼀个企业吸收了其他企业⽽存续(对此类企业以下简称“存续企业”)，被吸收的企业解散。

合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为⼀个企业的法律⾏为。

合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中⼀个企业吸收了其他企业⽽存续(对此类企业以下简称“存续企业”)，被吸收的企业解散。

新设合并是指两个以上企业并为⼀个新企业，合并各⽅解散。

兼并是指⼀个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法⼈资格或改变法⼈实体的⼀种⾏为。

合并、兼并，⼀般不须经程序。

企业合并、兼并时，合并或兼并各⽅的债权、由合并、兼并后的企业或者新设的企业承继。

企业依法合并、兼并后，有关税务事项按以下规定处理：(⼀)纳税⼈的处理l、被吸收或兼并的企业和存续企业依照相关规定，符合企业所得税纳税⼈条件的，分别以被吸收或兼并的企业和存续企业为纳税⼈;被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税⼈条件的，应以存续企业为纳税⼈，被吸收或兼并企业的未了税务事宜，应由存续企业承继。

2、企业以新设合并⽅式合并后，新设企业符合企业所得税纳税⼈条件的，以新设企业为纳税⼈。

合并前企业的未了税务事宜，应由新设企业承继。

(⼆)资产计价的税务处理企业合并、兼并后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现合并或兼并⾯对有关资产等进⾏评估的价值计价并计提折旧，应按合并或兼并前企业资产的帐⾯历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。

凡合并或兼并后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产帐⾯价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进⾏调整，多计部分不得在税前扣除。

母公司吸收合并全资子公司涉税问题

母公司吸收合并全资子公司涉税政策释义一、合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

企业合并过程中不征收营业税、增值税的，因此不属于开票范围，不需要开具相应发票，可凭合并协议或合同、资产评估报告、支付凭证、税局审批证明作为原始凭证入账。

账务处理请参阅“企业会计准则--企业合并”一章。

贵公司以现金支付对方股东的收购款应按一般重组方式处理（不适用特殊重组方式），按评估后的公允价值入账，但被合并企业评估增值部分要缴纳所得税。

二、企业在合并时时，可能会涉及到如下问题：（一）、营业税：《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局公告2011年第13号：因而，如果符合上述条件可以不缴纳营业税。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

本公告自2011年3月1日起执行。

此前未作处理的，按照本公告的规定执行。

《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350号）同时废止。

特此公告。

（二）增值税：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公》(国家税务总局公告2011年第13号）规定，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：?纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

母公司吸收合并全资子公司的税务处理

分类：财税实务（仅供参考）近年来，我国经济步入了转型调整的新时期，许多企业的经营方式、组织形式、财务核算模式也发生了相应转变。

在这个过程中，一些新型的税收业务逐渐涌现出来，对相关税收政策把握不准确成为企业发展中的难题。

母公司吸收合并全资子公司是企业集团内部资产重组的常见方式，该问题在实务中一直存在较多争议。

2015年，国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）的基础上，出台了《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号），进一步对企业重组特殊性税务处理的申报管理事项进行了规范。

一、母公司吸收合并全资子公司的税务处理（一）案例背景2003年，A、B两家公司分别出资亿元和亿元，注册成立C公司，A、B公司分别持有C公司49%和51%的股权。

年6月，B公司将持有的C公司51%的股权挂牌出让，挂牌最高价格为亿元，A公司行使股东优先购买权，按亿元收购了C公司51%的股权。

年8月，A公司拟吸收合并C公司，合并基准日拟确定为 2015年12月31日。

假设合并日C公司账面净资产为40亿元（已出具年度审计报告并办理企业所得税汇算清缴），其中实收资本20亿元，留存收益20亿元。

3.合并日C公司有关财务数据如下表：单位：亿元资产负债净资产类别账面价值公允价值类别账面价值公允价值类别账面价值公允价值现金33长期借款5实收资本20非现金资产4252留存收益20合计4555554050（二）税务处理公司购买B公司股权时，B公司应确认投资收益及应纳税所得额，A、B公司签订股权转让合同需缴纳印花税，C公司股东变更，不需作税务处理。

、C公司合并时，可以适用特殊性税务处理和一般性税务处理。

（1）特殊税务处理：A公司接受C公司资产和负债的计税基础，按C公司的原有计税基础确定。

企业并购重组行为中的税务问题探讨

企业并购重组行为中的税务问题探讨
随着市场经济的发展和企业竞争的加剧，企业并购重组成为了一个普遍的现象，但是也面临着不同程度的税务问题。

本文将探讨企业并购重组中的税务问题，并给出相应的解决方案。

一、税务问题
1. 增值税问题：在企业并购重组过程中，涉及到的资产可能涉及到增值税的问题。

如果在交易时增值税未能得到妥善处理，将会导致交易的正常进行受到影响。

同时，一些企业在并购之后数量的增加，可能使其转型成为扣缴增值税的纳税人。

2. 所得税问题：企业并购重组的过程中涉及到资产转让，这会产生相关的所得税问题。

如果不加妥善处理，会导致涉及到的企业产生更高的税收负担。

二、解决方案
1. 建立税务筹划团队：企业并购重组涉及到税务问题，应该设立专门的税务筹划团队，负责为企业提供专业的税务意见。

同时，税务筹划团队还应该与企业的其他部门密切合作，协调好方案的实施。

2. 注意税收政策变化：随着税收政策的不断变化，企业并购重组中的税务问题也会发生相应的变化。

因此，企业应该关注最新的税收政策，并及时进行调整。

3. 加强与税务部门的沟通：企业应该与税务部门建立良好的沟通渠道，及时获得税务方面的意见，了解政策的最新动向，并确保企业符合税收政策的要求。

4. 规避税务风险：企业应该加强风险管理，规避税务风险。

通过对企业并购重组过程中的税务事项进行精细管理，减少税务风险的发生。

总之，企业并购重组是企业发展的必经之路，但同时也会面临一些税务问题。

企业应该建立专门的税务筹划团队，关注税收政策变化，并加强与税务部门的沟通，规避税务风险，以确保企业能够顺利地完成并购重组。

公司合并涉税法律规定(3篇)

第1篇一、引言随着市场经济的发展，企业之间的并购重组日益频繁。

公司合并作为企业并购重组的重要形式之一，不仅能够实现资源的优化配置，提高市场竞争力，同时也涉及到一系列复杂的税务问题。

为了规范公司合并的税务处理，保障国家税收利益，维护纳税人的合法权益，我国相关法律法规对公司合并的涉税问题作出了明确规定。

本文将从公司合并的概述、涉税法律规定、税务处理方法等方面进行详细阐述。

二、公司合并概述1. 定义公司合并是指两个或两个以上公司按照法定程序，通过资产、负债、股权等方式进行合并，形成一个新的公司或者保留原有公司的一种法律行为。

2. 类型根据合并方式的不同，公司合并可分为以下几种类型：（1）吸收合并：一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

（2）新设合并：两个或两个以上公司合并，成立一个新的公司，原公司解散。

（3）控股合并：一个公司通过收购其他公司的股份，成为控股公司。

3. 特点（1）合并双方均为独立法人。

（2）合并过程需遵循法定程序。

（3）合并后，原公司的法律地位发生变化。

三、公司合并涉税法律规定1. 《中华人民共和国公司法》《公司法》规定，公司合并应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，并按照法定程序进行。

合并各方应当依法缴纳相关税费。

2. 《中华人民共和国企业所得税法》《企业所得税法》规定，公司合并、分立、清算等行为，应当依法计算应纳税所得额。

3. 《中华人民共和国增值税法》《增值税法》规定，公司合并、分立、清算等行为，应当依法计算应纳税销售额。

4. 《中华人民共和国印花税法》《印花税法》规定，公司合并、分立、清算等行为，应当依法缴纳印花税。

5. 《中华人民共和国契税法》《契税法》规定，公司合并、分立、清算等行为，应当依法缴纳契税。

四、公司合并税务处理方法1. 资产、负债转移（1）资产转移：合并方将资产转移给被合并方，被合并方作为接受方，应按照公允价值确认资产。

（2）负债转移：合并方将负债转移给被合并方，被合并方作为接受方，应按照公允价值确认负债。

母公司吸收合并外购子公司税收分析

母公司吸收合并外购子公司税收分析首先，母公司吸收合并外购子公司的一个重要税收问题是合并处理。

根据税法规定，吸收合并外购子公司涉及到资产和负债的转移，这可能会导致税务影响。

首先，对于吸收合并外购子公司前后的资产和负债的计价问题，需要根据相关税法规定进行合理的评估和处理。

例如，根据企业所得税法，企业在资产重组或者处置过程中，可以选择以公允价值或者账面价值进行计价，从而影响企业的资本利得或者亏损。

其次，对于合并后发生的资本利得或者亏损，需要按照税法规定，根据合并时的交易方式和税法相关规定进行处理。

其次，合并后的资产处理也会对母公司的税收产生影响。

根据税法规定，合并后企业需要进行资产清查、折旧、摊销等处理，以确定相关的减税项目。

例如，合并后，母公司可以重新评估合并后的固定资产，纳入合并会计报告，并享受相应的折旧和资产损耗减免。

此外，还需要根据合并方案中的处理方式，确定关于资产处置所得、税前抵扣和转让性交易的减税政策适用。

第三，税务处理是母公司吸收合并外购子公司过程中必须注意的一个税收问题。

母公司需要依法进行申报和缴纳相关税款，包括企业所得税、增值税、个人所得税、印花税等。

母公司在合并前后的财务报表中需要根据税法规定予以确认，企业在合并前后应按照法律法规的规定填报合并会计报告，并通过税务部门审核和批准。

最后，跨国税收规划也是母公司吸收合并外购子公司中的重要问题。

母公司吸收合并外购子公司往往涉及到不同国家或地区之间的税务管辖。

在此过程中，跨国税收规划可以帮助母公司降低税务成本，合法避免双重征税。

母公司在吸收合并外购子公司之前，需要进行仔细的税务尽职调查，确定税务便利和税收优惠政策符合预期。

在合并后，母公司可以通过转移定价、利润转移、亏损转移等方式，合法降低企业所得税的税负。

综上所述，母公司吸收合并外购子公司涉及多个方面的税收问题，包括合并处理、资产处理、税务处理和跨国税收规划等。

母公司需要按照税法规定合理评估和处理合并前后的资产和负债，并申报和缴纳相关税款。

母子公司吸收合并特殊性税务处理流程

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母子公司吸收合并税务与会计处理差异[会计实务优质文档]

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母子公司吸收合并税务与会计处理差异[会计实务优质文档] 一、会计上作为收回投资再投资处理，计税基础与税收上的特殊重组与一般重组都不相同。

会计上的计税基础是母公司原取得对该子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额，并且确认商誉，理论基础是，母子公司本身就是处于合并的状态，从会计报表的角度，合并报表不会由于母子公司的这次法律上的合并行为导致合并报表的重大差异，所以法律上的合并应该按子公司资产与负债原在合并报表的金额列报。

现在的差别是，其他差额到底是投资收益还是资本公积，不同的人有不同的观点。

而税收上一般重组是按清算日的公允价值，特殊重组是按历史成本。

而税收上分一般与特殊，一般重组就是子公司公司层面的清算与注销。

特殊重组，公司的资产计税基础沿续处理。

（母公司吸收合并子公司（或清算子公司并接收其全部资产和负债）在个别报表层面和合并报表层面的一般处理原则）
问题：
母公司吸收合并子公司（或清算子公司并接收其全部资产和负债）在个别报表层面和合并报表层面分别如何进行处理？
背景：
A公司吸收合并全资子公司B公司。

截至吸收合并完成日，B公司净资产中包含资本公积为749,554.89元。

A公司销售给B公司产品净利10万且B公司尚未将该标的存货对外销售；B公司销售给A公司产品净利5万，且A公司尚未将该标的存货对外销售。

解答：。

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母公司吸收合并全资子公司，存货是否涉及增值税？
回答
一、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

二、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）规定：一、增值税一般纳税人(以下称原纳税人)在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人(以下称新纳税人)，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

三、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)的相关规定，其中货物的多次。

企业吸收合并重组业务涉税问题

企业吸收合并重组业务涉税问题一、吸收合并吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而被吸收的公司主体资格消灭的合并。

合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，同时注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。

企业进行吸收合并的优点1、有利于企业资源整合，减少同业竞争2、有利于市场竞争，减少不必要的关联交易3、有利于构建新的资本运作平台，拓宽融资渠道二、吸收合并的税收政策(一)增值税:被吸收方转移其实物资产，不征收增值税依据:《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)主要内容:纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

本公告自2011年3月1日起执行。

此前未作处理的，按照本公告的规定执行。

适用解析:1、上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;2、不征收增值税的征税对象是实物资产;3、被吸收合并企业不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移;4、上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。

(二)营业税:在吸收合并中，被吸收方转移其不动产和土地使用权，可以享受不征收营业税的优惠政策，但是转移无形资产要征收营业税。

依据:1、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)2、《财政部、国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》(财税[2012]6号)主要内容:1、纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

同一控制下母子公司之间有关吸收合并的财税问题探讨

前言同一控制下母、子公司吸收合并的案例在目前活跃的市场经济环境中经常发生。而吸收合并的政策在一定程度上可以实现企业内部的人、财、物等资源的有效整合，并从多维度出发来提升企业财务管理水平、加强财税合并管理、完善财税管理模式。吸收合并可以实现企业的规模化、信息共享化、资源整合化，可以拓宽融资渠道、可以有效的解决内部同业竞争和资源整合问题，减少企业管理层级，充分发挥规模效益和协同效应，实现提升企业整体经济实力的目标。同一控制下母、子公司的吸收合并涉及的工作内容较多，其中财税问题显得尤为重要，关系到会计处理、税务管理、税务风险问题，若处理不当将影响新成立公司的下一步运营。因而，同一控制下母公司、子公司的吸收合并涉及的财税方面问题须谨慎对待，并采取相应措施规避由此而产生的各类财税风险，以促进吸收合并活动的顺利开展。
SHENJI YU LICAI
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理工作要尽最大可能寻找依据与政策支撑，确保该项
财
工作顺利开展。（二）吸收合并财税政策
广
1. 财务方面。母公司、子公司分别同处于一家公司控制前提下，合并前须签订正式法律文件（合同），

同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理

同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理吸收合并，这个词听起来可能有点生疏，但其实它就是一个公司把另一个公司“吃掉”的过程。

在同一控制下进行的吸收合并，更是让整个事情变得简单又直接。

想象一下，一家大公司像个“大家长”，把旗下的小兄弟们抱进怀里，这样的合并不仅能提升整体效率，还能减轻税负，真是一举两得。

首先，程序是合并的第一步。

虽然听上去复杂，但其实也没那么难。

合并的第一步是制定合并方案。

就像准备一场盛大的宴会，先得有个计划。

这个方案需要写清楚合并的目的、方式、以及涉及的各方。

这是个细致的活，得考虑到每个小细节。

比如，合并后怎么分配资源，员工的去留问题等等。

这一步完成后，接下来的就是召开董事会，进行决策。

紧接着，合并方案需要提交给股东大会。

这个环节可不能马虎，毕竟股东们可是企业的“命根子”。

要向他们说明合并的好处，为什么要走这一步。

生动的讲解和详实的数据支持是必须的，大家得心服口服。

这一环节过了，接下来就得准备法律文件了。

法律文件是合并程序中非常重要的一环。

要确保合并的合规性，避免日后麻烦。

这些文件一般包括合并协议、资产转移文件等等。

律师团队在这方面可得多费心思，确保每个条款都万无一失。

完成所有文件的准备后，就可以向相关的监管部门申请批准了。

这个步骤可能会稍微有些繁琐，因为不同地区的法规要求都不一样。

比如说，有的地方需要进行反垄断审查，这个可是大事，必须谨慎对待。

说到税务处理，这可是吸收合并的另一个重要话题。

合并完成后，企业的财务状况可能会发生变化，这直接影响到税务筹划。

税务的处理可以说是个门道，有时稍不留神就会陷入麻烦。

合并后，吸收合并方会继续存在，而被吸收的企业则会消失，财产和负债都将转移。

在税务上，吸收合并一般会面临一些特殊的优惠。

比如，合并过程中的资产转移可能会涉及增值税的问题。

但在一些情况下，这部分资产的转移是免税的，这可是一项难得的福利。

只要合并符合规定，往后经营也能享受到一定的税收优惠。

母公司吸收合并全资子公司税务处理

母公司吸收合并全资子公司如何税务处理2012/4/28字体：【大】【中】【小】问：母公司吸收合并全资子公司，很多人有不同的观点：一种观点是母公司作为投资收回确认投资收益，子公司要按照清算计算缴纳企业所得税；另一种观点是符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）中特殊重组的规定，视同为无股权对价的合并，子公司不确认为清算。

上述观点哪个正确？答：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第五条第（二）款规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

浅析母子公司吸收合并的实务问题

浅析母子公司吸收合并的实务问题近年来，按照国家加快转变经济发展方式的决策部署，各行业、各领域的企业兼并重组步伐不断加快。

对于企业集团内部，特别是母子公司之间，吸收合并因其实施程序中可不进行清算、且能够享受一定税收优惠等原因，是企业集团内部实施资产重组的常用方式，有助于完善企业集团的治理结构，促进扩大规模，提升市场竞争力。

笔者根据对所办理企业集团内部母公司吸收合并全资子公司的非诉案件进行梳理，将具体的实务工作程序进行了总结，并在此基础上进一步探讨实务中的重难点问题，以供读者参考。

一、概念及程序母公司吸收合并全资子公司，是指由母公司吸收全资子公司，该子公司注销，母公司存续，合并前母子公司双方的债权债务由合并后存续的母公司承继，是一项系统的工作，具体涉及到前期决策、法定程序、涉税处理、资产过户、员工社保及公积金变更、工商变更等各方面。

关于此，在法律法规、政策方面，主要有以下规定：1.《中华人民共和国公司法》（主席令第15号），对合并的决议、通知公告、债权债务承继、注销登记作了相关规定；2.《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字〔2011〕226号），对合并过程中涉及到的具体问题如注册资本、股东出资份额、分公司等处理进行了规定；3.财政部、国家税务总局在吸收合并是否免税、计税基础、亏损弥补、如何申报等问题上给出税收政策。

综合上述各方规定，结合实践过程中经验，笔者将相应工作节点及顺序归纳如下：1.初步拟定合并方案，包含必要性、可行性论证、合并基准日的确定、合并安排及合并后企业定位及效益预期等内容；2.双方公司董事会制定合并方案，股东会以特别多数通过并作出股东会决议；3.成立工作小组，由办公室、财务、人事、资产管理部门等进行合并工作分工安排；4.被合并方召开职代会，通告合并中员工安置事项；5.双方分别通知债权人并在报纸上公告；6.合并双方签订合并协议；7.资产过户（含房产、车辆、土地等）；8.业务转移（包括未到期合同主体变更、开票问题沟通等）；9.聘请第三方专业机构开展审计工作；10.员工进行劳动关系变更；11.双方各自办理相应的公司登记和税务登记手续。

母子公司吸收合并过程中涉及哪些税收问题

母子公司吸收合并过程中涉及哪些税收问题母子公司吸收合并过程中涉及哪些税收问题就是增值税和企业所得税，资产转移过程中要征增值税，同时要确认收入涉及企业所得税。

比较复杂的是企业所得税，如果符合特殊重组条件可有一定的优惠。

一、营业税（2016年5月1日以后改为增值税）：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并*** 给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权 *** ，不征收营业税。

此政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方。

对被吸收合并方涉及的不动产和土地使用权 *** ，不征收营业税。

二、增值税：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并*** 给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物*** ，不征收增值税……此政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方。

要求被吸收合并方不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移。

三、企业所得税：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

吸收合并税收问题

吸收合并的涉税问题（一）企业所得税1、税法依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税…2014‟109号)将财税…2009‟59号符合特殊性税务重组股权收购比例从75%降为50%。

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》国家税务总局公告2015年第48号(48号公告根据国务院《关于取消非行政许可审批事项的决定》中取消“企业符合特殊性税务处理规定条件业务的核准”的要求，改变了企业重组适用特殊性税务处理的管理方式，将其由书面备案改为年度汇算清缴申报) 2、税务处理（特殊性税务处理）特殊性税务处理：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

另外，59号文对特殊性税务处理还设置了以下限制条件：企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额符合本通知规定的比例；3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

母公司吸收合并子公司的涉税研究

征的企业合并没有消除，权益结合法就有其存在的经济基础，股权之
五、结论
个国家会计准则的制定必然要受到本国政治、经济和法律环境的制约，我国也不例外。我国会计准则在与国际会计准则趋同的同
一
间的联合并非企业之间的交易，而是股东之间的权益联合。同一控制下的企业合并大多出于企业集团整体核心竞争力的考虑，合并双方在合并前就具有紧密的联属关系，在集团公司总部（或政府）干预下的企业合并仅仅是股东权益的联合，合并各方共同分享合并后的风险和收益，这种合并与十九世纪二十年代西方国家的企业合并十分相似。这种同一控制下企业合并的经济性质与购买法下以控制和风险转移为特征的企业合并在经济性质上截然不同，这正是我国使用权益结合法
一
净资产，合并后注销被合并方或被购买方的法人资格，被合并方或是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完被购买方原持有的资产、负债，在合并后变更为合并方或购买方的全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应资产、负债，为吸收合并。征收营业税。”
２．权益结合法存在的现实基础。我国企业合并业务中，同一控并和经济的发展。制下的企业合并占较大比重。我国上市公司中有相当一部分是从一当然，按照权益结合法处理企业合并业务也容易引发许多问题，

同一控制下两家子公司吸收合并怎么进行财税处理？

同一控制下两家子公司吸收合并怎么进行财税处理？同一控制下两家子公司吸收合并怎么进行财税处理？彭怀文咨询提问我们是同属于同一家母公司的两家子公司A B，现在想把B并到A，按照吸收合并处理，A不支付对价。

1、这种情况下增值税不征税，那企业所得税上是否需要缴税呢？2、AB公司在两个不同省份，吸收合并过程中，有其他需要注意的事项吗？3、AB公司的会计处理。

彭怀文解答：一、税务处理吸收合并属于资产重组，可以按照资产重组的相关税务规定进行税务处理。

（一）增值税1.货物转让《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

”2.不动产、土地使用权转让行为财税（2016）36号文附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条“（二）不征收增值税项目。

”：“5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

”（二）企业所得税由于属于企业重组业务，因此企业可以考虑适用财税（2009）59号的“特殊性税务处理”或财税（2014）109号的“资产划转”处理。

无论选择哪种处理模式，在合并时都不需要缴纳企业所得税。

1.特殊性税务处理咨询问题，属于“同一控制且不需要支付对价的企业合并”，满足财税（2009）59号的“特殊性税务处理”的条件，可以按照特殊性税务处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。