出资转让协议-民营非企业

协议号：

出资转让协议

出让方：

受让方：

签订日期：

出资转让协议

转让方（以下称甲方）：

身份证号码：

住所地：

受让方（以下称乙方）：

法定代表人：

住所地：

目标机构：

住所地：

法定代表人：

鉴于：

甲方为（以下简称“目标机构”）的出资人，经协商一致，甲方将目标机构100%的出资份额转让给乙方。为保证出资转让事宜顺利进行，经甲乙双方协商一致，达成如下协议：

一、先决条件

目标机构出资人的出资转让行为已经获得所有必要的内部、第三方和政府（如须）批准或授权。

二、转让标的

目标机构为甲方100%出资，现甲方将其合法持有的目标机构100%的出资额转让给乙方，该出资额转让完成后，乙方变更为目标机构的出资人和法定代表人，甲方不再负责。

三、转让变更登记

转让方应于本合同签署后【】日内，按照法律法规规定依法办理与出资转让相关的所有变更登记手续（包括但不限于工商、税务、银行等）。自标的出资转让的工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起，受让方合法有效地取得并享有目标机构的所有权益。

四、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

（1）目标机构为依法成立并合法存续的法人机构，甲方为目标机构的出资人，合法持有该机构100%的份额。

（2）甲方向乙方转让的出资额未设置任何形式的担保，无任何权利瑕疵。

（3）甲方向乙方转让出资事宜已得到有业务主管单位审查同意。

（4）甲方承诺在本合同签订后【】日内完成出资转让变更登记；在变更登记完成之前，甲方不得擅自处置目标机构的任何资产、经营业务（包括但不限于医保签约人员），不得以目标机构的名义为他人提供任何形式的担保。

（5）甲方确认在本合同签订前，甲方及目标机构向乙方作出的有关目标机构的法人资格、合法经营、合法存续、资产权属、债权债务、税收、诉讼与仲裁、商标权利，以及其他可能对目标机构造成不利影响的事件或因素真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，因甲方披露不实所引致的任何法律责任由甲方自行承担与乙方及目标机构无关。

（6）本合同生效前的所有债权债务由甲方承担，本合同生效后所产生的债权债务甲、乙双方按股权比例承担。

（7）甲方现有的资产、存货应与乙方尽调时相符，不存在重大的变化。

2、乙方的陈述与保证：

（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人。

（2）乙方保证其具有支付本次出资转让价款的能力。

（3）乙方承诺按本合同约定及时支付转让价款。

三、转让价款及支付方式

1、转让价款：根据甲方提供的资产证明，及陈述保证，甲、乙双方一致同意，对目标机构的估值为人民币万元（大写：人民币万元整），本次出资转让为估值的100%出资份额，价款为RMB 万元（大写：人民币万元整）。该笔转让价款以现金形式支付。

2、付款方式：甲乙双方一致同意，对本次转让价款按如下方式付款：

（1）自本合同签订之日起日内乙方向甲方支付合同转让价款的 %作为预付款，即人民币万元整（大写：人民币元整），其中万元作为本合同的定金。

（2）甲方按照本合同约定完成工商变更登记后日内，乙方向甲方支付

转让价款剩余 %即人民币万元整（大写：人民币万元整）。

3、乙方向甲方付款同时，由甲方为乙方开具合法有效票据。

4、本次出资转让涉及的相关费用由甲方承担。

5、甲方指定的收款帐户信息：

户名：。

开户行：。

帐号：。

四、权利义务交接

1、自本合同生效之日起，乙方成为目标机构的出资人，按照所持 100%出资份额例行使出资人权利，承担出资人义务。

2、目标机构完成变更登记前，甲方应积极协助乙方行使出资人权利。

五、违约责任

1、乙方违反本合同约定，未按期付款的，每逾期一天向甲方支付应付未付金额千分之一的违约金。

2、甲方违反本合同约定，未在规定时间内完成工商变更登记，每逾期一天向乙方支付已付金额千分之一的违约金。

3、本合同生效后，如发现甲方提供虚假信息误导乙方或未按本合同约定履行相关义务时，乙方有权要求甲方回购股权、赔偿损失，并按照本合同股权转让价款的30%承担违约金。

六、合同的变更与终止

1、甲乙双方协商一致可对本合同进行变更，变更需要签订书面补充协议。

2、出现以下情况本合同自动终止：

（1）因不可抗力，导致不能实现合同目的。

（2）经甲、乙双方协商一致同意解除本合同。

（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

因以上原因，本合同终止后7日内甲方应全额返还乙方已经支付的转让款（不计利息）。

七、保密

任何一方在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方经营、投资信息均数该方商业秘密，未经对方同意，不得向第三方披露。

八、其他

1、本次股权转让为甲方将其合法持有目标机构出资额一次性打包转让给乙方，非特别说明，本协议中“目标机构”为具有医保住院资质的二级医机构。

2、因履行本合同产生争议的，甲乙双方应友好协商解决；协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

3、本合同未尽事宜，双方可另行签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

4、本合同经甲乙双方签字盖章后生效，一式3份，甲、乙双方各执一份，目标机构存档1份，具有同等法律效力。

【以下无正文】

签署页

甲方：

法定代表人（或授权代表）签字：

乙方：

法定代表人（或授权代表）签字：

目标机构盖章确认：

法定代表人（或授权代表）签字：签约日期：年月日