企业合并案例

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米塔尔并购华菱管线

凯雷收购徐工机械

拉法基控股XX双马

大摩、IFC投资海螺水泥

阿赛洛入股莱钢股份

中石化整合旗下A股公司

Holchin B.V.吞下G华新

海螺水泥拿下巢东股份

CVC或将控股晨鸣纸业

米塔尔并购华菱管线

米塔尔钢铁公司（Mittal Steel pany N.V）（以下简称“米塔尔”）系一家在荷兰注册成立且其股份在纽约证券交易所和阿姆斯特丹泛欧期货交易所挂牌交易的股份XX。其授权股本为122,150,000欧元（其中已发行和实付股本为

47,694,118.90欧元），股东包括米塔尔钢铁S.a.r.l.（持有收购人80.52%的股份，注册于卢森堡）、伊斯帕特国际投资公司（持有米塔尔15.07%的股份，注册于西班牙）与公众股东（持有收购人4.41%的股份）。米塔尔的实际控制人为Lakshmi Niwas Mittal（拉克希米·米塔尔）先生和Usha Mittal女士。Mittal先生现任米塔尔的董事兼首席执行官。

米塔尔于1976年在印度成立，成立初期产能仅为6.5万吨。1989年起，这家公司开始实施收购兼并战略，目前已成为全球最大的钢铁公司。2004年钢铁发货量超过4,200万吨，销售额超过220亿美元，净收益为47亿美元，在四大洲14个国家拥有钢铁生产设施，全球员工超过15,000名。米塔尔2004年成功收购美国国际钢铁集团后，总产能增至7,000万吨，远远超过此前排名第一的欧洲阿赛洛钢铁集团。

收购进程

2004年8月28日，米塔尔和XX华菱钢铁集团XX公司（以下简称“华菱集团”）签署合作备忘录。

2004年9月，米塔尔开展对华菱管线的业务、法律和财务方面的审慎调查。

2004年10月底，华菱集团四个小组分赴米塔尔总部以及产业所在地英国伦敦、美国、墨西哥等地进行调查。

2005年1月14日，华菱集团与米塔尔在XXXX签订了《股份转让合同》,

华菱集团将其所持有的华菱管线656,250,000股国有法人股股份（占华菱管线总股本的37.17%）转让给米塔尔，转让价格由基本价加净资产调整价组成。基本价即以每股人民币3.96元乘以656,250,000股，转让价款为人民币2,598,750,000元；净资产调整价将根据付款日当月的前一个月底（2004年12月31日）较2004年6月30日的净资产增加值进行调整。本次股份转让完成后，华菱集团将继续持有华菱管线656,250,000股国有法人股股份（占华菱管线总股本1,765,375,000股的37.17%）。

2005年3月1日，商务部【2005】资二便字010号《关于XX华菱管线股份XX部分国有法人股向外商转让有关意见的函》原则同意华菱管线部分国有法人股转让给米塔尔。

2005年6月9日，双方对《股份转让合同》进行修订，签订了《修订协议（一）》。华菱集团将持有的华菱管线

656,250,000股国有法人股股份调整为647,423,125股，占公司总股本的

36.673%转让给米塔尔，每股转让价格不变。本次股份转让完成后，华菱集团将继续持有华菱管线665,076,875股国有法人股股份，占华菱管线总股本的

37.673%。

2005年7月4日，国资委国资产权【2005】348号《关于XX华菱管线股份XX部分国有股权转让有关问题的批复》的文件中，同意华菱集团将其持有的国有法人股131,250万股中的64,742.3125万股转让给米塔尔。

2005年7月13日，发改委发改工业【2005】1263号《国家发展改革委关于XX华菱钢铁集团向米塔尔钢铁公司转让部分国有法人股权核准的批复》同意华菱集团向米塔尔转让部分国有法人股权，组建中外合资XX华菱管线股份XX。

2005年8月18日，双方对《股份转让合同》进行修订，签订了《修订协议（四）》，将完成交易条件的时间调整为2005年10月31日，其他条款不变。

2005年8月31日，华菱管线收到米塔尔转来的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意米塔尔钢铁公司公告XX华菱管线股份XX收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2005]77号）。

2005年9月16日，华菱管线收到《商务部关于XX华菱管线股份XX变更为外商投资股份企业的批复》（商资批[2005]2065号）。

米塔尔收购的目的

中国作为全球最大的钢铁产品生产和消费国，2004年钢铁工业的产能已近3亿吨。国际钢铁行业的发展速度目前在3%-4%的水平，而中国的增长速度远远高于这一水平，而且在未来十年内，中国钢铁市场的规模还会继续扩大。

拉克希米·米塔尔表示，任何一个钢铁公司如果想真正成为一个全球性的公司，就必须在中国有一个大规模的生产制造基地。收购华菱管线的股权很关键，它将成为米塔尔在中国这个全球发展最迅速的钢铁市场的第一个生产平台。通过对华菱管线的投资和华菱集团的战略合作，米塔尔将进一步巩固自己的钢铁霸主地位，分享中国经济高速增长的成果。

华菱管线具有年产钢和钢材700多万吨的综合生产能力，进入了全国十大钢铁企业行列，是中南地区最大的线材、板材、无缝钢管、螺纹钢和铜盘管专业化生产企业和我国高精度电站用钢管、石油管、高压锅炉管、制品和焊接用线材、优碳圆钢、空调用铜盘管的主要生产基地。公司小口径无缝钢管全国市场占有率第一；线材生产能力居全国第3位，优质硬线市场占有率为8%。

华菱管线自成立以来，生产经营成效显著。2004年，全年生产钢712.9万吨、钢材635.9万吨、有色加工材2.42万吨，分别比上年增长了41.87%、40.97%和60.97%；完成主营业务收入237.86亿元，比上年增长85.94%；实现利润总额13.33亿元，净利润10.05亿元，比上年增长32.32%；每股收益0.5692元，净资产收益率15.06%。经济效益超过历史最好水平。对于米塔尔来说，华菱管线是一个非常理想的收购目标。

米塔尔希望在中国的年产能超过1,000万吨，迅速实现这一目标的有效途径，就是利用米塔尔的看家本领（并购的方式），大规模地收购中国的钢铁企业。收购华菱管线为上述目标的实现奠定了坚实的基础，但这次收购华菱管线并非其最终目的。可以预见，米塔尔将会在不久的将来，对中国的钢铁企业继续实施大规模收购，在达到一定的市场份额以后，利用国内与国际市场上的话语权来影响中国的钢铁市场。

收购成本的控制

1、选择资本市场低迷时期实施收购