关于借壳上市过程中的反向购买(即反向合并)问题

关于借壳上市过程中的反向购买（即反向合并）问题2008年12月，财政部会计司颁布了新版的《企业会计准则讲解（2008）》。新版准则讲解的第二十一章“企业合并”中对“反向购买”的概念及其相应的会计处理进行了解释和说明，这使得新会计准则实施后，一直困扰“借壳上市”的非同一控制下企业合并的会计处理问题有了新突破，将有利于借壳上市及上市后的会计反映，现将具体情况分析如下：

一、关于反向购买

非同一控制下的企业合并中，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方，但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常成为“反向购买”。（本段文字为准则讲解中的原文引述）

示例

假设：

A公司为一家规模较小的上市公司；

B公司为一家规模较大的贸易公司；

B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的；

A公司通过向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B 公司股权。交易后，B公司原股东持有A公司50%以上股权，A公司持有B公司50%以上股权。

结论：A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司；从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。（该示例为准则讲解中的原文示例）

根据以上分析，在借壳上市的交易中，上市公司即为A公司，重组方即为B公司（及B公司的原股东），从会计角度看，上市公司为被购买方，重组方为购买方。

二、反向购买中的合并成本确认

反向合并中，法律上的子公司（即B公司）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司

（即A公司）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方（即B公司）的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方（即B公司）的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方（即B公司）的公允价值和被购买方（即A公司）的公允价值二者之中更有明显证据支持的作为基础，确定假定发行权益性证券的公允价值。（本段文字为准则讲解中的原文引述）

示例

假设：

A公司为一家规模较小的上市公司，其总股本为8,000万股，二级市场股票价格（MA20）为5元/股；

B公司为一家规模较大的贸易公司，其总股本为5,000万股，该公司股票无公开市场价格；

B公司评估后的净资产值为50,000万元，A公司向B公司的股东定向发行10.000万股，购买B公司的全部股权。即A公司通过定向发行普通股，以2股换1股的比例，自B公司原股东处取得了B公司的全部股权；

合并后，B公司原股东持有A公司的股权比例为55.56% [ 10,000/（10,000＋8,000）]

结论：如果假定B公司发行普通股后，使得合并后主体A公司对B公司享有同样的股权比例，即55.56%，则B公司应当发行的普通股股数为3,999万股[ 5,000/55.56%－5,000 ]。其公允价值为39,990万元[50,000/5,000×3,999 ]，则企业合并成本为39,990万元。

合并成本的确定是为了后续合并报表编制中的商誉或合并当期损益计量。

合并后，A公司对外发行股份数量为18,000万股，合并报表中股本金额为8,999万股。

三、反向购买中的合并财务报表编制

1、合并财务报表中，法律上子公司（即B公司）的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

2、合并财务报表中，留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司（即B公司）在合并前的留存收益和其他权益余额。

3、合并财务报表中，权益性工具（即股本）的金额应当反映法律上子公司（即B公司）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具（即股本）的金额。但是在合并财务报表中，权益结构应当反映法律上母公司（即A公司）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。

4、法律上母公司（即A公司）的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（即A公司）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（即A公司）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

5、合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即B公司的前期合并财务报表）。

6、法律上子公司（即B公司）的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司（即A公司）股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司（即B公司）的股份股东未将其持有的股份转换为法律上母公司（即A公司）的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司（即B公司）的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司（即B公司）合并前净资产账面价值的份额。

（上述文字为准则讲解中的原文引述）

根据上述约定，反向购买中合并财务报表的编制有以下几个重点：

购买方（即B公司）的资产及负债在合并报表中按原账面值确认和计量，即意味着后续母公司（即A公司）逐年确认合并报表损益的基础为原资产的账面值，不需要考虑本次交易中的评估增值；

合并报表中未分配利润和盈余公积反映购买方（即B公司）合并前的科目余额；

合并报表中母公司（即A公司）的股本数量反映为子公司（即B公司）在外发行的股份数量以及合并中假定新发行的权益性工具（即股本）的金额，但计算合并每股收益时则使用母公司在外发行的股份总数；

企业合并成本大于合并中取得的母公司（即A公司）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的母公司（即A公司）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。