企业资产两次重组中财务会计问题的处理研究

企业资产两次重组中财务会计问题的处理研究

一、企业资产的两次重组模式

资产重组已成为时下我国中使用最为频繁的术语之一，但实际上，各方面对资产重组的理解却不统一。在一些著述中，资产重组常常同所谓的“资产经营”、“资本运营”或是“资本重组”等概念混淆。在西方学和管著作中，常见的说法是“reorganizition”或者是“restructure”，这实际上是指企业内部的资产重整过程，不涉及公司控制权的变更，同我国所谓的“资产重组”并不一样。与目前我国的“资产重组”这一提法相近的概念有两个，一是并购，即兼并收购（M&A）；另一个是资产经营。这两个概念都是指公司间涉及资产项目变更的经营行为，但不同的是，兼并和收购一般指影响产权变更的资产变动，而资产经营应该是指公司为了控制所控资产的风险和预期收益，调整证券资产和实物资产组合从而分散风险。提高投资收益的行为。一般来说，资产经营并不涉及产权的变更。在中国证券市场上，“资产重组”这一概念的涵概并不是很清楚，而是兼并、收购、托管、资产置换、借壳，买壳等行为的总称。实际上，上市公司资产重组的内容早已超越了资产的范畴，如国有股的无偿划拨、无资产注入的公司控制权的变化以及重组等。可见，我国证券市场所常用的“资产重组”不是一个边界较为分明的概念，而是已被市场约定俗成为一个边界模糊的、表述一切有关上市公司重大非经营性或正常性变化的总称。

我国上市公司的资产重组活动是我国在市场经济转轨过程中的一种较为独特的现象，是在我国证券市场发育尚不完善，证券发行机制、上市公司产业结构和股权结构不合理的条件下的一种市场主体和市场本身重新调整的过程。因此，一般来说，资产重组概念可作如下归纳；所谓资产重组，就是通过兼并、收购、合并、出售等方式，实现资产主体的重新选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产的总体质量，最终建立起符合市场经济要求的、更富有竞争力的资产组织体系。

上市公司资产重组是一个内涵和外延都较宽泛的概念。从内涵上看，它是指以上市公司为主体而从事的各种资产重组。从外延上看，上市公司资产重组既包括公司上市前的资产重组（股份制改组式的资产重组），又包括企业上市后的资产重组；既包括上市公司之间的兼并和收购，又包括上市公司兼并收购非上市公司以及非上市公司并购上市公司；既包括国有企业海外上市，又包括外资并购中国的国有企业。一般来说，上市司资产重组的模式可以分为初次重组模式和再次重组模式。

初次重组是企业为了向募集股份并上市交易，通过合并、分离等资产重组方式，调整股东权益和财务组织结构，以达到有关法规和证券监管机构的要求的过程。上市的企业在上市前，对企业结构的重组常常采用以下一种或多种资产重组模式进行：（1）整体改组上市模式；

（2）合并改组上市模式：（3）整体改组分立模式；（4）部分改组分立模式；（5）共同重组模式；（6）买壳上市模式；（7）借壳上市模式。

企业在上市后，为达到优化资源配置，发挥资本最大效益的经营目的，需要实施进一步重组，从而向最优的资产结构和组织形式靠拢。这种再次重组的过程是对上市公司以上市为目的初次重组的深化。从某种意义上说，公司上市以后进行的再次重组才是真正意义上的符合市场规则的资产重组，一般来说其效率与效果也较初次重组好得多。近年来，伴随着上市公司并购和资产重组热的兴起，上市公司再次重组的模式也不断推陈出新，归纳起来，大体有资产剥离、兼并收购、合并重组、资产托管等几种主要模式。

二、初次重组中财务会计问题的处理

（一）关于基本会计报表

基本会计报表是指改制企业在资产重组过程中编制的，反映其前三年财务状况、经营成果和资金变动情况的会计报表。一般来说，拟上市企业只有在股份公司正式成立后才形成真正的会计主体，但为了反映它前三年的经营业绩，通常都假设按资产重组方案改制后设立的股份公司在前三年已经存在并持续经营，以此编制前三年及最近一期的会计报表。但是，基本会计报表的主体只是虚拟的，它从未正式存

在过。如果企业是整体改组，原核算主体单一，不存在复杂的投资控股关系，则可编制较为简单的基本会计报表；但如果企业采用共同改组或分立式改组模式，涉及大范围的资产重组，或原企业核算主体较多和存在复杂的投资控股关系，那么基本会计报表应按那一种组织架构编制还有待研究。

证监会在《改制企业基本会计报表编制指南（试行稿）》中规定：改制企业基本会计报表的编制，应当在假定现实公司架构在前三年业已存在的前提下进行。规定虽然明确，但操作起来难点很多，尤其是对于前两年的资产、负债和所有者权益的确定更加困难。

一般来说，对于整体改组的企业，应根据改组方案所确定的剥离项目在前两年的余额，将剥离项目从改制企业的资产负债表上扣除，剩余项目计入股份公司的资产负债表。对于分立改组的，根据以下原则确定股份公司前两年的资产、负债和所有者权益；如果股份公司在改制前有完整的账簿纪录，应根据各个项目前两年的年末余额确定资产、负债和所有者权益的数额；如果改制前没有完整的账簿纪录，可以根据所确定的最近一年的资产、负债和所有者权益在前两年的余额，确定股份公司前两年资产负债表相应项目的余额。

另外，对于基本会计报表中与非上市主体关联交易数据的调整也是一个问题。一般来说。除了采取整体改组上市模式和合并重组上市

模式外，上市主体与非上市主体都会存在大量的关联交易。这类关联交易包括：材料、产品的购销；服务和劳务的提供；剥离资产改为租用等。企业改组上市后，必须在上市主体与非上市主体之间建立新型的财务关系，所有资产的相互占用或劳务的提供都要体现有偿性，并按公平竞价。独立成交的原则确定关联交易的价格。但许多国有企业在改组上市前的会计核算很不规范，背离市场价格制定材料和产品的内部购销价格，摊派或转移费用和财务费用，无偿使用关联方的资产。根据证监会《改制企业基本会计报表编制指南（试行稿）》的规定，“如果改制企业与存续的企业在改制前相互转移产品和劳务，改制企业的收入和费用应根据交易发生时的实际价格确认，不得根据市场价格进行调整。但在改制前按照内部结算价格进行计价的交易，可以进行必要的调整。”这就意味着，只有原系非独立核算单位执行内部结算价格的才作调整，其他情况就可以不进行调整，在这样的基础上编制的基本会计报表必然会虚夸或掩盖股份公司前三年经营业绩。报表阅读者虽然可以通过阅读备考会计资料获得补充信息，但投资者需要具备一定的专业素质。

基本会计报表包括资产负债表和利润表，其主体虽然是模拟的，但它也应该遵循基本的会计原则，否则改制后的股份公司将无法进行正确的账务处理。但是，由于目前对于模拟中的一些具体问题尚无明确规定，在实践中出现了一些很不规范甚至是违背基本会计原则和会计等式的现象。例如，拟上市公司模拟的资产负债表和利润表没有体