集团公司战略规划讲解

事前
事中、事后
母公司的直接管理
向子公司直接派驻管控人员； 母公司方面对子公司经营权范围 内的事项进行监控
母子公司管控的十大矛盾
母子公司管理的十大矛盾：
• 控制与反抗控制的矛盾 • 集权与分权的矛盾 • 治理与管理的矛盾 • 个体与整体的矛盾 • 大股东与小股东的矛盾 • 债权人与股东的矛盾 • 所有者与经营者的矛盾 • 董事会与总经理的矛盾 • 执行者与监督者的矛盾 • 委派人员与非委派人员的矛盾
1.清理并修订各子公司章程;
2.通过各子公司股东会，签订母子公司运营管控合约。
母公司可以通过与非上市子公司签订协议，保留一些最重要的领导权力
举例 双方就法律关系和事实关系承认该控股子公司在财务上，经营上及组织上为母公司的一部分
1. 经营管理 • 该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令 •该企业最高经营者由母公司任命
释义：指公司将部分股份分配给管理人员，使管理人员更多 地代表股东利益从事勤勉、尽职义务。
对管理人员的控制——股票期权型OPTION s）
释义：公司授予一定的管理人员、技术骨干在规定的期限内 以事先约定的价格和条件认购公司股票的一种权利。即持有 者可以在行权期内以行权价（Exercise Price）购买一定数量 的本公司股票，行权收益为行权价与行权日市场价之间的价 差（此收益由证券市场支付）。
股东会
负责 选举
董事会
负责 聘任
经理
（高级职员）
监督 监督
监事会
职
工
（
选 举
工
会
）
由非上市子公司股东会将其管理权限委托给集团公司相关职能部门，或修 订非上市子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构
授权
子公司股东会或股东大会
授权
子公司董事会 授权
子公司总裁
母公司相关部门
授权的合法性：非上市子公司是独立法人，母公司相关部门对非上市子公司实施的管控至少应当履行 以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权：
面：资源的监控和功能的监控。 对资源的监控，即母公司凭借对资源的
整体协调与分配控制权来实现，包括：人力 资源的监控、资金资源监控、知识信息资源 的监控以及物质资源的监控。
母公司对子公司的功能监控通常是对子 公司“产、供、销”的控制管理。
集团总部的角色
不同的母子公司管控模式
财务型
战略型
经营型
BU BU BU
BU BU BU
对子公司日常经营运 作的介入 战略规划 投资计划
母公司对子公司管控的内容
管理内容
1. 母公司对子公司直接管理的内容： 主要是针对子公司经营活动中的重大决策行为
进行控制。
– 对外投资权； – 重大资本性支出权； – 重大资产处置权； – 开设孙公司权； – 重大合同、担保、重大信用政策； – 年度预算； – 重大技术改造和基建。
监控内容
2. 母公司对子公司的监控内容： 母公司对子公司的监控主要包括两个方
美国、英国
日本、德国
韩国、东南亚、中国香港、中国台 湾
证券市场是资金的主要来源，负债率 银行是筹资的主要来源，负债率较
低
高
负债率较高
偏向个体决策
偏向集体决策
个体决策或家族决策
不确定性规避
低
高
高
文化 特征
权力距离 个人主义指数 价值观念男性度 监控方式 董事会的作用
小
中等
大/中
中
低
低
高
中等
低
市场监控力度很大，监控主要来源于 市场监控力度较小，监控主要来源 市场监控力度较小，监控主要来源
形成期权方案
定人，定量，定时，定价， 股票来源等要素
纳税
报送主管部 门
取得受益
股东大 会通过
授予
行权
高于行权日价 格
售出变现
什么是母二子公、司管管控？控机制
顾名思义， “管控”包括管理和监控两个方面，体现在母公司与子公司间的权限划分：
对应的权限范围
发生时间 实现手段
管理
监控
由母公司方面负责行使的子公司的 赋予子公司的权限 部分重大经营决策权
对管理人员的控制——延期支付型（DCP）
释义：指将管理人员的部分薪酬或奖金不进行当期发放，并 存于托管帐户，在既定的年限内管理人员不能取得，在规定 年限期满或完成指定业绩指标后可以发放，体现巨大的约束 作用。
——
考核制定体系
年终考核及结算
超额部分累计入专门帐户
到期发放
考核计算
新的营业年度
对管理人员的控制——股权激励型（DCP）
对上市子公司的控制，主要是通过人事控制来越过法律上的治理结构障碍
母 公
股东会
司 内
委托
部
治
董事会
理
结
委托
构
经理层
委托
监督
监事 会
监督
控制制度 汇报制度
股东会 委托
董事会 委托
经理层
上
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市
委托
子
公
监督
司 监事 内
会部
治
理
监督
结
构
建议方案：
• 上市公司董事会中大多数董事为集团公司派出 • 上市公司高管和财务总监由集团公司派出，董事长不兼任总经理 • 通过控制董事会和高管层、关键财务人员来控制上市公司
浅谈集团公司管理
集团管控体系框架
母公司
治理结构
管理体系
子公司
子公司
子公司
子公司
治理和管理比较分析
1. 从企业财务创造来看，管理是指在创造更多财富的，治理是确保这
种财富的创造合乎各方利益。
2. 从内容来看，公司治理是股东会、董事会、经理层的相互制衡机制、 结构和联系的制度体系；公司管理是管理者确定目标以及实现目标所 采取的行动。
对利益相关者的关注；敌意接管频繁 经济自由化；金融市场的开放；政 对资本（人力资本和非人力资本）
等
企和银企关系转型等
外部需求
强化内部监控
完善或强化外部监控
逐渐转向内部或外部监控
母子 公司
关联度 组织形式 管理方式
高 垂直型持股 相对集权
中 相互持股的环行结构
相对松散
低 垂直型持股 相对集权
我国公司的治理框架
3. 从结构上看，公司治理规定了整个企业运作的基本网状框架，公司管 理是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。
一、治理机制
资本市场
经理人市场 产品市场
外 部 治 理
内 部 治 理
国家法规、社会伦理
股东会
董事会
监事会
经营者
国际上三种公司治理模式对比分析
类型
外部治理模式
内部治理模式
家族治理模式
国家与地区 资本结构 决策方式
外部各市场体系
于企业各相关利益主体
于以血缘为纽带的家族
小
相对较小
支配作用
治理 对利益相关者的关注
中
较高
很少
结构 对经营者激励
主要问题
不是主要问题
基本不存在
委员会设置
市场 敌意接管的频率
治理
银企关系
机制 证券市场作用
面对的主要挑战
发展或变化趋势
三大委员会
有企业有
无
经常
很少
很少
无控制关系
主银行
很大
不大
不大