尽职调查部分调查内容及程序
做尽职调查报告5篇
做尽职调查报告5篇做尽职调查报告篇1一、尽职调查目标1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；2、了解目标公司价值如何；3、判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查范围及内容（一）尽职调查基本内容1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。
通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。
即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。
2、了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。
即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。
3、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗；4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备；5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。
企业现场尽职调查的操作全流程
企业现场尽职调查的操作全流程银行信贷尽调是指银行根据一定的程序和标准，对借款企业的经营情况、财务状况、信用状况和抵押物价值等进行全面、深入的调查与分析，以确定借款企业是否具备获得贷款的资质。
下面是银行信贷尽调的操作全流程的详细介绍。
1.初步调查：银行首先进行初步调查，收集借款企业的基本信息，包括企业名称、注册资本、经营范围等，并对企业的经营状况进行初步评估。
2.申请资料准备：借款企业需要提供一系列的申请资料，如企业营业执照、税务登记证、财务报表、工商信息变更证明等。
银行根据这些资料对企业的基本情况进行初步了解。
3.信用调查：银行进行借款企业的信用调查，包括查询企业的征信记录、了解企业的信贷历史等。
通过信用调查可以了解借款企业的还款能力和信用状况。
4.经营调查：银行对借款企业的经营状况进行详细调查，包括企业的经营模式、市场情况、竞争状况等。
通过经营调查可以了解借款企业的经营能力和发展潜力。
5.财务分析：银行对借款企业的财务状况进行分析，包括对财务报表的审核和比对、对财务指标的计算和评估等。
通过财务分析可以了解借款企业的偿债能力和盈利能力。
6.风险评估：银行对借款企业进行风险评估，评估借款企业的还款能力、还款意愿和经营风险。
根据风险评估结果，银行决定是否给予借款企业贷款，并确定贷款金额和利率。
7.抵押物评估：如果借款企业提供了抵押物，银行还需要对抵押物进行评估，确定抵押物的价值和可贷款比例。
抵押物评估结果将影响银行对借款企业的贷款额度和利率。
8.综合评议：银行对以上各项调查和分析的结果进行综合评议，综合考虑借款企业的信用状况、经营状况、财务状况和抵押物价值等因素，做出是否批准贷款的决策。
9.编制尽调报告：银行根据以上的调查和分析结果，编制尽调报告，详细阐述借款企业的情况和贷款建议，并提交给审批部门进行审核。
10.审批：审批部门根据尽调报告和相应的程序进行审批，对是否批准贷款做出最终决定。
11.客户关系管理：在贷款审批通过后，银行需要与借款企业建立和维护良好的客户关系，与客户进行合同签订、相关手续办理等。
尽职调查工作的主要内容与要求
尽职调查工作的主要内容与要求尽职调查工作是一项非常重要的工作，它主要用于对企业、个人或项目进行全面细致的调查和评估，以便做出正确的决策和判断。
尽职调查的主要内容和要求如下：1.背景调查：尽职调查的第一步是对对象的背景进行调查。
这包括了对象的历史、经验、业绩、声誉以及任何与其相关的重要信息。
了解对象的背景可以帮助我们更好地了解其可靠性、稳定性和信用度。
3.法律风险评估：法律风险评估是尽职调查的另一个重要环节。
通过查阅对象的法律文件、合同、涉诉记录等，以及对相关法律法规的了解，可以评估对象的法律风险。
这包括了任何可能的法律纠纷、合规问题、知识产权等风险的识别和评估。
4.市场分析：市场分析是尽职调查的重要组成部分。
通过对市场趋势、竞争对手、潜在客户、消费者需求等进行调查和分析，可以评估对象所处市场的潜力和竞争力。
这有助于我们判断对象的商业模式是否可行，以及是否具备持续发展的潜力。
5.团队评估：团队评估是尽职调查的一项重要内容。
通过对管理团队的背景、经验、技能以及团队合作能力的评估，可以判断对象的管理层是否具备适应目标市场和实现目标的能力。
这对于判断对象的成长性和发展潜力至关重要。
6.风险评估与应对：基于以上内容的调查和分析，我们可以对对象的风险进行评估，并制定相应的应对策略。
风险评估是尽职调查的根本目的之一，只有通过对风险的全面认识并制定相应的风险管理措施，我们才能在决策中降低风险并增加成功的概率。
尽职调查工作要求细致、全面和客观。
在进行调查和评估时，需要收集并分析大量的信息，并进行合理的归纳和判断。
此外，尽职调查还要求调查人员具备良好的沟通能力和分析能力，能够与对象和相关方进行有效的沟通，并对信息进行准确、全面的分析和评估。
另外，尽职调查还要求调查人员具备法律、财务、市场等领域的专业知识，以便更好地进行调查和评估工作。
总而言之，尽职调查工作的主要内容包括背景调查、财务审核、法律风险评估、市场分析、团队评估以及风险评估与应对。
尽职调查工作方案
尽职调查工作实施方案一、尽职调查的主要内容第一部分：目标公司基本情况调查一、改制与设立情况（一）取得改制前原企业的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等。
（二）核查在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。
（三）调查改制完成后企业的资产构成和业务构成情况；分析判断改制是否清晰、彻底，是否已将与公司业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入公司，是否保证了公司在供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系、管理关系等方面是否存在重大瑕疵。
（四）取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。
二、股东的出资情况（一）取得公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定。
（二）核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在公司的任职情况，并关注其亲属在公司的投资、任职情况。
（三）核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查发起人股份转让情况。
（四）查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。
对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性；对以高新技术成果出资入股的，查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。
三、主要股东情况（一）查阅公司主要股东（法人股东）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告，调查或了解主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
尽职调查服务内容
尽职调查服务内容尽职调查是一项系统而全面的调查程序，旨在评估一个特定主体的风险、潜在问题和投资潜力。
尽职调查通常涉及对目标公司、投资项目、合作伙伴或候选人的调查，并包括财务、法律、商业和操作等方面的分析。
以下是尽职调查的一些常见内容。
1.财务尽职调查：财务尽职调查旨在评估目标公司的财务状况、财务运营和财务风险。
这包括审查目标公司的财务报表、预测和预算、会计政策和实践、财务控制和内部审计、税务情况等。
通过对公司的财务状况进行评估，可以确定目标公司的盈利能力、资产负债状况和现金流情况。
2.法律尽职调查：法律尽职调查旨在评估目标公司的法律合规性和潜在法律风险。
这包括审查公司的法律文件、合同和协议、诉讼记录、知识产权状况、环境合规等。
法律尽职调查的目标是确定公司是否存在违法行为、诉讼风险、合同纠纷等问题，并评估这些问题对公司的经营和声誉的潜在影响。
3.商业尽职调查：商业尽职调查旨在评估目标公司的市场地位、竞争优势和商业前景。
这包括市场分析、竞争对手分析、产品和服务的需求评估、定价策略、销售和营销策略等。
商业尽职调查的目标是确定目标公司在市场上的竞争力和可持续性，并评估其未来增长潜力。
4.操作尽职调查：操作尽职调查旨在评估目标公司的运营情况、生产能力和供应链管理。
这包括审查公司的生产流程、设备和技术、供应商关系、物流和分销渠道等。
操作尽职调查的目标是确定公司的运营效率和风险，并评估其能否满足未来的业务需求。
5.人力资源尽职调查：人力资源尽职调查旨在评估目标公司的员工情况、组织文化和人力资源管理。
这包括审查公司的组织结构、员工福利和薪酬制度、人员培训和发展、员工满意度等。
人力资源尽职调查的目标是确定公司的人力资源战略是否与业务目标相一致，并评估公司的人才储备和员工稳定性。
尽职调查还可能包括其他特定领域的调查，例如技术尽职调查、环境尽职调查、品牌尽职调查等，这取决于调查的具体目标和需求。
总之，尽职调查的目标是为投资者、企业或个人提供全面和可靠的信息，以帮助他们做出明智的决策。
尽职调查的流程及内容
第一、律师对目标公司法律尽职调查的流程是:1、组建律师尽职调查班子,进行明确分工。
一般要有三名律师，最好要有懂财务、懂经济律师1名，知识产权律师1名,总策划、总协调总负责的一名律师。
2、确定尽职调查的方案；确定好调查目标、调查重点内容，调查对象、调查途径、调查目的等。
3、拟定尽职调查清单;4、根据调查清单,对每项调查内容进行调查并详细记载调查处的问题。
5、形成律师尽职调查工作报告。
6、为收购方出具并购法律意见书。
第二、律师应尽职调查和审查的要点问题主要有:一、目标公司的主体资格审查目标公司的主体资格是为着确保并购的合法有效，即交易各方是否依法成立、并合法存续的，是否具有进行交易的行为能力，是否可以与之进行交易.审查目标公司的主体资料主要是了解成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本交纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销、停业整顿等情况。
二、目标公司的成立合同、章程对目标公司的成立合同、章程应进行审查.在审查合同与章程时，要注意该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定:1．绝对多数表决公司章程可能规定，有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数的同意方才可以实施.2．禁止更换董事或轮任董事制有的公司章程会规定除董事个人因违法犯罪或故意危害公司利益外,董事不能在任期届满前被更换。
而轮任董事制则是将董事会成员分成几组，每组任期两年,每年在股东会上将其一组董事改选，使得董事会成员中总有一组不断地变化,这样，即使是控制了公司的多数股份，在轮任制面前，也不能保证在下届股东年会上获得对董事会的控制权。
3．高薪补偿被辞退的高级管理人员有的公司章程规定，公司高级管理人员如总经理、副总经理非因自身的过失,如果被公司辞退,应得到一笔极为丰厚的解职费或补偿。
4．股东权利计划股东权利计划有很多不同的类型,但其基本的内容都差不多相似，即公司股东在取得公司股份时，同时取得另一种权利，该权利在出现某种冲突或引发事件如收购、兼并时,可以开始由股东行使。
企业尽职调查程序文件
企业尽职调查程序文件引言：企业尽职调查是指进行一系列独立、客观、细致的调查和评估，以确定企业所关注的交易或业务是否具有可行性和合规性。
尽职调查程序文件是记录企业尽职调查过程和结果的重要文档，对于企业的决策和风险管理起着重要的作用。
一、背景信息1.1 企业尽职调查的定义和目的在现代商业环境中，企业进行交易或业务拓展时，往往需要了解相关方、合作伙伴或投资项目的可行性以及潜在风险。
企业尽职调查的目的是准确、全面地评估交易或业务的各个方面，以便做出明智的决策并降低风险。
1.2 尽职调查程序文件的重要性尽职调查程序文件是企业尽职调查过程的记录和总结，具有以下重要作用：- 提供完整的尽职调查过程和结果，便于审核和验证；- 为企业决策者提供依据，保护企业利益；- 作为交易或业务记录的一部分，为未来可能发生的纠纷提供证据；- 促进企业内部沟通和协作，确保尽职调查的全面性和准确性。
二、尽职调查程序文件的内容和结构2.1 尽职调查程序文件的基本信息尽职调查程序文件应包括以下基本信息：- 调查主体：列明进行尽职调查的企业或相关部门；- 调查对象：清晰描述尽职调查的对象（交易、合作伙伴等）；- 调查时间：记录尽职调查开始和结束的时间；- 调查人员：列出参与尽职调查的人员及其相关职责。
2.2 尽职调查的具体内容尽职调查程序文件应包含以下内容：- 调查目标：明确尽职调查的目标和重点，例如财务状况、管理团队、法律风险等；- 调查方法：描述采用的调查方法和工具，如文件审查、面谈、实地考察等；- 调查结果：详细记录尽职调查过程中获取的信息和数据，并逐一加以分析和评估；- 风险评估：根据调查结果，对可能存在的风险进行评估、分类和排名，并提供相应的应对措施；- 结论与建议：基于调查结果和风险评估，给出明确的结论和建议，用于决策。
三、尽职调查程序文件的编写和使用3.1 编写注意事项编写尽职调查程序文件时，需要注意以下事项：- 内容准确全面，不应省略重要信息；- 表述清晰简明，避免使用生僻字或过于专业的术语；- 结构层次清晰，使用合适的标题和分段；- 语句通顺流畅，避免错别字和语法错误。
尽职调查操作规程完整
尽职调查操作规程完整一、引言尽职调查是指在进行商业交易或投资之前对相关对象进行全面、详尽的调查和评估的过程。
尽职调查的目的是为了降低风险、获取可靠的信息并作出明智的决策。
本操作规程旨在确保尽职调查的程序化和完整性，以便保障公司利益。
二、尽职调查程序1.设定调查目标：明确调查目标，包括确定所需信息的类型和范围。
2.组织调查团队：由公司内部核心团队成员组成尽职调查团队，确保具备必要的专业知识和经验。
4.确定目标范围：根据调查目标和收集的基础信息，确定进一步调查的重点范围，如审查重要合同、经营风险、法律合规性等。
5.安排调查计划：根据目标范围和调查时间的可行性，制定详细的调查计划，包括工作分配、调查方式和调查工具等。
6.实施调查工作：按照调查计划进行实地调查、文件核查、采访等一系列调查活动，确保获得真实、可靠的信息。
7.分析和评估调查结果：对调查获得的信息进行归类、整理和分析，评估潜在风险和商业价值。
8.编写调查报告：根据分析和评估结果编写调查报告，包括调查背景、目的、步骤，风险评估和建议等。
9.提交调查结果：将调查报告提交给决策者和相关部门，协助其作出明智的决策。
10.监督和追踪：对调查结果的落实情况进行监督和追踪，确保决策有效执行，并及时采取必要的措施。
三、尽职调查的要点1.信息收集：尽可能收集各方面的信息，包括但不限于经济、财务、市场、法律和社会等各个层面的信息。
3.调查方法：采取多种方式进行调查，包括实地调查、文件调查、采访、询问等。
4.调查工具：运用适当的工具和技术辅助调查，如电子数据分析、调查问卷等。
5.保密与合规：对调查过程和结果进行保密，确保符合相关法律法规和公司政策。
四、尽职调查的限制与免责1.不保证完全准确性：尽职调查结果仅基于可获得信息，不完全保证准确性和完整性。
2.权衡风险与机会：尽职调查结果可作为参考，但不能代替决策者权衡风险与机会。
3.无法预测未来：尽职调查结果不能预测未来的经营状况和市场变化。
史上最全关于尽职调查的通用程序及方法
史上最全关于尽职调查的通⽤程序及⽅法⼀、内部控制制度（共 6 ⼤项）1、控制环境① 董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重⼤决策、确定经营风险的可接受⽔平。
调查⽅法：与公司管理层及员⼯交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等。
② ⾼级管理⼈员是否执⾏董事会批准的战略和政策，以及⾼级管理⼈员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确。
调查⽅法：与公司管理层及员⼯交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等。
③ 管理层是否促使公司员⼯了解公司的内部控制制度并在其中发挥作⽤。
调查⽅法：与公司管理层及员⼯交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等。
2、风险识别与评估管理层为识别和评估对公司实现整体⽬标有负⾯影响的风险因素所建⽴的制度或采取的措施以及风险识别与评估体系的有效性。
调查⽅法：与公司管理层交谈；查阅公司相关规章制度和风险评估报告等。
3、控制活动与措施业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分⼯、相互独⽴与制衡、应急与预防等内部控制措施是否有效实施。
调查⽅法：查阅业务流程相关⽂件与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责⼈交谈选择⼀定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等⽅法进⾏测试4、信息沟通与反馈① 公司是否建⽴了能够涵盖公司的全部重要活动，并对内部和外部的信息进⾏搜集和整理的有效信息系统。
调查⽅法：与公司管理层和员⼯交谈，查阅公司相关规章制度等。
② 公司是否建⽴了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员⼯能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的⼈员。
调查⽅法：与公司管理层和员⼯交谈，查阅公司相关规章制度等。
5、监督与评价公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度及其有效性。
调查⽅法：与公司管理层及内部审计部门交谈；询问；验证；查阅内部审计报告和监事会报告等。
尽职调查工作的主要内容与要求
尽职调查工作的主要内容与要求尽职调查工作内容与要求尽职调查工作的主要内容与要求尽职调查是项目融资、企业上市顾问服务、企业IPO工作极其重要的基础工作，尽职调查工作的质量将对项目投资人、企业上市服务工作的质量起到关键性作用。
从一定程度上讲，一个项目投资的成败，一个企业的上市服务工作的成效都取决于前期的尽职调查工作。
因此，尽职调查人员必须尽职尽责、认真负责、深入而全面的做好尽职调查工作。
尽职调查的内容及要求如下：（一）尽职调查的主要内容1、项目公司概况：（1）项目公司（主体公司）的目前基本工商注册登记信息：包括公司名称、成立时间、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围（包括工商登记经营范围及现在实际经营范围）等；可纳入合并范围的公司基本情况；（2）项目公司（含合并范围）近两年一期经营业绩及主要财务指标（公司总资产、净资产、主营业务收入、毛利率、净利润、净利率）；（3）公司或项目亮点及核心竞争力；（4）未来3-5年业绩预计（销售收入、税后净利）；2、现有股权结构、公司股权及业务历史沿革；（1）现有股权结构；（2）历次股权变更情况；（3）主营业务变更情况；（4）其他工商登记变更情况。
3、公司人力资源管理情况：包括（1）公司管理组织架构；（2）部分设置及人员配置；（3）各部分职责权限；（4）员工结构：包括各部门员工数量结构、年龄结构、文化结构；（5）用工制度：员工聘用手续、社保及公积金缴交情况、工作时间、加班1XXX投资管理失职调查工作内容与要求制度、休假制度等4、公司高管情况：（1）董事及高级管理人员、核心技术人员的简历及简介；（2）高管酬薪及奖励情况；5、公司产品/服务与技术（1）产品/服务简介：包括产品/服务名称、性能、用途及应用范围；（2）与现有同类产品/服务相比较的主要优缺点；（3）产品/服务的市场占有率、发展前景；（4）技术研发情况（包括研发团队、研发投入、研发成果、研发项目前景展望）；（5）产品制造模式（自行加工或委托加工）或服务模式，制造产品的主要原材料及零配件，产品制造工艺流程或服务流程；6、行业及上下游情况（1）行业现状及发展前景；（2）行业所处生命周期发展阶段；（3）中国特殊的经营环境和经营风险分析；（4）公司在该行业中的地位及影响（列出行业内已上市或未上市的优秀同类公司进行对比分析）；（5）公司主要供货商及其变化情况、原材料供应行业的近况及开展前景；（6）公司主要客户及其变化情况；7、市场营销情况（1）市场营销模式；（2）市场营销策略；（3）市场营销团队；8、公司财务情况（1）主体公司及纳入合并范围公司最近两年一期主要财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）；（2）上述报表中各工程内容逐一核实；（3）应收及预支账款、其他应收应付款、应付及预收账款、存货及固定资2XXX投资管理失职调查工作内容与要求产、无形资产、长期投资、长短期乞贷、应付薪酬、应缴税费等的主要工程明细情况；（4）损益类科目及其明细工程最近两年发生额变化情况；（5）近两年产品/服务价格、原材料价格变化情况；（6）变动成本与固定成本构成及其变化情况；（7）或有资产、或有负债情况等。
尽职调查流程
尽职调查流程尽职调查是在进行商业交易或法律事务之前进行的一项重要程序。
对于律师来说，尽职调查是确保客户合法合规的关键工具之一、下面是律师版的尽职调查流程，包括以下几个核心步骤：1.确定调查的目标和范围：律师需要与客户沟通，了解客户的业务需求以及尽职调查所需的具体目标。
例如，调查一家公司的合法性、审查合同等等。
2.收集和审核相关文件：律师需要收集与目标相关的所有文件和记录，并仔细审核它们。
这些文件可能包括合同、财务报表、商业计划以及与客户和其他利害关系人有关的所有文件。
3.进行实地调查：在一些情况下，律师可能需要进行实地调查，以了解目标业务的运作方式。
这可能包括访问目标企业所在地的办公地点、与相关人员面谈，并观察相关的运营情况。
4.深度审查财务状况：律师需要深入审查目标企业的财务状况，包括审查财务报表、税务文件和相关的财务记录。
这有助于了解目标企业是否面临财务困境、存在未公开的负债或税务问题。
5.审查合规性：律师需要审查目标企业是否遵守相应的法律法规、合同和执照要求。
这可能需要审查行政文书、申报文件以及与有关法规和要求有关的所有记录。
6.核实权益和财产：律师需要核实目标企业的实际权益和财产状况。
这可能包括审查产权证书、土地使用权证明、商标专利权证等。
7.制定调查报告：律师需要根据调查结果制定一份详细的调查报告。
这份报告应包括客户目标信息、调查的结果和发现、发现的隐患及其风险以及建议如何处理这些风险。
8.给出建议和解决方案：根据调查报告，律师需要给出相应的建议和解决方案。
这可能包括合规性修正、修改合同条款、起诉或避免涉及潜在法律纠纷等。
9.保护客户利益：律师需要与客户讨论和明确保护客户利益的策略和方法。
这可能包括起草相关文件、协商交易条款或提供法律意见。
10.定期更新：尽职调查的工作通常会在交易或法律事务进行过程中持续进行。
律师需要定期更新调查报告，以反映调查过程中的任何重要变化或发现。
这有助于客户了解风险状况并采取相应的措施。
现场尽职调查规范流程【最新版】
现场尽职调查规范流程1、现场尽职调查概述一、总体概述现场尽职调查的最重要方法和目的是通过交互式验证，核实企业信息和数据的真实性，判断企业经营者是否诚实可靠，发现可能的造假、掩盖、粉饰行为，寻找潜在的风险，还原企业基本真实的财务状况和数据。
具体方式是:1)通过与不同企业内部核心人员和一般人员访谈观察和判断他们之间的回答是否有明显矛盾;2)通过与其上下游访谈判断与内部访谈内容是否有矛盾;3)通过实地考察观察和判断相关环境是否与其他调查内容基本相符;4)最后通过文件资料判断和验证其他调查内容是否属实。
其中，与相关人员的访谈和实地考察是尽职调查的关键环节。
要做到1)询问有技巧、问题早发现;2)认真观察被访者回答问题的语速、语言回答方式、真诚与否、观察相关人员在整个尽调过程中有无相互暗示、串通、阻拦等行为，通过各种细节发现问题。
3)先询问较容易的、可多渠道交互式验证的问题提问，判断被访者的诚信度，再逐步询问较难的、交互式验证渠道少的问题提问。
4)必须随机与中下层人员进行访谈、交谈，询问几个他(她)应了解的问题，通过被访者的回答侧面分析、验证企业高层的诚信度和财务数据的真实性。
二、尽调要求1.尽调人员要求:尽调人员两人，分AB角，A角为主调人员，B角为次调人员。
主调人员A应具有较强的沟通能力，次调人员B应具有较强的财务知识。
2.尽调时间:必须安排在工作日，企业工作正常运转时间。
财务尽调持续有效时间应在4小时以上，包括面谈和实地核实。
3.要求企业到场人员:必到人员:企业实际控制人、企业财务负责人其他人员:其他主要部门负责人，如仓储、生产、运输负责人等。
4.现场记录要求所有重要材料均需拍照(具体拍照文件均有标注)，重点资料拍摄，必须根据每项进行文件夹分类。
照片拍摄需清晰、完整、有效，避免抖动、模糊。
(尤其是电脑截屏拍摄)。
若会计凭证资料本身原因造成所拍摄信息不清，需现场抄写相关信息，并将所抄信息填写在尽职调查报告之“异常说明”。
尽职调查的流程及内容
尽职调查的流程及内容作为一种重要的商业实践，尽职调查（Due Diligence）在企业投资、合作、并购以及其他重要决策中发挥着关键作用。
这种调查是一种系统性的过程，旨在评估和核实一个实体（如公司、项目或个人）的财务状况、商业模式、法律风险和潜在价值。
以下将详细介绍尽职调查的流程及内容。
1.制定调查计划：在进行尽职调查之前，首先需要制定详细的调查计划。
这包括确定调查的目的、范围和重点内容，以及分配调查团队的人员和任务。
2.收集信息：在这一阶段，调查团队需要收集大量的信息和文件，包括财务报表、合同文件、商业计划、经营数据等。
这些信息可以通过公司内部的档案、公开文件、行业数据库和关键利益相关方的采访等方式获取。
3.分析信息：收集到信息后，调查团队需要对其进行仔细分析和评估。
这包括对财务状况、市场前景、竞争环境和法律合规性等方面进行深入研究，以揭示潜在的风险和机会。
4.进行实地考察：在分析阶段后，调查团队可能需要进行实地考察，以进一步了解实体的运营情况和商业环境。
实地考察可以包括参观实体的工厂和办公场所、与员工和管理层的面谈以及与关键客户和供应商的交流等。
5.评估风险和潜力：在完成数据收集和实地考察后，调查团队需要对所调查实体的风险和潜力进行评估。
这包括评估财务风险、商业风险、法律风险和声誉风险等，以及判断实体的可持续性和增长潜力。
6.撰写调查报告：尽职调查的最后一步是根据调查结果撰写详细的调查报告。
该报告应该清晰、全面地概述调查的目的、方法、结果和建议。
同时，报告应该提供相关文件和证据，以支持调查的结论和建议。
1.财务状况：这是尽职调查的核心内容之一、调查团队需要仔细分析实体的财务报表、会计政策和相关指标，以评估其财务健康状况、盈利能力和现金流情况。
此外，还需要检查是否存在财务欺诈、未披露的负债等潜在风险。
2.商业模式：调查团队需要了解实体的商业模式和运营策略，包括其产品或服务、市场定位、竞争优势和增长计划等。
尽职调查程序
尽职调查程序
尽职调查程序主要包括以下步骤：
制定调查计划：明确调查目标、确定调查范围、选择合适的调查方法，并制定详细的时间计划。
收集和审核资料：通过各种渠道收集相关资料，包括公司文件、财务报表、合同协议等，并对这些资料进行仔细审核，确保其真实性和完整性。
实地调查：对目标公司进行实地访问，与相关人员进行交流，了解公司的实际情况，包括生产经营、财务状况、市场前景等。
分析和评估：对收集到的资料进行分析和评估，发现潜在的问题和风险，并对目标公司的价值进行评估。
撰写调查报告：根据调查结果，撰写详细的调查报告，对目标公司的情况进行全面、客观、准确的描述，并提出相应的建议和意见。
在进行尽职调查时，还需要注意以下事项：
遵守法律法规：在调查过程中，必须遵守相关法律法规，确保调查的合法性和合规性。
保持独立性：调查人员应保持独立性，避免与目标公司或其相关人员产生利益冲突。
保密性：在调查过程中，应确保所收集到的资料的保密性，避免泄露敏感信息。
谨慎性：在分析和评估目标公司时，应保持谨慎态度，避免过于乐观或悲观的估计。
通过遵循以上程序和注意事项，可以确保尽职调查的准确性和可靠性，为决策者提供有价值的参考依据。
尽职调查的主要内容及方式概述
尽职调查的主要内容及方式概述尽职调查是指在进行投资、合作、收购或其他商业活动时，对相关方进行详尽的调查和审查的过程，以评估其财务、法律、商业、技术等方面的状况和风险。
主要内容和方式如下：1.财务尽职调查：包括对公司的财务状况、财务报表、财务指标和财务政策等的分析和评估。
通过审查财务报表和账目，了解公司的盈利能力、偿债能力、流动性和现金流状况，以及财务风险和潜在风险。
2.法律尽职调查：包括对公司的法律文件、合同、商标、专利和知识产权等的审查和评估。
通过检查公司的合法性、合规性和法律风险，确定是否存在诉讼、纠纷、侵权或其他法律问题。
3.商业尽职调查：包括对公司的市场、行业、客户和竞争对手等的调查和分析。
通过了解市场潜力、竞争环境、销售渠道、客户关系和供应链等，评估公司的商业模式、竞争优势和市场前景。
4.技术尽职调查：对公司的技术、研发、产品和生产能力等进行审查和评估。
通过了解公司的技术创新能力、产品质量、研发投入和生产能力，确定公司的技术优势和可持续竞争力。
5.人力资源尽职调查：对公司的人员组成、管理团队、员工福利等进行调查和评估。
通过了解管理团队的经验和能力、员工的素质和稳定性，评估公司的人力资源优势和风险。
1.文件审查：审查公司的财务报表、商业计划、合同、法律文件等，获取信息和证据。
3.现场考察：实地考察公司的生产设施、办公场所、仓储物流等，观察实际运营情况，并与员工进行交流。
4.数据分析：通过对公司的财务数据、市场数据和竞争数据等进行分析，揭示潜在问题和趋势。
综上所述，尽职调查是一项综合性的工作，旨在揭示潜在的风险和机会，为决策者提供准确和全面的信息基础。
通过对财务、法律、商业、技术和人力资源等方面的调查和评估，可以帮助投资者和合作伙伴做出明智的决策，降低风险，实现预期收益。
尽职调查的内容及程序
尽职调查的内容及程序律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。
律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评判，其内容要紧包括查询目标公司的设立情形、存续状态和其应承担或可能承担的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息的搜集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评判有关的信息。
一、尽职调查的程序尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间衡宇的私营企业到办公地址遍及世界各地的跨国企业。
每一个尽职调查项目均是并世无双的。
可是，关于一项并购活动来讲，各自委托律师所进行的法律尽职调查应遵循的大体工作程序如下：1、委托方与律师事务所签定委托律师事务所进行尽职调查的委托合同。
2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》。
3、律师依照受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表。
尽职调查清单和问卷表由律师依照需要进行设计。
尽职调查清单的要紧内容是需要目标企业提供的各类文件，一样情形下可包括：企业的组织架构文件；企业各类资产的文件；企业的各类贷款、融资文件；企业的重大合同、协议；企业的经营业务，和所涉及的政府审批或许可；企业的各类税务文件；企业雇员的劳动文件；企业的各类保险文件；企业涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文件等。
4、向目标企业发出补充的文件清单或要求。
5、经委托方确认后，律师将预备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业。
6、收到目标企业提供的资料后，查对复印件与原件，做好资料清单并预备资料索引，由两边代表签字。
7、律师依照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报。
8、律师对收到的资料进行研究判定，决定是不是再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直至查明情形为止。
9、律师对尽职调查所获取的全数资料，反复地研究判定，进行相应核查验证，在核查验证进程中，制作工作笔录。
10、若是资料不全、情形不详，律师会要求对方作作声明和保证。
11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作草稿。
EHS专业尽职调查手册
EHS专业尽职调查手册1. 引言本文档旨在为EHS专业的尽职调查提供指导和建议。
尽职调查是评估企业环境、健康和安全（EHS）管理系统的重要步骤，以确保企业符合相关法规和最佳实践。
本手册将介绍进行EHS尽职调查的步骤和方法。
2. EHS尽职调查步骤2.1 收集资料在开始尽职调查之前，收集与企业EHS管理系统相关的所有资料和文件。
这些资料可能包括但不限于：- 公司政策和程序文件- 员工培训记录- 安全数据表（SDS）- 法规合规文件- 环境监测数据- 事故和事件记录2.2 现场考察进行现场考察是了解企业EHS管理系统实际运作情况的关键步骤。
在现场考察期间，应注意以下方面：- 设施和设备的安全性和合规性- 员工的工作环境和操作程序- 废物管理和处理方式- 紧急情况响应计划的有效性- 安全设备和防护措施的使用情况2.3 文件审查对企业的相关文件进行审查是核实其EHS管理系统合规性的重要步骤。
审查的重点包括：- 公司的政策和程序是否符合法规要求- 员工培训记录是否完整和及时更新- 事故和事件记录是否准确和详尽- 环境监测数据的合规性和准确性2.4 数据分析和评估根据收集到的资料和现场考察结果，进行数据分析和评估。
重点关注以下方面：- 潜在的风险和违规问题- 管理体系的缺陷或薄弱环节- 法规合规性的程度- 员工培训和意识水平3. 尽职调查报告完成EHS尽职调查后，编写一份详尽的报告，包括以下内容：- 尽职调查的目的和范围- 收集到的资料和文件清单- 现场考察的结果和观察- 文件审查的结果和观察- 数据分析和评估的结论和建议4. 结论EHS专业的尽职调查是确保企业环境、健康和安全合规的重要工作。
通过正确执行尽职调查步骤，可以发现潜在的风险和问题，并提供改进建议。
本文档提供了EHS尽职调查的指导和建议，希望对您有所帮助。
法律尽职调查的流程、阶段、方式、范围及重点问题
法律尽职调查的流程、阶段、方式、范围及重点问题（一）律师对目标公司法律尽职调查的流程大致是：1、组建律师尽职调查班子，进行明确分工.一般要有三名律师，最好要有懂财务、懂经济律师1名，知识产权律师1名，总策划、总协调的1名律师。
2、确定尽职调查的方案;确定好调查目标、调查重点内容,调查对象、调查途径、调查目的等。
3、拟定尽职调查清单；4、根据调查清单,对每项调查内容进行调查并详细记载调查中的问题.5、形成律师尽职调查工作报告。
6、为收购方出具并购法律意见书。
（二）阶段1、竞标阶段的尽职调查有些尽职调查需要在竞标阶段开展.买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何。
在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。
比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺,否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。
在此情况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。
经了解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外，还包括信用卡业务等方面,这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。
如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺,则承诺范围过于宽泛,对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。
2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。
在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。
投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制（只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产;或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产）；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的;固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等,以及解决问题的办法和相关的程序与成本.当然，这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。
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5.查阅公司工商登记表，检查公司自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化；
5.如果公司设立时涉及对原企业债务的处理，检查是否已取得所有大额债权人的同意，是否存在任何争议和金额较大的潜在债务纠纷；
6.若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在公司名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形；
机构独立：
5-1 公司生产经营场所和办公场所位置布局图；
5-2 向高管人员与员工的调查笔录；
业务独立：
6 公司的采购、销售明细账；
财务独立：
7-1 公司的财务会计人员安排与定岗定职文件；
E-7-2 公司财务会计制度与会计核算流程的说明；
E-7-3 董事会通过的《关于制定公司财务管理制度等有关内部控 制制度的议案》；
调查内容
1.公司业务是否独立于股东单位及其他关联方。
2.公司的资产是否独立完整。
3.如发公司属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统。
4.公司的人员是否独立。
5.公司的机构是否独立。
6.公司的财务是否独立。
7.概括说明公司是否具有面向市场自主经营的能力
调查程序
人员独立：
1.检查公司董事长是否由控股股东及其控股单位的法定代表人、有实质控制权单位的法定代表人、持股5%以上股东的法定代表人兼任；
2.检查公司是否发行过内部职工股，是否存在或变相存在职工持股会或工会持股的情形；检查是否存在自然人持股，若有，是否符合中国证监会的规定（如自然人股东人数的限制）；
3.取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续；
4.取得公司设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表，检查公司在设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化。
7-4 公司与控股股东的银行开户证明；
7-5 上述账户的银行对账单；
7-6 公司与控股股东的往来账项；
7-7 公司的基本存款账户；
7-8 国税的《税务登记证明》；
7-9 地税的《税务登记证明》；
7-10 纳税凭证；
7-11 原始财务报表；
7-12 向公司财务人员、审计师的调查笔录；
8 关联方占用资金、资产及其他资源调查表。
1-4 工商变更登记表；
1-5 公司营业执照；
1-6 公司章程；
若公司的股权发生过转让：
2-1 股权转让协议；
2-2 政府主管部门批准国有股权转让的文件；
2-3 股权转让资金进帐单；
2-4 股权变动工商登记表；
7.若发起人以股权作为出资的，取得该公司的公司章程、该公司（有限责任公司）其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文件，检查其程序是否合法，是否存在纠纷及风险；若该等股权为中外合资公司中的中方股权，尚需取得原审批部门的批准；
8.若发起人以现金出资的，取得该资金的银行进帐单；以债权出资的，取得债权确认证明和债权合同，检查出资是否真实；
3.若股权转让中涉及内部职工股、工会或职工持股会持股的转让，应取得股权转让协议、划款证明、内部职工及持股会会员清退公告和清退名册，检查清退价格的确定依据及其清退情况，确认是否已履行完有关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷。若没有完全清退，应取得公司或政府主管部门关于清退的有关说明，说明未完全清退的原因，并对拟采取的措施和相关责任进行承诺；
6.发起人投入公司的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给公司，是否存在法律障碍或风险。
调查程序
1.检查发起人的主体资格与出资情况；
2.检查公司现有股东的持股数量与出资比例；
3.核查公司的控股股东与实际控制人的情况。
调查文件
1-1 自然人发起人的简历（包括产生年月，性别、民族、国籍、 身份证号、持有的公司股份数量）；
2.取得公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表，确认其在公司处领取薪酬；根据董监事高管人员调查表，确认其不在公司与股东单位中双重任职，并且不在与其所任职公司经营范围相同的企业或股东下属单位担任执行职务；
3.取得各股东推荐董事候选人文件、董事会推举高级管理人员的文件或会议纪录、股东大会关于董事监事选举的决议和记录、董事会关于高经管理人员任免的决议和纪录，检查其程序是否合法合规，以确认控股股东和政府部门不存在干预公司董事会、股东大会作出人事任免决定；
1-4 公司的第一届一次董事会会议文件（通知、决议、会议记录）；
1-5 公司的验资报告；
1-6 审批部门的批准文件（若由外商投资有限公司改组为股份 有限公司）；
2 公司股东名册；
3-1 公司发起人或股东的营业执照；
3-2 公司的工商年检资料；
4-1 公司验资日（评估日）的资产负债表；
4-2 公司注册登记日（建账日）的资产负债表；
4.向公司审计师，了解会计师所掌握的公司审计期间所发生的关联方占用公司资金、资产及其他资源的情况；必要时可根据情况要求会计师出具专项说明。 人员主要看高管人员及采购、销售、财务部门人员
调查文件
人员独立：
1-1 股东单位员工名册；术负责人等高经管理人员的工资发放表；
公司的设立
调查事项
公司的设立
调查人员
调查方法
1.书面审查；
2..实地调查和见证
调查日期
调查地点
调查目的
公司的设立程序、发起人资格是否合法合规
调查内容
1.公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
2.公司设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
6.取得公司股权变化前后的股东大会决议和记录、董事会决议和记录以及公司章程等，查看因股权结构的变化对公司管理层、业务等各方面的影响； 重点是股权转让
调查文件
若公司发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动：
1-1 股东大会决议、会议记录、会议通知、投票记录；
1-2 政府有权部门批准文件；
1-3 验资报告；
1-2 法人发起人的简介（包括注册号、住所、法定代表、注册 资本、实收资本、经营范围）;
2-1股东股东持股数量与比例情况表；
2-2 股东身份证或营业执照；
3 公司控股股东与实际控制人的情况说明。
调查结果
公司的股本及演变
调查事项
公司的股本及演变
调查人员
调查方法
1.书面审查；
2.实地调查和见证
调查日期
调查地点
资产完整：
1.检查公司的资产权属明确，独立于控股股东及其关联方，改制过程中无形资产、固定资产的处置独立完整；
2.要求公司填报关联方占用资金、资产及其他资源调查表，并提供相关证明文件；
3.取得公司开户银行资金往来名细帐，关注大额资金去向，是否存在与控股股东及其关联方的往来，其资金往来性质如何，确认是否存在控股股东占用公司资金情况；
4.检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查公司与控股股东的往来帐项，确认公司是否将资金存入上述帐户；
5.取得公司国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，并确认其是否独立纳税；
6.检查公司财务决策程序，并与公司财务人员和审计师沟通（口头交流），调查是否存在控股股东干预公司资金使用情况；
2.检查公司与关联方是否存在供应、生产、销售方面的关联交易；若有，是否影响其业务独立性；
财务独立：
1.取得公司财务会计人员安排和定岗定职文件，以确定公司财务人员的独立性；
2.取得公司各项财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）和会计核算流程，确定其独立完整性；
3.分别取得公司与控股股东的银行开户证明，以及上述帐户的银行对帐单，确认公司不存在与控股股东共用银行帐户的情况；
3.发起人已投入公司的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入公司是否存在法律障碍。
4.若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。
5.若发起人以在其他企业中的权益折价入股，是否已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的法律程序。
2-2 董事、监监事、高级管理人员调查表；
3-1 各股东推选董事候选人的文件；
3-2 董事会推举高级管理人员的文件或会议纪录；
3-3 股东大会关于董事监事选举的决议和记录；
3-4 董事会关于高经管理人员任免的决议和纪录；
4-1 公司采购、销售、财务部门人员名单；
4-2 公司采购、销售、财务部门人员的工资发放表。
7-1 现金出资的，银行进账单；
7-2 债权出资的，债权确认证明与债权合同；
8 无形资产出资的，无形资产评估报告；
9 发起人协议。
调查结果
公司的独立性
调查事项
公司的独立性
调查人员
调查方法
1.书面审查；
2.实地调查和见证
调查日期
调查地点
调查目的
公司的业务、资产、人员、机构、财务是否独立于其控股股东及其关联方，具有独立完整的产、供、销系统和面向市场独立自主经营的能力。
4.取得公司采购、销售、财务部门人员名单及工资发放表，确认其不存在兼职情况；
机构独立：
1.确认公司的机构设置是否独立完整；