完整版企业尽职调查清单适用于上市并购重组样本

尽职调查清单
致：有限公司
关于：有限公司收购事宜
一、阐明
（一）本次尽职调查涉及公司涉及：有限公司及其项目所涉及所关于联公司，请以公司为单位，按照清单提供整套资料；
（二）在回答本调查清单时，请尽量收集书面文献，如系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答，清晰标明其所回答题号，并在回答文献上加盖公章；（三）在回答本调查清单时，针对不同调查内容所提供文献也许为同一份文献，遇此状况，只须注明有关题号，不必重复提供；
（四）如有本调查清单未涉及其她状况及文献，而贵公司以为该等状况及文献对本次交易有重要影响、请贵公司及时提供关于阐明及文献；
（五）本调查清单为我司针对贵公司进行初步调查，我司将依照对如下文献审查状况开展进一步工作，并继续以调查清单或其她形式（书面或口头）祈求贵公司补充有关材料及书面阐明，请协助；
（六）除需公司提供书面阐明以外，公司提供其他文献只需提供复印件并加盖公章。

二、尽职调查清单
（一）公司基本状况
1、（1）《公司法人营业执照》正、副本（涉及所有页和最新年检记录）；
（2）《中华人民共和国组织机构代码证》正、副本（涉及所有页和最新年检记录）；
（3）《资质证书》正、副本（涉及所有页和最新年检记录）；
（4）银行开户允许证、最新贷款卡年审凭条、公司信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章）；
（5）《税务登记证》正、副本（国地合一或国、地税）。

（6）法定代表人身份证明、个人基本状况简介、个人投资状况、信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章）；
2、公司自设立以来全套工商登记档案资料、公司基本注册信息查询单（即户卡）；
3、涉及公司控股、参股、联营公司、分公司在内股权构造图（股权关系和控制关系）；
4、公司各股东之间与否存在关联关系及关联股东各自持股状况阐明；公司与否存在股权代持情形。

如有，请提供隐名股东清单（应涉及隐名股东姓名、隐名股东出资额、出资时间、与否有特殊安排等）、股权证和股权代持合同；
5、股东持有公司股权与否存在质押、冻结等限制权利人行使权利之状况,与否存
在或也许存在权属纠纷状况；
6、公司组织机构和职能部门构造图；
7、公司整体状况简介（即公司简介，请提供最新简介）；
8、公司设立时及最新公司章程；
9、员工名册及劳动合同、社会保险、公积金缴费证明，不拖欠工资、经济补偿金、社会保险、公积金等一切因劳动关系产生费用书面阐明。

（二）公司股东状况
1、公司股东名册(如有股东在贵公司担任董事、监事或高档管理人员情形，请注
明)及签发各股东出资证明书；
2、法人股东基本状况：
尽调内容比照本清单进行。

3、自然人股东基本状况（如有）：
（1）身份证明；
（2）个人基本状况简介；
（3）个人投资状况；
（4）个人信用报告。

4、公司各股东之间与否存在关联关系及关联股东各自持股状况阐明；
5、公司与否存在股权代持情形。

如有，请提供隐名股东清单（应涉及隐名股东姓名、隐名股东出资额、出资时间、与否有特殊安排等）、股权证和股权代持合同。

（三）公司业务
1、请提供有关业务主管部门颁发公司从事主营业务和其她业务关于审批文献或允许证等文献；
2、请提供公司自成立以来，经营方面与重要出资人关联关系及演变状况阐明；
3、公司合营、联营合同及类似安排、合伙条件（如有）。

（四）公司财务
1、公司近来一期财务报表；
2、公司近来三个会计年度审计报告；
3、项目公司债权、债务状况；
4、项目公司收支款项去向；
5、项目公司应付款项：已付款项、未付款项。

（五）公司重要财产
1、对外投资
（1）贵公司及子公司与否存在对外投资状况（涉及境内、外投资），详细状况如何；
（2）贵公司子公司基本状况：
①《公司法人营业执照》正、副本（涉及所有页和最新年检记录）；
②《中华人民共和国组织机构代码证》正、副本（涉及所有页和最新年检记录）；
③《税务登记证》正、副本（国地合一或国税、地税）；
④《资质证书》正、副本（涉及所有页和最新年检记录）；
⑤近来三年全套工商登记档案资料、公司基本注册信息查询单（即户卡）；
⑥现行有效公司章程。

2、公司及子公司土地使用权、房产
（1）公司及子公司拥有、使用土地清单（请注明其上与否有在建工程、房屋、构筑物，如有，请注明相应关系）及房屋、构筑物清单（无论与否已经获得权属证书）；
（2）拥有、使用上述土地使用权、房屋获得方式，并请提供有关合同或有权机关批复；
（3）对拥有土地使用权、房屋所有权，请提供有关权属证书及权属登记机关出具权属登记簿以及与否存在抵押、出租、查封等限制权利人行使权利有权机关查档证明（须加盖查询专用章）；
（4）足额缴纳土地出让金票据、契税完税凭证以及相应国有建设用地使用权出让合同；
（5）对租赁使用土地，请提供土地使用权租赁合同；对租赁使用房屋，请提供房屋、构筑物租赁合同及出租方房屋所有权证；
（6）划拨土地资产评估报告；
（7）公司及子公司拥有在建工程清单及各项在建工程进展状况阐明；
（8）公司及子公司拥有各项在建工程土地使用权证、工程立项批文、环评批复、用地规划允许证、工程规划允许证、工程施工允许证、预售允许证以及建设完毕后环保、发改、安全、技术监督等部门出具竣工验收文献或者确认文献；
（9）公司及子公司对上述土地使用权、房产等财产，若尚未获得相应权属证书，请提供书面状况阐明；
（10）公司及子公司上述财产与否存在产权纠纷或潜在纠纷，或存在担保或其她
权利受限制情形，如有，请提供担保合同、她项权利证明及关于担保债权履行状况书面阐明；
（11）与否就项目用地与其她方订立过联合开发、土地使用权转让或项目转让之类合同，如有，请提供；
3、公司及子公司拥有、使用采矿权、商标权、专利权、特许经营权等无形资产（1）公司及子公司拥有、使用采矿权、商标权、专利权、特许经营权等无形资产清单；
（2）公司及子公司拥有所有权上述无形资产权属证书；
（3）关于上述无形资产在有关政府部门登记、备案文献；
（4）公司及子公司拥有所有权上述无形资产，是以何种方式获得，如系受让获得上述无形资产所有权，请提供有关转让合同；如系与她人开发获得上述无形资产所有权，请提供合伙开发、委托开发合同；
（5）公司及子公司与否存在允许她人使用上述无形资产状况，如有，请提供允许使用合同；
（6）贵公司及子公司与否存在使用她人无形资产状况，如有，请提供允许使用合同。

4、其她资产
公司拥有固定资产（请列明各项固定资产原值、折旧年限、合计折旧、固定资产净值）、无形资产、存货清单及其明细表，有关购买合同、发票、权属证书。

5、公司拥有财产与否存在产权纠纷或潜在纠纷，或存在担保或其她权利受限制情形，如有，请提供担保合同、她项权利证明及关于担保债权履行状况书面阐明；（六）公司债权债务
1、贵公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但也许存在潜在纠纷合同。

涉
及但不限于所有借款合同、担保合同、买卖合同、融资租赁合同、租赁合同、建筑工程合同、专利有关合同、关联交易合同等合同；
2、贵公司与否存在因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等因素产生对公司经营构成重大不利影响侵权之债或行政惩罚；
3、贵公司与否存在与关联方之间债权债务关系及互相提供担保状况；
4、贵公司与否存在其她应收、其她应付款状况。

前述款项与否存在为公司股东、实际控制人、高档管理人员及其控制公司借款情形；
5、贵公司建设项目与否存在无理或故意拖欠承包商应付未付工程款项及建筑工人（涉及农民工）工资状况；与否存在因与承包商及建筑工人（涉及农民工）之间债权债务纠纷而导致建设项目被司法机关查封、拍卖状况；与否存在司法冻结、被强制拍卖、共有等权利受限制情形；竣工后投入使用及建筑物获得所有权证书均与否存在重大障碍。

（七）公司治理状况
1、现任董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高档管理人员名单、任期、在控股股东或实际控制人及其控制其她公司中兼职状况以及前述人员基本状况简介；
2、公司股东会、董事会、监事会议事规则；
3、对外投资、对外担保、重大经营决策等其她决策程序、规则及实际履行状况；
4、本次增资入股与否获得贵公司股东会决策或授权。

（八）公司税务及财政补贴状况
1、公司和子公司税务登记证正副本（国地合一或国、地税）；
2、税收部门和贵公司出具关于公司和子公司近来三年及近来一期纳税状况阐明；公司和子公司当前执行税种及税率、纳税申报表以及附送财务会计报告和有关资
料、纳税申报回执单；税率、税种与否符合有关法律、法规和规范性文献规定；公司和子公司与否享有税收优惠政策及财政补贴，公司和子公司享有前述税收优惠政策及财政补贴所根据批准文献、法律根据；公司和子公司经营成果与否对前述税收优惠及财政补贴存在严重依赖；
3、公司和子公司近三年来与否依法纳税，与否存在被税务部门惩罚情形，请提供有关书面阐明。

（九）诉讼、仲裁或行政惩罚
贵公司、子公司、控股股东、实际控制人以及贵公司董事、监事、高档管理人员与否存在尚未了结或可预见重大诉讼、仲裁及行政惩罚案件，请提供书面状况阐明，阐明内容涉及受理该等案件法院、仲裁机构、行政惩罚机关名称，提起诉讼、仲裁或作出行政惩罚日期，诉讼、仲裁当事人和代理人，案由，诉讼、仲裁祈求、行政惩罚成果或也许浮现成果、已生效法律文献或行政惩罚文献重要内容；如不存在上述情形，亦作明确阐明。

（十）其她
贵公司应出具关于已经向我司提供作为出具尽职调查报告所必须原始书面材料、副本材料或者口头证言均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大漏掉之处，其中提供材料为副本或复印件，保证正本与副本、原件与复印件一致承诺函。

顺颂
商祺
有限公司
年月日。