股权转让协议 (2)

关于收购
XXX实业有限公司股权
之
股权转让协议
二〇一六年月
股权转让协议
本股权转让协议（以下简称为“本协议”）由下列各方于【】年【】月【】日在【】签订
甲方：
营业执照号：
注册地址：
法定代表人：
乙方：
营业执照号：
注册地址：
法定代表人：
丙方：
营业执照号：
注册地址：
法定代表人：
鉴于：
1、XX有限公司（以下简称“甲方”）,系在XX市场监督管理局注册的独立企业法人，主要从事XXX等，具有依法签订本协议及履行本协议项下义务的权力和能力。

2、XXX股份有限公司（以下简称“乙方”）,系在XX工商行政管理局注册的独立企业法人，主要从XX等，具有依法签订本协议及履行本协议项下义务的权力和能力。

3、XX有限公司（以下简称“丙方”），系在XX工商行政管理局注册的独立企业法人，主要从事XXX。

具有依法签订本协议及履行本协议项下义务的权力和能力。

4、丙方注册资本为人民币XX万元，全部由乙方出资，即丙方为乙方的全资子公司。

丙方的基本情况如下：
（一）工商注册信息
公司名称：
公司法人注册号：
注册地址：
法定代表人：
注册资本：
实收资本：
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：
营业期限：
经营范围：
5、甲方拟收购乙方持有的丙方100%股权，乙方愿意按照本协议约定的条款和条件将所持丙方100%股权转让给甲方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件受让
丙方100%股权。

依据各自发展需要，本着平等自愿的原则，经充分协商，各方就股权转让事宜达成本协议。

第一条协议内容
（一）根据XX评估有限公司出具的《资产评估报告》，报告编号：XX字[ ]第号，截至年月日，丙方股东全部权益为万元。

参照上述评估结果，并经甲、乙协商，乙方持有的丙方全部股权最终作价人民币万元，通过现金支付。

本次股权转让后，甲方将持有丙方100%股权，乙方将不再享有相关的股东权益。

（二）甲方已于年月日向乙方预付人民币元，签订本协议之日起三个工作日内，甲乙双方共同到支行开立共管账户（注：共管账户指以乙方名义开立，账户预留甲乙双方指定印章为印鉴，账户内资金支付须双方联合盖章办理的专用银行账户）并由甲方一次性将人民币万元汇入共管账户。

工商变更登记完成当天，双方将共管账户资金人民币万元划转乙方偿还银行借款的指定银行账户（该资金专项用于乙方偿还银行借款，解除丙方物业的抵押）。

乙方账户信息如下：
户名：账号：
开户行：银行支行
（三）剩余万元交易价款支付约定如下：
1、年月日前，甲方支付乙方万元；
2、年月日前，甲方支付乙方万元；
3、年月日前，甲方支付乙方万元；
4、年月日前，甲方支付乙方万元；
5、年月日前，甲方支付乙方万元；
6、年月日前，甲方向乙方付清剩余万元。

第三条甲乙丙三方对有关事项的约定：
（一）各方保证拥有完全的权利、权力并取得必要的内部授权和批准签署并交付本协议、履行本协议项下的义务，完成本协议所预期的交易。

签署和履行本协议无需再取得其它的行为授权。

（二）三方一致同意，在付清全部股权转让价款前，甲方承诺采取如下措施保证股权转让价款能够全额、如期支付：
1、由甲方的控股股东（）就本协议项下全部股权转让款承担连带责任担保，本协议签订时，由与乙方同时签订《担保协议》。

2、由丙方就本协议项下全部股权转让款提供连带责任担保，在丙方完成股权转让工商变更登记当天，乙方与丙方签订《担保协议》。

3、如甲方未能按期限支付交易款项，乙方有权采购采取一切合理措施，保证自身权利。

（三）甲方保证履行以下事项：
1、甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管部门的规范性文件，亦不会违反甲方章程、甲方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及甲方向乙方作出的有关陈述、保证和承诺。

2、甲方承诺履行与本次股权转让相关的协议、陈述和保证。

3、甲方收购乙方持有丙方股权的投资及生产经营行为，若涉及与丙方注册地相关政府行政部门准入或行政许可事项，均由甲方自行解决。

（四）乙方保证履行以下事项：
1、在甲方汇入共管账户人民币万元三个工作日内，联合甲方办理股权变更工商登记手续，包括变更董事、监事、经理、财务负责人等关键职位事项。

2、自共管账户资金人民币万元划转乙方还款账户之日起个工作日内，乙方须联合银行解除丙方的房屋土地抵押并向甲方移交丙方的房产证及国土证（房屋产权证号：）。

若解除上述物业抵押所需还款资金大于人民币万元，不足部分由乙方
自行解决。

若乙方由于自身任何原因不能解除丙方的房屋土地抵押，乙方须将相关情况及时知会甲方，将采取补救措施。

如共管账户万元资金成功划转乙方还款账户之日起个工作日乙方仍然由于自身任何原因不能完成解除丙方的房屋土地抵押，甲方有权单方解除本协议，要求乙方退还甲方已支付的全部款项，并要求乙方支付违约金人民币万元。

3、截至年月日，丙方已发生的所有内部与外部债务，均由乙方承担支付。

如某项债务或支出必须以丙方银行账户对外支付的（如税费），则由乙方应将相关债务或支出的等额资金支付至丙方账户，再由丙方支付。

三方在工商变更登记完成之日起20天内完成截至年月日丙方外部应付债务的结算及整体资产交割手续。

第四条不可抗力
（一）不可抗力是指在签署日后发生的、妨碍本协议任何一方完全或部分履约，且本协议各方不能预见、不能避免并不能克服的一切事件。

上述事件包括地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不能克服的事件。

受不可抗力事件影响的一方，应立即（如遇通讯中断，则在通讯恢复之时）以书面形式通知其他方，并在其后十五日内提供上述不可抗力发生的证明，以说明不可抗力事件的详细情况及本协议因不可抗力事件的影响而不能履行，或者不能全部履行，或者需要延期履行的理由。

（二）补救与责任豁免
1、如果发生任何不可抗力事件，其他方应在接到另一方书面通知后立即开始与另一方协商，以寻求公平解决方法；
2、各方应尽一切合理努力尽量减轻上述不可抗力的影响；
3、如果一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，发生不可抗力事件一方的合同义务在不可抗力引起的延误期内可予中止，履行义务的期限可予相应顺延，顺延期间与中止期间相等，该方无须就此承担违约责任。

（三）如因不可抗力导致本协议目的难以实现的，任何一方有权解除本协议。

第五条违约责任
（一）任何一方若发生如下任何情形，视为该方违约：
1、一方不履行或未按本协议履行义务（包括其在本协议的补充协议或者附件或者与本次股权转让相关的其他文件（如有）中承诺履行的义务）；
2、一方未按本协议约定办理本次股权转让所需的各项批准或登记程序；
3、一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方作出的声明、陈述与保证，或者提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
4、因一方的其他作为或不作为导致另一方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整。

（二）若一方违约，其他方为守约方。

守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利（下列救济措施可以同时采用）：
1、暂时中止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
2、如应一方违约导致本次股权转让终止，则守约方可要求违约方赔偿所有因违约产生的或者遭受的所有损失、损害、费用，并向守约方支付违约金人民币500万元。

3、如甲方未按本协议之规定及时向乙方支付该等股权之转让价款的，则乙方有权要求甲方继续履行本协议，且甲方应自逾期之日起就逾期支付款项按日千分之一支付违约金。

第六条协议的变更或解除
有以下情形之一的，本协议可以变更或解除：
（一）由于不可抗力，或者不可归咎于任何一方当事人的外因，致使本协议无法履行；
（二）一方违约并严重影响了其他方的经济利益，致使本协议履行成为不必要；
（三）经各方一致书面同意；
（四）如任何一方发生以下情形之一时，其他方可以提前30日书面通知该方解除本协议：
1、本次股权转让完成前，一方进入破产、清算、重整法律程序；
2、本次股权转让完成前，一方违反法律受到停业或吊销营业执照处分；
3、一方严重违反本协议导致本协议的履行成为不可能；
4、法律规定或本协议约定的可以解除合同的其他情形。

（五）因其他情势变化，双方经协商同意变更或解除。

第七条争议及其解决方式
因本协议发生的任何争议以及与本协议相关的其他争议，甲乙双方应通过协商方式解决；协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八条补充修改及生效、失效
（一）未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。

由此所形成补充协议与本协议具有同等效力。

（二）本协议自各方人员、法定代表人或授权代理人签字、法人盖章之日后，经甲、乙双方股东大会审议后通过，至约定事项完成之日终止并失效。

第八条适用法律
本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用中国法律（不含港澳台地区）。

第九条协议文本
本协议壹式陆份，三方各执贰份，均具有同等法律效力。

（以下无正文）
（本页无正文，系《关于收购有限公司股权之股权转让协议》之签署页）
甲方：
法定代表人或授权代理人：
乙方：
法定代表人或授权代理人：
丙方：
法定代表人或授权代理人：
年月日。