设备采购和技术服务合同

成套设备采购
及技术服务合作协议
甲方：
乙方：
甲乙双方本着自愿、平等的原则，经友好协商，双方就进行6千瓦激光熔覆系统成套设备采购及后续技术服务合作等相关事宜达成一致性意见，并签订本协议，以便双方共同遵守。

一、设备采购：
1.甲方自愿向乙方采购且乙方自愿向甲方出售“ＸＸＸ成套设备”（下简称“标的设备”）；
2.标的设备所包含的设备详情（品名、数量、技术参数、质保情况等）详见本合同附件A。

二、采购货款及货款支付
1.标的设备的采购货款为XXX美元，该款项同时包含标的设备的运输（含保险）费用；
2.上述采购货款不包含标的设备运至甲方指定地点后的安装、调试费用，也不包含诸如港口税、关税等其他须在中国境内所缴纳的各项税费，该等税费均由甲方自理；
3.上述货款的支付安排如下：
（1）本协议签订之日起日内，甲方向乙方支付首笔货款XXX美元；（2）标的设备于澳大利亚装船前，乙方将通知（方式包括但不限于电话、传真、电子邮件等，下同）甲方支付第二笔货款即XXX美元，自甲方接收乙方通知之日起日内，甲方应完成向乙方的第二笔货款支付；
（3）上述首笔及第二笔货款的支付方式均为现金，甲方应将对应货款付至乙方指定账户；
（4）乙方取得标的设备已装船提单后将通知甲方支付最后一笔货款XXX美元，该笔货款甲方可在乙方通知后日内通过不可撤销信用证的方式支付，其开证行应经乙方事先同意，信用证的付款期限不得超过60日；
（5）货款支付完成后，乙方应向甲方提供相应的标的设备的发票。

三、设备交付安排
1.自本协议签订之日起至周内（截止日均计算至对应“周”的最末一日，时间均以澳大利亚当地时间为准，下同），乙方将完成标的设备的设计、制造及前期调试；
2.自本协议签订之日起的周至周内，标的设备将运至甲方指定的中国洛阳工厂，因船舶航运中所不可预见的情况导致运输时间延长，则买方予以谅解，并同意顺延后续时间；
3.自本协议签订之日起的周至周内，在甲方指定的洛阳工厂完成标的设备的安装并调试；
4.调试完成后，甲乙双方将签订书面的确认函以确认标的设备调试“合格”，自该确认函签订之日起，视为乙方已完成标的设备的交付；
5.鉴于交付之前，标的设备已由甲方工厂实际接管，故自标的设备运至甲方指定的洛阳工厂之日起，甲方须保障标的设备的完整及安全，并独自承担标的设备损毁或灭失的风险；
四、质保服务
1.标的设备所享有的质保服务及质保期限均参照本协议附件A所述的内容执行；
2.标的设备中由乙方制造的设备将由乙方直接向甲方提供质保服务，其他设备甲方须自行向对应的厂商寻求质保服务。

五、甲方支持
1.为确保标的设备得以在甲方指定的洛阳工厂得以顺利安装、调试及运行，甲方须提供如下支持：
（1）标的设备运转所需的必要厂房，面积不小于100平方米；（2）足以支持激光设备、机械臂、喷料器、冷却设备及其他辅助设备运转所需的电力连接及供应；
（3）整套压缩气体系统（包括气体干燥器及额外的过滤器），以提供激光设备所需的纯净干燥的压缩气体；
（4）具备15千瓦冷却能力的水冷却器，确保其在洛阳工厂能在各种环境下提供16摄氏度的冷却水；
（5）简单大型可滑动车床尾座及可滑动车床尾座焊接机器底座；（6）为放置尾座及主轴承而设计的转动设备制作机床；
（7）根据乙方的设计要求所设计制造的机械人底座；
（8）放置在激光设备旁攻击光设备操作使用的管制性高纯度工业气体（该工业气体为氮气，氩气及氦气），其中喷料器使用氮气，其使用量将由喷料器内部设计的电磁阀进行控制，若甲方能够为氩气及喷料器安装24伏直流电磁阀并由中央控制室进行控制则更好；
（9）加热部件所需的丙烷/氧气切割机及相应气体供应；
（10）卸载、组装及操作所用的起重机及起吊设备；
（11）电器工程师及装备工人等技术娴熟的人力，以协助卸载、组装标的设备；
（12）协助标的设备安装所用的普通手动机械工具、电动工具，以及清洗用的化学溶剂及其他所需要的消耗品；
（13）设备安装时所需的施工架、起吊工作平台；
（14）安全罩以防止人员接近操作过程中的激光；
（15）娴熟的中英文翻译人员；
（16）其他应由甲方提供的各项支持。

六、技术合作
1.自标的设备完成交付即甲乙双方签订标的设备“合格”确认函之日起，甲乙双方间将开展为期5年的技术合作，该5年合作期内甲乙双方的合作将包含如下内容：
（1）乙方将为甲方开展技术培训，具体培训内容详见本协议附件B；（2）乙方将向甲方提供自2000年以来，与修复破损部件相关的技
术，并向甲方提供激光熔覆技术转让；
（3）甲方可获得乙方的实验室资源用以开发客户解决方案；
（4）甲方有权以电话、电子邮件等方式向乙方寻求技术支持并要求乙方派员进行现场技术支持；
2.上述5年技术服务合作期内，甲方将按照每年的标准向乙方支付技术服务费，且该技术服务费应按付至乙方指定账户；
3.上述甲乙双方间的技术合作为排他性合作，该排他性的合作包含如下内容：
（1）非经另一方书面同意，任一方在5年合作期内，均不得与第三方开展相同或近似的合作，也不得将双方间因开展合作而取得的成果或技术给予第三方使用；
（2）合作期内若甲方仍需采购必要的激光设备，则乙方为其唯一供货方。

七、股权合作
1.甲方将另行设立第三方公司以运行标的设备并开展激光修复业务，该第三方公司为甲方的全资子公司（如已完成设立，则可填写公司名称）；
2.就该第三方公司，甲乙双方有意开展进一步的股权合作，具体安排如下：
（1）乙方可在标的设备交付之日起1年内，通过向上述第三方公司增资或收购甲方的原有股权的形式取得该第三方公司的股权；
（2）甲方同意，无论乙方以上述何种形式，均可以现金XXX美元的对价，取得第三方公司50%的股权；
（3）如乙方未能在标的设备交付之日起1年内完成对第三方公司的增资或对甲方原有股权的收购，则自次年起，乙方以同等金额可取得的第三方公司股权的比例按照10%/年递减，即在第二年乙方若以XXX 美元的对价，仅可取得第三方公司40%的股权，以此类推，直至乙方可取得的股权比例为0；
（4）甲方同意并确认，上述为乙方所保留的取得第三方公司的对价、时限及其对应可取得第三方公司的股权比例为不可撤销的承诺，且如
有除乙方之外的第三方投资者竞争，则甲方承诺给予乙方同等条件下的优先权。

八、知识产权
1.乙方承诺，其为甲方所提供的标的设备、技术服务均享有完整、合法的知识产权；
2.甲方承诺，将在本协议约定的范畴内合理的使用乙方所提供的知识产权，非经乙方允许，不得向第三方提供乙方所享有的知识产权。

九、保密约定
1.甲乙双方保证，在本协议洽谈、签订、执行过程中，所获悉的对方非公开渠道可取得的文件及资料须履行保密义务；
2.上述文件及资料包括但不限于公司计划、运营活动、业务信息、财务信息、技术信息、经营信息等商业秘密；
3.双方履行保密义务的期限至双方终止本协议约定的一切合作（含技术合作、股权合作）之日起5年后止。

十、违约责任
1.若甲方违反本协议第二条的约定未能按期足额支付货款，则每延迟一天须另行向乙方支付当期应付货款万分之一的滞纳金，该滞纳金累计的上限为标的设备货款总额的5%；
2.若乙方违反本协议第三条的约定未能按期及时交付标的设备，则每延迟一天须另行向甲方支付标的设备总货款万分之一的违约金，该违约金累计的上限为标的设备货款总额的5%，若因甲方迟延付款而造成乙方迟延交付的则乙方不承担违约责任；
3.若甲方违反本协议第六条的约定未能按时足额支付技术服务费，则每延迟一天须另行向乙方支付当期应付技术服务费千分之一的滞纳金；
4.若乙方违反本协议第六条的约定未能按计划为甲方提供培训等技术服务内容，则甲方有权要求乙方无偿延长技术服务期，直至乙方完成相应的技术服务内容，该延长期限最长为1年；
5.若甲方违反本协议第五条的约定，造成标的设备无法正常运行的，则乙方不予承担违约责任，且若甲方无法按照本协议的约定提供足够的支持，则乙方有权要求终止双方的技术服务合作，且有权要求甲方支付终止合作之前的技术服务费；
6.任一方违反本协议第六条排他性合作约定的，则守约方可要求违约方按照5年期技术服务费总额的标准支付违约金；
7.若甲方违反本协议第七条的约定，造成乙方无法取得第三方公司约定比例的股权，则须支付约定对价50%的违约金给乙方，即该违约金的金额为XXX美元；
7.任一方违反本协议的其他约定，给守约方造成损失的，则违约方须赔偿由此给守约方所造成的经济损失。

十一、不可抗力
1.不可抗力指本协议生效后发生的非甲乙双方所能预见、控制及免除的情况，如严重的自然灾害、战争等；
2.甲乙双方任一方因不可抗力造成本协议不能继续执行，或其义务不能继续履行的，均免除其违约责任，但该方须及时通知另一方并积极减少由此可能对另一方所造成的损失。

十二、争议解决
1.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议及纠纷，双方均可协商解决；
2.协商不成的，任一方可提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；
3.该仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

十三、其他
1.本协议未尽事宜，双方可签订书面的补充协议以确认；
2.本协议附件A和附件B为本协议不可分割的组成部分，与本协议内容具有同等法律效力；
3.本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。

十四、协议生效
1.本协议自双方签字、盖章之日起生效。