公司治理结构分析与启示

公司治理结构问题研究

摘要：当前世界上公司治理模式主要有英美市场导向型模式和德日银行导向型模式，这些典型的公司治理模式都有各自的特点和不足之处。由于历史的原因，国有商业银行公司治理结构改革十分滞后，存在一系列严重缺陷，为有效解决国有商业银行的经营风险和道德风险，提高其综合竞争能力，我们必须在借鉴国际银行业良好公司治理结构有效经验的基础上，应在强化信息披露制度、利益相关者介入公司治理、改善银行在公司治理中的地位、完善对管理层的激励机制等方面的加强建设。立足于中国具体的治理环境，稳步推进公司治理结构建设。

关键词：公司治理结构信息披露激励国有商业银行公司治理结构现代企业制度

公司治理最早起源于美国和英国。公司治理结构(Corporate Governance) 一词最早在 20 世纪 60 年代末 70 年代初的美国提出，主要针对当时大型公众公司经营管理体制存在的结构性缺陷、董事会权力弱化、而权力集中在高级职员手中等现象，提出强化董事会职权的理论。因此公司治理涉及处理不同利益相关者——股东、银行、管理人、机构团体等之间的利益关系。公司治理模式的形成和演变受到经济体制、历史传统、法律体系等方面的影响，造成公司治理及其机制安排在不同的国家和时期有着各不相同的特点和差异。当前世界上的公司治理模式主要可划分为两种类型：英美市场导向型模式、德日银行导向型模式。对于公司治理结构急需调整改善的我国公司来说，依据对英美、德日的公司治理模式进行比较的思路，探讨构建与我国转轨经济时期相符的公司治理结构无疑有着十分重要的理论及现实意义。

一、市场主导型的英美模式

1、英美模式的特点。英国和美国的公司治理结构都植根于19世纪末的公共证券市场，具有以下特点：（1）股权的高度分散，英美公司股份大部分为个人投资者和机构投资者所持有。美国的机构投资者，如养老基金、人寿保险及互动基金等，可自由改变自己的股票组合，一家机构投资者在一个特定的公司常常只持有少量的股份（一般在１%以下）。（2）股权的高度流动性，由于股市比较发达，公司拥有的众多小投资者对经理层的影响力较弱，对公司的治理更多地依靠资本市场上的接管或兼并来控制公司，强调股市的流动性，从而较好地解决了分散化的投资者控制公司的问题，有效地保护了小股东的利益。（3）采用多种薪酬方式，对 CEO等高级管理人员进行激励。特别是股票期权激励计划的广泛应用，为美国股市高涨及经济持续稳定发展起到了重要作用。

2、英美治理模式的不足之处

（1）在股权高度分散的情况下使得利用股票市场对公司进行控制难以奏效，小股东对公司经营者实施监督，一方面要付出监督成本，另一方面所得到的利益大部分将被其他股东所分享，使自己成为“搭便车”行为的牺牲品。这样导致了英美公司内部治理的弱化。

（2）外部治理机制有待完善。美国的股东一般都很少有积极去监督公司经营者的动机。他们一般都是要求让公司老板们向他们提供详尽的财务数据，增加透明度，禁止内部人交易。要求证券市场管理者制定规则以确保交易的公平性，如果股东对某公司所披露的财务

状况不满意，他们就会用脚投票。股权的高度流动性造成公司资本结构不稳定，难以使所有者和经营者保持长期的信任和合作。

（3）股票期权的弊端。20世纪90年代末期，随着互联网行业的日益发展，股票期权的发放和使用开始失控，呈泛滥之势，一定程度上成为引发美国诚信危机、导致投资者信心丧失的罪魁祸首。股票期权制度存在某些制度缺陷，在会计、监管等制度不完善时其负面效应可能会超过正面作用而产生破坏性影响[1]。

二、银行导向型的德日模式

1、德日模式的特点

银行导向型的德日模式侧重于内部治理，强调通过“用手投票”来兼顾各利益相关者,在诸多利益中寻求一种能促使公司长期稳定发展的平衡机制。与英美模式相比有三个鲜明的特征：（1）银行等金融机构作为德日两国公司的主要股东控制公司的绝大多股份。德日企业的融资体制主要是以银行贷款为主的间接融资,银行不仅是公司贷款的提供者，而且常常由债权人发展成为公司的大股东。（2）法人之间互相交叉持股。相互持股的目的是为了建立长期的稳定合作关系，他们一般作为战略投资者而存在，不会轻易将股票出售。因此与英美公司存在的股权高度流动性相反，德日两国公司的股权缺乏流动性。（3）以相关者利益为公司治理目标，由于企业融资结构以债权与间接融资为主，因而公司治理目标相应着眼于债权人及利益相关者，公司治理不仅强调股东的利益，更强调包括债权人、员工的利益,其经营目标是公司整体利益的最大化。

2、德日治理模式的不足之处。

（1）德日的资本结构使银行与企业互相依存，形成利益共同体，比较容易造成银行的不良资产，诱发“泡沫经济”，导致金融危机的发生。

（2）德日公司治理模式的股权相当集中，通常不通过证券市场来表达对公司经理人的意见。这使资本市场难以发挥对企业经营者的监督和制约作用，最终导致经营者成为企业的决策中心和权力中心[1]。

四、对于国有商业银行公司治理结构问题的探讨。

经过近年来的不懈努力，国有商业银行改革取得了令人瞩目的成绩，但是从银行内部看，不良资产比率过高的问题仍未得到有效解决，国有商业银行仍然存在严重的经营风险。另外，由“内部人控制”造成的经济案件屡禁不止，这说明国有商业银行仍然存在较严重的道德风险。从国内外已有的实践看，无论是解决经营风险，还是解决道德风险，首要问题还在于健全和完善银行的公司治理结构。正因为如此，2003年全国银行证券保险工作会议上，温家宝同志指出“建立现代金融企业的公司治理结构”是深化国有银行改革的重要课题。本文拟结合我国四大银行的实际，从制度层面改革的视角，就健全和完善国有商业银行公司治理结构作分析探讨。

(一）、公司治理结构的实质及在国际银行业的实践

20世纪60年代末70年代初，为了解决委托人与代理人之间合约不完全问题，美国学者最早提出了公司治理结构问题，然而直到最近10多年方受到世界各国的普遍重视。何谓公司治理结构

（Corporate Governance，又译法人治理结构、公司治理），目前尚无权威定论。狭义的理解认为是投资者与管理者之间的利益分配与控制关系，即股东大会、董事会如何通过制度性安排监督和控制高层经理人员的经营。广义的公司治理结构是一种组织框架和制度安排，它通过设计监控机制和激励机制，借以协调公司各大相关利益主体（高级管理者、股东、董事会和其它利益相关者）的关系，实现公司共同经济利益。虽然探讨的视角不同，但主要是研究和解决两个方面的问题：一是公司治理主体问题，即“公司是谁的，谁参与公司治理”；二是公司治理手段问题，即“怎样治理公司更有效率”。所以，公司治理结构的实质就是权力分配制衡机制，即明确股东、董事、经理和其它利益相关人（包括雇员、客户、供应商、社区等）之间权利和责任的分配，规定公司议事规则和程序，并决定公司目标和组织结构，以及实施目标和进行监督的手段。

商业银行作为经营货币特殊商品的公司，作为一国经济金融的命脉，其治理结构颇受各方关注。作为国际金融监管的权威机构，巴塞尔委员会（BCBS）也将公司治理机构纳入其对银行的监管内容中，并于1999年发布了《加强银行组织的公司治理》报告。世界各国为了维护自己的金融安全和经济安全，也都对商业银行公司治理结构给予空前的重视，制定了许多有关完善公司治理结构方面的规则和文件，但是，目前尚未有一个最佳的、单一的、为所有银行效仿的公司治理结构模式。从世界各国银行公司治理结构的实践来看，主要有两种比较成熟的银行治理结构模式：一是“以市场为基础”的外部监控型的公