企业法律实务--投资与融资
公司股权投融资法律实务
2、交易股权
股权登记状况、股权实际出资状况、股权受 限情况、公司章程对交易股权的特殊规定、 交易股权的价值情况
3、交易方案
交易标的（数额或比例）、交易对价、履行 的先决条件、履行安排（登记、付款、交割 、目标公司决策程序、公司章程修改等）
第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就 其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手 段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买 该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者 应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张， 或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。 前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效 力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院 不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请 求损害赔偿的除外。 股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现 合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
融资程序 直接融资 直接融资 直接+间接融资 直接+间接融资 直接融资 直接融资 直接融资 间接融资 间接融资 间接融资 直接融资 直接融资 直接融资
融资性质 股权融资 债权融资 债权/股权融资 债权+股权融资 股权—债权融资 股权融资 股权/债权融资 债权融资 债权/股权融资 债权融资 股权融资 债权融资 债权融资
与谁共舞
（1）企业自身条件（规模、行业、资产负债水平、 盈利能力、股东或投资人实力等）
（2）成本 （3）企业自身需要和意愿（发展战略、商业模式、
股东或投资人投资偏好等） （4）国家金融证券政策变化 （5）投资者投资意愿（投资战略、投资偏好、风
企业投融资专业知识
企业投融资是指企业为了筹集资金和进行投资活动而进行的一系列操作和决策。
下面是一些与企业投融资相关的专业知识：1. 融资方式：企业可以通过多种方式进行融资，包括股权融资、债权融资、银行贷款、债券发行、私募股权融资等。
了解各种融资方式的优缺点和适用条件，可以帮助企业选择合适的融资方式。
2. 融资渠道：企业可以通过不同的融资渠道筹集资金，如银行、证券市场、风险投资、天使投资等。
了解各种融资渠道的特点和要求，可以帮助企业找到适合自己的融资渠道。
3. 融资方案设计：根据企业的资金需求和发展战略，设计合适的融资方案，包括确定融资金额、融资用途、融资期限、融资成本等。
合理的融资方案可以提高企业的融资成功率和融资效益。
4. 风险评估和控制：在进行投融资活动时，需要对相关风险进行评估和控制。
包括市场风险、信用风险、流动性风险等。
了解风险评估和控制的方法和工具，可以帮助企业降低投融资风险。
5. 投资决策：企业进行投资时，需要进行投资决策，包括项目评估、投资回报率计算、风险评估等。
了解投资决策的方法和工具，可以帮助企业做出明智的投资决策。
6. 资本结构管理：企业的资本结构管理涉及到股权和债权的比例和结构安排。
了解资本结构管理的原则和方法，可以帮助企业优化资本结构，降低融资成本和财务风险。
7. 股权估值和投资回报分析：对于股权融资和投资活动，需要进行股权估值和投资回报分析。
了解股权估值和投资回报分析的方法和模型，可以帮助企业评估投资项目的价值和回报。
8. 法律和合规事务：企业在进行投融资活动时需要遵守相关的法律和合规要求。
了解相关法律法规和合规事务，可以帮助企业规避法律风险和合规风险。
以上是企业投融资的一些专业知识，企业在进行投融资活动时，可以结合实际情况和专业咨询，进行详细的分析和决策。
公司融资与担保法律实务60页PPT
4.F交易中心是国家批准的专业粮食批发市场，负责国家政策粮食的 销售、出库收款等。在C交易中心注册的具有竞买人资格的企业2000 多家，年交易额达100亿元。按照国家政策粮竞价拍卖规则要求，成 功竞拍后的买受人必须在《竞价交易合同》签订之日起20-30日内交 付全部货款，付款后交易中心签发《出库通知单》给买受人提取货物 。由于付款时间短，部分买受人短期资金周转压力很大。（请为买受 人设计融资方案）
2. 公募基金、社保基金 3. 社会公众 4. 企业（含私募股权投资基金）
思考题
某新型材料高科技公司急需股本资金满足其扩张需要，试问下列哪些 机构或个人有可能满足其需要？
若该公司因资金周转困难，需要对外借款用于补充流动资金，下列哪 些机构或个人有可能满足其需要？
A. 自然人张某 E.某证券公司 I. 某公募基金
《担保
3.融资资金来源、投资主体的法律调整
《商业银行法》 《保险法》 《信托法》 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》2005.12 《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》2006.9 《全国社会保障基金投资管理暂行办法》 《信托公司集合资金信托计划管理办法》 《保险资金投资股权企业管理暂行办法》2010.7 《证券公司客户资产管理业务管理办法》2012.8制定，2013.6修订 《证券投资基金法》2012.12通过，2013.6施行 《私募投资基金监督管理暂行办法》2014.6 《基本养老保险基金投资管理办法》2015.8
法律服务工作中的投资和融资法律问题
法律服务工作中的投资和融资法律问题在法律服务工作中，投资和融资法律问题是非常重要和常见的领域。
投资和融资具有自身的法律规范和要求，合理的法律保障对于投资者和融资方都至关重要。
本文将从投资与融资的定义、法律服务的角色以及常见的投资与融资法律问题等方面进行探讨。
投资和融资是指人们将资金或其他有价物（如技术、人力等）投入到某种经济活动或项目中，以获取利润或达到预期目标的过程。
在法律服务中，投资与融资法律问题涵盖了如何合理规划融资方案、如何选择合适的投资对象、如何确保融资安全等方面的内容。
首先，法律服务在投资和融资中发挥着重要的角色。
法律服务机构通过提供专业、全面的法律意见与建议，帮助投资者和融资方合理规划投资和融资方案，明确法律风险和责任，保护合法权益。
例如，法律服务机构可以帮助投资者进行尽职调查，评估投资对象的合规性和价值，并在签署合同前对风险进行全面评估和提示。
其次，常见的投资和融资法律问题主要包括但不限于：投资合同的签署与履行、融资担保和抵押物管理、股权融资与债权融资的选择、投资方或融资方的知识产权保护等。
在投资合同的签署与履行过程中，法律服务机构可以协助制定合同条款，明确各方的权益和义务，解决合同履行过程中的争议和纠纷。
融资担保和抵押物管理则需要法律服务机构协助制定担保合同，并确保抵押物的合法性与有效性。
此外，投资方或融资方的知识产权保护也是一个重要问题。
对于涉及知识产权的项目，法律服务机构可以帮助制定知识产权保护策略，协助申请专利、商标或版权等，以确保其在投资或融资过程中的合法权益。
总之，投资和融资法律问题在法律服务工作中占据重要地位。
法律服务机构通过提供专业的法律意见和建议，解决投资与融资过程中涉及的法律问题，保护各方的合法权益。
在未来，随着经济的发展和市场的变化，投资和融资法律问题将变得更加复杂和多样化，法律服务机构需要不断学习和适应新的法律法规，为客户提供更好的法律服务。
企业投融资理论与实务 ppt课件
主要内容目录
理论篇（上午）
1.
实务篇（下午）
1.
企业融资的基础知识 资本市场的基础知识 金融市场的基础知识 资本运营的基础知识
企业融资的案例分析
2.
2.
企业融资的筛选标准
3.
3.
企业融资的模式策划
4.
企业融资的对策建议
4.
3
4
理论基本逻辑
1、金融体系的基本知识
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1.1、金融体系的基本构成
7
1.2、金融市场的概念
பைடு நூலகம்
机遇
园区企业在新三板挂牌，当地政 府将对此提供财政补贴，极大地降 低了企业的改制成本和挂牌成本。 政府补贴力度大的地区，园区企业 基本可以实现“零成本”改制和挂 牌。
深圳 － 企业挂牌后补贴180万；
重庆 －企业挂牌后补贴100万；
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2.3.5 新三板的挂牌条件
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2.3.6 新三板的挂牌申请流程
金和软件(430024)在搜素中， 可搜到相关网页约1,160,000篇。
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2.3.4 新三板的机遇和成本
机遇
企业在新三板挂牌后，也能像上市公司那样实施股权激励，
通过授予管理层、核心技术人员期权、股权的方式引进人 才、留住人才，帮助公司持续发展壮大。
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2.3.4 新三板的机遇和成本
全国统一的股份转让业务规则
《全国中小企业股份转让业务规则（试行） 》及配套文件的出台，对挂牌公司股份公 开转让的交易规则作出了规定，通过明确 交易方式、规范登记结算制度，提供了规 范有序的交易平台。
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2.3.4 新三板的机遇和成本
法律服务中的投资与融资法律事务
法律服务中的投资与融资法律事务在当今经济全球化的背景下，投资与融资法律事务扮演着至关重要的角色。
无论是跨国公司还是初创企业，他们都需要依赖法律服务来确保他们的投资和融资活动得以顺利进行。
本文将探讨法律服务在投资与融资方面的作用，并介绍其中的一些关键要素。
一、投资法律事务在投资领域，法律服务的角色尤为重要。
从法律角度来看，投资是指个人或公司将资金或其他资源投入特定项目或企业中，以获取经济回报。
然而，投资行为存在一定的风险，而法律服务的作用就是为投资者提供法律保护和风险管理的咨询和支持。
1.1 投资协议在进行投资时，投资者和被投资方之间通常会签署投资协议。
投资协议是一份具有法律约束力的文件，用于明确双方在投资过程中的权益和责任。
它涉及到的内容包括投资金额、股权结构、利润分配等方面。
法律服务在起草和审查投资协议方面发挥着重要的作用，确保各方的权益得到合理保护。
1.2 风险评估与尽职调查在进行投资决策之前，投资者需要对投资项目进行风险评估和尽职调查。
律师在这个过程中扮演着重要角色，他们负责审核项目的法律风险，并提供相关的法律建议。
通过法律服务的支持，投资者可以更好地了解项目的潜在风险和法律约束，从而做出明智的投资决策。
二、融资法律事务与投资类似，融资也是企业发展过程中必不可少的一环。
企业通过借款或发行债券等方式获得资金，以实现业务扩展和发展战略。
而融资法律事务则涉及到以法律手段确保企业融资合规、安全和有效进行。
2.1 借款协议借款协议是融资过程中的核心文件，双方在该协议中约定借款的金额、利率、还款方式等关键条款。
法律服务在这一阶段的作用是起草和审查借款协议，以确保借款方和出借方的权益得到平衡和保护。
2.2 股权融资股权融资是企业通过发行股票或出售股权来筹集资金。
在进行股权融资时，律师需要协助企业进行股权结构的规划、审核相关证券法规的遵守，以及协商投资协议等。
法律服务的支持为企业提供了法律保护和交易安全的保障。
投资与融资的政策法规与实务分析
投资与融资的政策法规与实务分析投资和融资是企业发展的重要环节。
在实践中，企业需要满足一定的政策法规要求，不仅要了解国家的宏观政策，更要熟悉所在产业领域的行业规范。
同时，对于投资融资实务也要有深入的了解，以便合理规划自身战略，提高投资融资效益。
一、政策法规概述1、宏观政策全国和地方政府不断推出的企业发展政策，有针对性地引导产业转型升级和优化结构。
例如“两个转移”、“一上（部、矿）两高（压液化气、铝材）”等，提供了利好政策和优惠税收，减轻企业负担，鼓励发展。
2、融资政策中国的金融市场开放度不断提高，国内融资能力和渠道也在扩容。
尤其是在2008年全球金融危机后，中国开始推进去杠杆，强化金融监管，在此基础上加强对企业的融资支持。
政府实施扶持政策，提高融资机构的贷款额度和担保能力，加大对创新和绿色发展项目的扶持力度，推进股权融资、债券融资和直接融资等多元化融资平台建设。
目前，国内开发银行、政策性银行等多个融资机构提供了大量的融资产品和服务。
3、外汇控制、海外收支和外汇汇率外汇控制是国家经济活动的一个严格的监管环节。
此外，国内企业在海外发展，需要了解国际贸易和服务的相关情况，掌握相关的海外收支和外汇汇率规定，做好汇率风险的管理。
4、环保政策企业发展不仅要关注自身经济效益，还要考虑环保和可持续发展，特别是在大气、水、土壤、生态等方面。
各级政府都制定了严格的环保法规、标准和指南，推进智慧城市、低碳环保等多个方向的建设。
二、投资融资实务1、投资理念投资要有清晰的目标和计划，要关注投资对象的市场趋势、结构特征、竞争状况和经营管理情况。
可参考流动性、总资产回报率、股息率等指标，制定合理的财务分析和预测。
2、融资方式企业可以通过股权融资、债券融资、信贷融资、担保融资、租赁融资、保险融资、众筹融资等多种方式来满足自身融资需求。
不同融资方式有各自的特点、优势和限制条件。
3、投资风险任何投资行为都伴随着一定的风险，包括市场风险、信用风险、生产经营风险、环保风险等。
企业融资与投资实务读书笔记
企业融资与投资实务读书笔记企业融资与投资实务读书笔记引言企业融资与投资是企业运营中不可或缺的两个环节。
在现代社会,企业面临的挑战越来越多,而资金是解决这些问题的关键之一。
因此,了解企业融资和投资的基本原则和实际操作方法,对于企业管理者而言非常重要。
在本书中,我们将学习到企业融资和投资的基本原则、工具和技术,以及如何在实践中运用这些原则和工具。
正文一、企业融资1. 定义企业融资企业融资是指企业通过向银行、股东、投资者或其他金融机构借款、发行股票、债券等证券,获得资金的过程。
企业融资的主要目的是满足企业的日常运营和扩张需求,同时获得足够的资本支持企业的成长和发展。
2. 企业融资的种类企业融资可以分为短期和长期融资。
短期融资包括向银行或证券公司借款,以及发行债券;长期融资包括向股东或投资者借款,以及发行股票。
此外,企业融资还可以包括直接融资和间接融资。
直接融资是指企业直接向投资者或银行借款;间接融资是指企业通过吸收客户或供应商的存款来获取资金。
3. 企业融资的特点企业融资具有以下特点:(1)融资风险高。
企业融资通常涉及高风险,需要企业管理者具备高超的决策能力和风险管理能力。
(2)资金使用灵活。
企业可以通过融资来调整其资金使用计划,以满足其运营和扩张需求。
(3)融资形式多样。
企业可以通过发行股票、债券等证券,以及向银行或证券公司借款等方式获得资金。
(4)融资效率较高。
企业通过融资可以获得足够的资本支持其成长和发展,提高资金使用效率。
二、企业投资1. 定义企业投资企业投资是指企业将部分资产和资源用于购买其他企业的股票、债券等证券,以实现资本的增值和扩张的过程。
企业投资的目的是获得足够的资本支持企业的成长和发展,同时实现资产的增值。
2. 企业投资的种类企业投资可以分为直接投资和间接投资。
直接投资是指企业直接购买其他企业的股票、债券等证券;间接投资是指企业通过吸收客户或供应商的存款来购买其他企业的股票、债券等证券。
《公司法律实务案例指引：股权治理、投融资、破产清算、争议解决》记录
《公司法律实务案例指引：股权治理、投融资、破产清算、争议解决》读书笔记目录一、前言 (1)二、股权治理 (2)1. 股权转让问题 (3)2. 股东权益保护 (5)3. 控制权争夺与僵局破解 (6)三、投融资法律实务 (7)1. 投资者权益保护 (9)2. 增资与减资的法律程序 (11)3. 融资合同的效力与风险防范 (11)四、破产清算与重组 (13)1. 破产申请与受理 (15)2. 债权申报与清偿顺序 (16)3. 重整计划的制定与执行 (17)五、争议解决机制 (19)1. 民事诉讼与仲裁的选择 (20)2. 企业内部纠纷解决机制 (21)3. 行政救济与刑事责任追究 (23)六、总结与启示 (24)一、前言在商业世界的纷繁复杂中，公司法作为一门重要的法律学科，不仅规范了企业的组织和行为，更在实践中指导着企业和投资者的行为。
公司法的内涵丰富，使得非专业人士难以准确理解和应用。
为了帮助企业和投资者更好地理解公司法，我们特地推出了《公司法律实务案例指引：股权治理、投融资、破产清算、争议解决》一书。
本书以案例为基础，详细解析了公司在股权治理、投融资、破产清算和争议解决四个方面的法律实务问题。
每个部分都通过生动的案例，揭示了公司法在现实中的运用和挑战。
通过阅读本书，读者不仅可以了解公司法的基本理论和原则，更能掌握实际操作中的经验和技巧，从而更好地规避风险，实现企业的可持续发展。
在股权治理部分，本书深入探讨了股东权益保护、董事会运作、股权激励等核心问题，帮助读者理解如何在确保公司利益的同时，充分保障股东的合法权益。
投融资部分则详细解析了公司融资的途径、方式及注意事项，以及投资合同的签订与履行，对于企业和投资者来说具有极高的参考价值。
在破产清算部分，本书通过对破产程序的全面梳理，使读者了解如何合法有效地进行破产清算，最大限度地保护债权人和债务人的权益。
在争议解决部分，本书介绍了多种争议解决方式及其适用条件，为企业和投资者提供了有效的纠纷解决途径。
公司法律实务及投融资PPT课件
股东以其认购 的股份为限对 公司承担有限 责任
发起人须半数 以上在中国境 内有住所
精品课件
有限合伙企业
《中华人民共和国 合伙企业法》
非法人盈利组织
普通合伙人承担无 限连带责任；有限 合伙人承担有限责 任
自然人、法人和其
他组织，但国有独
资公司、国有企业、
上市公司以及公益
性的事业单位、社
有限合伙人承担有限责投资者要求无特别要求法人自然人均可发起人须半数以上在中国境内有住所自然人法人和其他组织但国有独资公司国有企业上市公司以及公益性的事业单位社会团体不得成为普通合伙人精品课件企业形式对比表项目公司制企业有限合伙企业投资者人数有限责任公司股份有限公司250人至少一个普通合伙人150人2200个发起人股东人数无限制注册资本协议约定出资货币以及实物知识产权土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产
精品课件
9
项目 利亏分担
企业形式对比表
公司制企业
有限合伙企业
有限责任公司
按投资比例， 但有约定从约 定。
股份有限公司 按约定办理；未约 定协商决定；协商 不成按实缴出资比 例分配、分担；无 法确定平均分配、 分担。
按股东认购的股份。有限合伙企业不得 将全部利润分配给 部分合伙人；但是， 合伙协议另有约定 的除外
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
精品课件
投资与融资匹配
企业投融资现状分析
• 我国上市公司的决策行为，在公司投资决策上大体 我国上市公司的决策行为，在公司投资决策上大体 存在“不自量力” 为所欲为” 任人宰割” 存在“不自量力”、“为所欲为”和“任人宰割” 等三种类型的非理性行为 • 在融资决策方面，公司通常会不顾投资需求，具有 在融资决策方面，公司通常会不顾投资需求， 最大量的资金融入偏好以及股权融资偏好， 最大量的资金融入偏好以及股权融资偏好，从而产 生委托理财、资金投向变更等低效率行为。 生委托理财、资金投向变更等低效率行为。 可以认为， 可以认为，这些问题很大程度上归咎于决策者对投 融资互动关系的割裂。 融资互动关系的割裂。正因为做出投资决策时对融 资能力的忽略， 资能力的忽略，导致了投资后企业面临较大的破产 风险，从而产生“不自量力”的投资现象， 风险，从而产生“不自量力”的投资现象，而最大 量的资金融入偏好与股权融资偏好也在一定程度上 起因于决策者对投资中资金需求量以及资金来源结 构的忽视。 构的忽视。
9
资本结构的研究
资本结构理论的发展大致可分为两个阶段： 资本结构理论的发展大致可分为两个阶段：
旧资本结构理论时期 • 传统资本结构理论 • 现代资本结构理论 新资本结构理论时期
10
• 传统资本结构理论
净收益理论（ ） 净收益理论（NI）
资本结构的研究—— 旧资本结构理论
净收益理论认为，由于债务的资本成本低于权益的资本成本，因此， 增加债务融资的比例会使公司的加权资本成本下降，使公司价值提高， 因此，当公司全部采用债务融资时，公司的价值最大。 因此，当公司全部采用债务融资时，公司的价值最大。
投融资理论分析
1
投资
• 投资 投资是将一定的资金或资源投入某项事业， 以便未来获得所期望的收益或效益的经济 活动。 广义的投资有生产性投资和金融投 资之分：
投资与融资匹配
权衡理论
• 权衡理论认为，负责比例增加固然会带来节税的好处，企业市场价值 上升，但同时也使破产风险上升，财务危机成本增加，而使企业市场 价值下降，因此企业的最佳资本结构就是在负债节税收益和因陷入财 因此企业的最佳资本结构就是在负债节税收益和因陷入财 务危机概率上升所导致的各种成本之间进行权衡
12
资本结构的研究-新资本结构理 论
6
资本预算（长期投资）的研究 资本预算（长期投资）
理论评价
1 实物期权理论的快速发展并不意味着折现现金 流量方法就是错误的或者应该完全抛弃。 流量方法就是错误的或者应该完全抛弃。 2 实物期权方法不应该被看作一个全新的决策框 架，它不是贴现现金流方法和决策分析方法的 代替， 代替，实物期权方法应该被看作是当项目出现 受不确定性影响的时候的传统决策方法的补充。 受不确定性影响的时候的传统决策方法的补充。
19
投融资研究意义
• 我国上市公司应进一步加深对投融资决策相 互关系的认识， 互关系的认识，在决策过程中不仅要考虑投 融资策略所导致的税收利益与破产风险的变 化，而且要关注各种融资政策下企业潜在的 委托代理问题， 委托代理问题，以及投融资决策的信息不对 称问题，切实保障两种决策的协调与互动， 称问题，切实保障两种决策的协调与互动， 从而解决投融资决策中存在的非理性和非效 率问题。 率问题。
由于企业内外部存在信息不对称，外部的资本提供者会要求较高的报酬 率（资本溢价），这使得外部资本成本大于内部资本成本，因此信息不 对称严重的公司会面临严重的融资约束。面临融资约束的企业会更多地 根据自身的现金流量状况来选择投资项目，甚至不得不放弃一些净现值 大于零的项目，从而出现投资不足现象。按照这一理论，投资支出同样 会受到企业现金流量的影响，面临严重的融资约束的公司会表现出较高 的投资现金流敏感性。可见，对该理论的检验，是融资及其约束对企业 投资行为影响研究的继续与深入。由于我国上市公司中广泛存在着过度 投资问题，从现实状况来看，似乎自由现金流量假说更具说服力，但仍 有待将来的研究进一步去证实。
公司投融资法律实务
1、《最高人民法院关于审理与企业改制有关的民事纠纷若 干问题的规定》（法释[2003]1号）第14条 债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和 行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案 件中，应当确认债权转股权协议有效。
2、公司制企业债转股的形式
——不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。
导言：投融资的核心问题
一、核心问题
1、资金如何进去 2、资金如何出来？
二、投资的过程
投资=发现价值+拥有价值+创造价值+实现价值
募集资金——投资：发现价值+拥有价值 •投资后管理=价值创造 •退出：放大价值+实现价值 •分配：实现收益 •溢价转让、产业整合、公开上市、市值管理、并购重组、衍生金融工具 的使用 •IPO, Trade Sale，M&A, MOB
• Modigliani and Miller，“The Cost of Capital,Corporation Finance ,and
the Theory of Investment”，American Economic Review，1958.
（二）债权融资
1、股东可以凭借有限责任的 法律庇护，选择高风险的投 资项目，将投资失败的责任 转嫁给债权人。
• 2006年12月31日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了编号为重天健 验[2006]46 号的《验资报告》，该报告中载明：截至2006年12月31日止，博 腾精细有限已将博腾科技的债权人民币6,000万元转增注册资本，变更后的注 册资本为人民币7,000万元。
• 2007 年3 月16 日，重庆市工商行政管理局长寿分局作出了《准予变更登记 通知书》（渝长工商企准字（2007）第00136 号），并向发行人换发了《企 业法人营业执照》，对本次增资进行变更登记。
企业投融资实务分享
企业投融资实务分享在当今经济发展的浪潮中，企业投融资实务成为企业家们必须要面对和解决的重要问题之一。
本文将重点探讨企业投融资实务的相关知识和经验分享，希望对有意向进入投融资领域的读者们能够提供一定的参考和启示。
一、投融资的意义与目标企业投融资是指公司或企业为了实现自身发展目标，通过各种手段吸收外部资本或将自有资金投向其他项目的行为。
企业投融资的意义在于提供资金支持，扩大营运规模，推动公司或企业的快速发展。
其主要目标包括提高资金回报率、降低企业风险、促使企业战略性转型等。
二、投融资的基本形式1. 股权融资股权融资是指企业通过出售股份来筹集资金。
这种融资方式适用于那些既希望为投资者提供风险参与的机会，又希望将投资者的利益与其企业战略目标保持一致的企业。
股权融资可以是私募股权融资（向特定投资者非公开发行股份）或公开股权融资（通过股票市场公开发行股份）。
2. 债权融资债权融资是指企业通过发行债券等借款形式从投资者那里筹集资金，并承诺在一定期限内按照约定的利率和周期偿还本金和利息。
债权融资的好处在于能够提供一个相对稳定的借贷模式，但同时企业需要承担一定的利息负担。
3. 资产/项目融资资产/项目融资是指企业将自有资产或项目进行抵押或出租，以获得短期或长期的资金支持。
这种融资方式适用于企业希望利用自有资产价值或项目现金流来获得融资的情况。
三、投融资的流程与要点1. 筹备阶段在进行投融资之前，企业首先需要全面评估自身的资金需求和预期目标，明确资金用途和筹资规模。
同时，企业还需要做好综合评估和风险控制，确保投融资方案的可行性和可靠性。
2. 寻找投资机会/伙伴一旦确定了投融资的具体方案和规模，企业就需要积极寻找符合要求的投资机会或合作伙伴。
这包括与风险投资机构、股权基金、银行或其他合作伙伴进行沟通和洽谈，以寻求最有利的合作方式。
3. 尽职调查和合同谈判在确定了投资机会或合作伙伴后，企业需要进行尽职调查，了解对方的财务状况、信誉度和可靠性。
法律服务中的投资与融资起草
法律服务中的投资与融资起草在法律服务中的投资与融资起草，投资和融资起草是法律服务领域中非常重要的一部分。
无论是公司成立、业务扩展还是并购重组，都需要进行投资和融资。
在这篇文章中，我将介绍投资和融资起草的重要性、主要内容以及起草的注意事项。
一、投资与融资起草的重要性在法律服务中，投资和融资起草起到了保护投资者和融资方的权益的重要作用。
起草阶段务必做到准确无误，以确保交易的合法性和有效性。
投资和融资起草不仅在起草文件中确立了各方的权利与义务，还促进了商业合作的进行。
同时，起草阶段也是解决潜在纠纷和争议的有效手段。
二、投资与融资起草的主要内容1. 投资与融资主体的背景介绍在起草文件中，披露投资与融资主体的相关情况对于双方的信任和合作至关重要。
包括公司背景、经营状况以及股权结构等信息，以确保各方对投资与融资活动有明确的了解。
2. 投资与融资的具体安排与条款具体安排与条款是投资与融资起草的核心内容。
这包括融资金额、投资方式、利率、还款期限、融资用途等具体细节。
这些条款将涉及到各方的权益与义务，因此需要准确明确。
3. 终止与违约规定在起草投资与融资协议时，必须考虑到潜在的违约情况。
终止与违约规定是对于各方的违约责任、违约后果以及解决争议的具体规定。
这是为了保障合同的有效性，防范风险。
三、起草投资与融资的注意事项1. 准确的法律定位在起草投资与融资文件时，要遵循当地的法律法规，并准确地法律定位各方的地位与权利。
这可以通过与律师的沟通和研究当地法律进行确保。
2. 清晰明了的语言表达投资与融资起草文件通常较为复杂，因此需要使用清晰明了的语言表达。
避免模棱两可或歧义性的表达，以确保各方对条款的理解一致，降低纠纷的发生。
3. 注重细节的审查细节决定成败，在起草投资与融资协议时尤为重要。
在起草过程中，需要对每个具体条款进行仔细审查，确保准确、完整和合乎法规的表达。
4. 考虑特殊情况与风险投资与融资活动中常常会遇到各种特殊情况与风险。
公司法律实务融资与债券发行规则
公司法律实务融资与债券发行规则一、概述公司法律实务融资与债券发行规则是指企业在资金融通、扩大经营等需求下，通过发行债券实现融资的一种法律手段。
债券发行规则是秉持着保护投资者合法权益，规范市场秩序，促进经济发展的原则而制定的。
公司法律实务融资与债券发行规则由我国证券法等相关法律法规规定，并由证券监管机构监管执行。
其中，资金融通是做工商注册资金与注册资本之间的的法律相应的工作。
这不仅有利于对企业进行有序监管而防范金融风险，同时也为企业提供了广泛的融资渠道，帮助企业快速扩大生产规模和市场份额。
二、公司融资与债券发行的法律要求1. 注册资本和注册资金的关系公司法规定了企业注册资本和注册资金的概念，注册资本是概括性的概念，而注册资金则具有具体性。
注册资金是指企业在注册登记时根据法人章程、股东会决议等确定的由股东认缴的资本总额，它是企业能够承担经济风险和履行债务的基础。
在债券发行中，债券是企业向投资者发行的一种债权凭证，其发行金额不得超过企业登记的注册资金总额。
这一要求是为了确保企业发行债券的风险与注册资金的规模相当，避免企业资金过度集中，保护投资者的利益。
2. 风险揭示和信息披露债券发行企业应当及时向投资者公开披露与债券发行相关的全部信息，而不得有任何虚假陈述、重大遗漏或者误导性陈述。
披露的信息内容应当真实、准确、完整，便于投资者做出投资决策。
风险揭示是对潜在风险进行形象地描述，包括风险的类型、风险可能引发的影响、风险的防控措施等。
通过风险揭示，债券发行企业可以让投资者了解到债券发行的风险状况，从而更加理性地判断和选择投资对象。
3. 信披责任和法律追究公司融资与债券发行过程中，信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性是由企业承担的法律责任。
企业对其披露的信息应承担法律责任，投资者也有权依法追究责任。
债券市场的法律追究力度越来越严格，如果企业违反信息披露要求，不按照法律规定及时公布信息，或者提供虚假信息，不仅会被证券监管机构追责，还有可能面临投资者的民事诉讼和刑事追究。
股权投资融资法律实务
股权投资融资法律实务1.投资方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成投资意向，签订投资意向书。
2.投资方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
律师在这个阶段配合会计师、评估师共同完成调查。
3.投资双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过投资实施预案。
4.债权人与被投资方达成债务重组协议，约定投资后的债务偿还事宜。
5.投资双方正式谈判，协商签订投资合同。
6.双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就投资事宜进行审议表决。
（涉及到协议有效性）7.双方根据法律、法规的要求，将投资合同交有关部门批准或备案。
（国内or涉外）8.投资合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。
自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。
二、前期准备投资预备阶段为投资方初步确定目标公司起至实施投资前的准备期间。
律师在投资预备阶段的法律事务有：1.协助投资方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响投资活动的进行。
（要有跨界的经验，提出更有高度的建议）2.综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规，对投资的可行性进行法律论证，寻求立项的法律依据。
3.就投资可能涉及的具体行政程序进行调查，例如投资行为是否违背我国投资政策和法律，可能产生怎样的法律后果，投资行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类投资有无倾向性态度。
（整体法律环境）三、商业决策律师提供法律意见，提出方案建议。
（从法律角度选择投资方案）四、投资意向律师在投资双方达成投资意向阶段，应在信息收集和调查的基础上，向委托人提示投资的法律风险并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草或审查投资意向书。
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投资001大股东能否拒绝小股东的查账要求赢海海鑫房地产有限公司 (以下简称海鑫公司) 经过十几年的快速发展,已经达到净资产拥有百亿元的规模。
冼慰民、张圆平、黄家辉三位股东考虑到房地产行业已经过十几年的高速增长, 未来的增长速度必然会降下来。
目前, 市场拍地的价格越来越高, 开发成本也节节攀升, 为了对抗未来的市场风险, 股东们经充分协商, 决定适度参与资本市场, 拿出部分资金进行股权投资。
2015年年初, 海鑫公司成立全资子公司赢海赢鑫投资管理有限公司(以下简称赢鑫公司) 负责海鑫公司体系除房地产外的投资业务。
赢鑫公司注册资本3亿元, 由冼慰民任董事长, 担任法定代表人, 黄家辉任总经理。
2015年3月, 赢鑫公司参与江南高越科技有限公司 (以下简称高越公司)的增资, 赢鑫公司向高越公司增资1000万元, 持有高越公司10%的股份。
高越公司是由杨文松、郭庆海、全学祖三名大学同学, 理科高材生组成的核心创业团队创立的, 高越公司主要从事3D打印、扫描、装备、软件、材料技术的研发、设计、制造、转让、销售与售后服务等。
杨文松、郭庆海、全学祖三人充分体现了创业团队的技术优势, 高越公司在国内3D增材打印相关领域处于领先地位。
赢鑫公司参与增资后, 高越公司由杨文松、郭庆海、全学祖三人各占30%的股份并分别担任董事, 组成董事会, 由杨文松任董事长, 担任法定代表人,郭庆海任总经理, 全学祖分管财务工作。
赢鑫公司未安排人员在高越公司担任职务, 也不参与高越公司的经营管理工作, 这也是高越公司的创业团队愿意让赢鑫公司参与增资的条件之一。
赢鑫公司仅持有高越公司10%的股份, 高越公司仍由创业团队完全掌控。
自2016年6月起开始, 赢鑫公司与高越公司的创业团队之间矛盾初显。
自赢鑫公司入股高越公司后, 高越公司一直未召开过股东会, 赢鑫公司对高越公司的经营情况不甚了解, 对高越公司的了解仅止于与创业团队的口头沟通。
2016年7月, 赢鑫公司向高越公司发函, 要求查阅、复制高越公司包括会计账簿及原始凭证在内的财务资料, 以便了解高越公司的经营情况。
杨文松、郭庆海、全学祖三人协商后, 认为让赢鑫公司查阅、复制会计账簿、原始凭证等财会资料对保护公司的商业秘密不利, 便以高越公司名义复函表示赢鑫公司要求查阅、复制会计账簿及原始凭证的要求不合理, 不予同意。
对此, 赢鑫公司委托律师与高越公司进行交涉。
股东有权查阅财务资料高越公司拒绝赢鑫公司查阅包括会计账簿及原始凭证在内的财务资料是对股东行使知情权设置的阻碍。
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告, 对此并无限制性条件或前置程序。
股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求, 说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的, 可能损害公司合法利益的, 可以拒绝提供查阅, 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的, 股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
事件中赢鑫公司要求查阅高越公司包括会计账簿及原始凭证在内的财务资料已明确表明目的是了解高越公司的经营情况, 鉴于高越公司又较长时间未召开股东会, 应当认为赢鑫公司已完成查阅财务资料目的正当性的一般性说明义务。
在此情形下, 高越公司除非有理由证明赢鑫公司查阅财务资料有不正当目的, 否则就不应拒绝查阅。
但赢鑫公司要求复制高越公司的会计账簿、原始会计凭证的要求, 缺乏法律依据, 高越公司可以拒绝。
法律规定: 会计账簿、原始会计凭证与章程、股东会会议记录、财务会计报告等公司文件材料不同, 对于会计账簿、原始会计凭证, 股东仅能查阅, 无权复制。
建议:1. 股东知情权是进行股权投资时参股方以股东身份了解公司经营状况、监督管理层的重要方式, 是股东行使其他股东权利的重要基础。
投资方应充分、合理利用股东知情权来进行项目投后管理。
2. 股东知情权由查阅权、质询权等多种权利组成, 其中查阅权是股东行使最多的权利, 在设计投资时签订的《投资入股合同》的条款时应对此有专门的可操作性的约定, 以便让项目的创业团队或管理团队对此有足够的认识。
3. 投资方应建立项目档案, 及时索取项目公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并归档。
投资方因了解经营情况的目的可以要求查阅项目公司会计账簿, 查阅时应安排相关专业人员参与, 可以一并查阅会计凭证并做好查阅记录, 查阅记录应及时归档。
002为保障投资安全, 小股东委托律师查账赢海赢鑫投资管理有限公司 (以下简称赢鑫公司) 要求查阅其参股的江南高越科技有限公司 (以下简称高越公司) 的财务资料被高越公司拒绝后, 赢鑫公司委托赢鑫集团公司聘请的法律顾问赢诚律师事务所的诚律师跟高越公司交涉。
赢诚律师事务所向高越公司发出律师函, 函告高越公司: 依据《公司法》第三十三条的规定, 赢鑫公司作为高越公司的股东, 有权查阅、复制高越公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,为了解高越公司经营情况之目的, 赢鑫公司也可以查阅公司会计账簿。
对此,高越公司应当给予配合。
诚律师与高越公司三位创始人杨文松、郭庆海、全学祖充分沟通。
同时,诚律师又与赢鑫公司总经理黄家辉沟通, 指出赢鑫公司要求复制高越公司会计账簿、原始凭证等财务资料的做法不可取, 劝说赢鑫公司放弃复制, 只保留查阅高越公司会计账簿、原始凭证等财务资料的要求。
双方经过充分沟通, 互相取得谅解, 高越公司同意赢鑫公司查阅其会计账簿、原始凭证等财务资料。
于是, 赢鑫公司向高越公司出具书面委托书, 委托赢鑫集团公司审计部的张会计与诚律师一起查阅高越公司的会计账簿、原始凭证等财务资料。
高越公司见赢鑫公司委托查阅公司财务资料的人员并不是赢鑫公司员工,便对此提出异议, 认为让外部人员查阅公司财务资料不妥, 从保护公司的商业秘密角度, 要求赢鑫公司更换为赢鑫公司内部员工查阅高越公司财务资料。
股东可委托专业人员辅助行使知情权赢鑫公司委托张会计与诚律师一起查阅高越公司的财务资料的做法是可取的。
法律并没有对股东行使知情权, 查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告, 或查阅公司财务资料作限制性规定, 也没有对股东委托专业人员行使知情权作禁止规定。
财务会计报告、会计账簿等文件专业性较强, 没有专业人员的帮助, 普通人通常难以独立解读。
如果公司章程没有对股东行使知情权作具体的限制性规定, 股东要求委托具有专业知识的第三人协助查阅公司的财务资料具有合理性, 股东委托专业人员参与辅助行使股东知情权,既保障了股东合法权益, 又未损害公司利益, 应予准许。
当然, 公司出于保护商业秘密的考虑, 可要求参与查阅的人员签具保密协议,或出具保密承诺。
因行使股东知情权参与查阅公司资料的人员应遵守保密义务, 如泄露公司商业秘密, 造成公司合法利益受到损害的, 应承担相应的法律责任。
事件中, 高越公司可通过要求赢鑫公司及其委托查阅公司财务资料的人员作出保密承诺的做法, 达到其保护公司商业秘密的目的, 在此前提下安排赢鑫公司委托的专业人员查阅高越公司财务资料, 从而解决公司与股东之间行使知情权在操作上的分歧。
建议:1. 投资方应适当聘请律师、会计师、审计、技术专家等专业人员辅助行使股东知情权, 来进行项目投后管理。
2. 股东知情权由查阅权、质询权等多种权利组成, 其中查阅权是股东行使最多的权利, 在设计投资时签订的《投资入股合同》的条款时应对此有专门的可操作性的约定, 以便让项目的创业团队或管理团队对此有足够的认识。
3. 投资方争取在项目公司的《公司章程》中设置操作性强的股东行使知情权的条款。
4. 投资方对专业人员辅助行使股东知情权的情况、分析与建议进行研究、讨论, 增强投资方内部投后管理的措施, 并形成对项目公司的合理化建议、意见, 对发现的问题敦促其整改。
5. 投资方应建立项目档案, 专业人员辅助行使股东知情权的情况、分析与建议应及时归档。
003大股东绕过小股东向公司借款杨文松、郭庆海、全学祖三人作为江南高越科技有限公司 (以下简称高越公司) 的创始团队, 创业数年, 每人除正常在高越公司领取年薪约20万元的工资外, 高越公司一直没有进行过分红, 高越公司每年经营的收益都投入公司的生产与研发。
三人都是外地人, 毕业后就来到赢海市创业, 三人一直合租高越公司附近的村民自建房, 条件比较艰苦。
转眼间, 七年过去了, 三位一起创业的同学都快30岁了, 每人身后都有一位理解、支持他们创业的女朋友, 三人都曾与女朋友相约在高越公司成功上市时他们一起举行集体婚礼。
但上市之路漫长, 高越公司的财务指标尚不够创业板IPO的要求,三人也都恋爱数年, 女朋友家里都时不时催促他们尽快买房结婚。
近两年, 赢海市商品房的价格一直在上涨, 特别是2015年上半年, 楼市更是跳涨, 赢海市海鑫房地产有限公司 (以下简称海鑫公司) 在高越公司所在高新区开发的恒鑫花园的房价从开盘的每平方米9000元涨到了现在的每平方米16000元。
杨文松、郭庆海、全学祖三人看着房价一路上涨, 加之女朋友家里的催促, 越看心越慌, 觉得还是尽早把房买了比较踏实。
杨文松、郭庆海、全学祖三人一起看中了附近的恒鑫花园, 都领着女朋友及女朋友的母亲看过数次, 大家对户型、朝向、楼层、小区环境都比较满意,于是大家一起决定购买恒鑫花园的商品房。
每套房的房价要近260 万元, 如果一次性付款, 每人的购房款都有将近200万元的缺口, 按揭又觉得压力太大, 目前从高越公司领取的薪水扣除日常生活开支尚不能支持支付按揭款。
三人商量: 高越公司今年经营业绩很好, 公司账上尚有资金700万元, 每人向公司借款150万元用于购房, 不会对公司的经营产生太大的影响, 大家好好努力, 争取年终分红, 用分红款把借款补上, 余下的购房款让父母、女朋友及女朋友父母等“六个钱包”一起帮忙解决。
杨文松跟高越公司财务王会计交代三位创始人每人向公司借款150万元的事情, 并让王会计到时候直接把款汇到恒鑫花园的开发商海鑫公司账户上。
王会计表示股东向公司借款应有股东会的决议, 否则财务不好做账。
杨文松、郭庆海、全学祖三人一致认为, 三人共持有高越公司90%的股份, 不需要持股10%的赢海赢鑫投资管理有限公司 (以下简称赢鑫公司) 参与就可以通过股东会决议。
于是, 杨文松便让王会计起草了一份股东会决议, 股东会决议的内容为:杨文松、郭庆海、全学祖合计持有高越公司90%的股份, 代表高越公司超过2/3的多数股份, 一致同意高越公司分别借给杨文松、郭庆海、全学祖三人每人人民币150万元, 借款在分红款中优先扣除。