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合伙财产的管理与使用
同等条件下，其他合伙人有优先购买权
财产出质 出质行为应经其他合伙人一致同意
执行人只能是合伙人
执行规则
事务执行人对外代表合伙企业 确定执行人的，其他合伙人不在执行合伙事务
改变合伙企业名称
改变经营范围、主要营业场所的地点
事务执行
全票决事项
处分合伙企业的不动产 转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
普通合伙
合伙人
消极资格
国有企业、公益性事业单位 国家公务员、法官、检察官等
书面的合伙协议 典型的人合性企业
设立条件
实际缴付的出资
劳务，实物的使用权均可出资 非货币出资应评估作价 非货币出资也可协商确定价值
违反出资义务，构成违约
有合伙企业的名称 合伙企业可使用公司字样
内部转让应通知其他合伙人
财产转让 对外转让须经全体一致同意
特点
特殊合伙
2-50人 至少1个普通合伙人
设立
有限合伙人不得以劳务出资
出资
有限合伙人以其出资额为限承担责任 普通合伙人承担无限责任
债务清偿
只有普通合伙人才能作为事务执行人 该有限合伙人承担无限责任 表见普通合伙
事务执行
可协议约定全部分配 利润分配
自我交易与同业竞争 份额的转让、出质
有限合伙人权利
出协议外，转化需一致同意
解散权 条件 持续两年以上不能做出有效的决议
董事长期冲突，无法通过股东会或大会解决
经营管理发生严重困难的
股东内部转让无限制
股东对外转让，应经其他股东人数过半数同意
股东股权转让
视为同意
其他股东收到书面通知30日内未答复
其他股东半数以上不同意，不同意的应当购买，不 购买的视为同意
经股东同意转让的股权或法院强制执行时（20日 内），同等条件下，其他股东有优先购买权
股东对公司债权人承担清偿责任
前提
股东未出资、未足额出资、抽逃出资 公司财产不足以清偿债务
公司人格否认制度
股东担责范围
未出资本息范围内对公司不能清偿部分补充责任 设立人、发起人之间的连带责任 子项目
一人公司的人格否认诉讼中，举证责任倒置
股东平等原则
同股同权
权利制衡原则
公司机构分三会，三会职权各不同
公司社会责任
有合→普合 债务自始连带 普合→有合 债务期间连带
有合与普合的转化
有限合伙人死亡或中止的，其权利继承人直接继 承，不用经他人同意
协议约定的合伙人必须具有的资格丧失的
法定事由
合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行的
个人丧失偿债能力 在合伙企业存续期间丧失民事行为能力
不得退伙的事由
退伙
合伙企业法
有限合伙
未到期的债权可以申报
职工债权不必申报
破产抵销权
行使 限制
前提是互有债权债务 破产债权人向管理人主张抵销 只能由债权人提出抵销，不能由债务人提出抵销 种类不同、附期限和条件的债权均可以抵销 行使抵销权后，未抵销的债权列入破产债权 债务人的债务人在破产案件受理后取得 他人对债务人的债权的，不得抵销 债权人恶意对债务人负担债务的，不得抵销 债务人的债务人恶意取得对债务人债权的，不得抵销
投保人或被保险人对保险标的具有法律上承认的利益
防止道德风险 目的
合法的利益 可以用金钱估计的利益
要件
保险利益原则
可以确定的利益
被保险人在发生保险事故时对标的有保险利益 订立合同时，投保人对被保险人具有保险利益
财保 人保
体现
基本原则
如实告知义务 最大诚信原则
造成保险标的损害最直接、最有效的原因 近因原则
有限公司
股东资格 除国有独资公司外，自然人和法人都能成为股东
设立条件
人数 1-50人 保证公司的人和性
出资要求
注册资本 首期出资
最低3万 注册资本15万以下 注册资本15万以上
首期最低3万 首期最低20%
自益权 表决权、分红权、出席会议权
查账权 查账时不能复制
股东权利
10%以上股东向法院提起
公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会
合伙人丧失必须具有的资格的
需其他合伙人一致同意
未履行出资义务
除名退伙
情形
故意或重大过失给合伙企业造成损失 执行合伙事务有不正当行为
发生协议约定的事由
救济 被除名人30日内，向法院起诉
合伙人死亡时，继承人并非当然成为合伙人
死亡退伙的后果
需满足按照协议约定或全体合伙人一致同意
债务继承遵循限定继承的原则
退伙结算
债权申报
一般规定 具体类型
须为以财产给付为内容的请求权
须为法院受理破产申请前成立的债权
须为平等主体间请求权 行政罚款不得申报
诉讼时效届满的不得申报
有担保的债权应当申报债权
待定债权可以申报
连带债权人申报 连带债务人申报
已现时偿还权申报 已将来偿还权申报
连带债务人的债权人申报
合同解除的损害赔偿请求权可以申报
对公司营利性特征的补充
公司自治原则
章程优先
合并与分立
合并 分立
吸收合并与新设合并 新设分立与派生分立
债权人可要求清偿债务或担保 对债权人无实质影响
公司解散
表决权10%以上股东可以请求法院解散
公司收益分配
补亏→提法定公积金→提任意公积金→支付股利
股东
法定证明文件是公司的股东名册
资格
未经登记或变更登记，不影响股东资格，但不得对抗
股东代表诉讼
公司的种类
责任范围
无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司
股份转让方式
封闭式公司、开放式公司
人和公司 我国没有
信用基础
资合公司 股份有限公司
人资两合公司 有限责任公司
公司之间关系
本公司和分公司、母公司和子公司
基本制度
有限责任原则
股东以其出资额或认购的股份数额承担有限责任 公司以其全部财产对债务承担无限责任
一般取回权
异地交易中，出卖人已经发运标的物，买受人没有 收到且未付款，买受人进入破产，标的物尚在途中
出卖人取回权
范围 撤销权 取回权
债务人财产
破产法
可能或已经发生破产原因但又有挽救希望 原因
债权人申请清算的
时间必须在申请后，宣告破产前 申请人包括债务人和出资人
债务人或债权人 条件 清算转重整
初始申请 后续申请
需要实缴出资
国籍、住所、年龄无限制 积极资格
无限民事行为能力
经济犯罪（5年） 3年内主要责任致公司企业倒闭
消极资格
较大债务到期未清偿
人事权
财权 职权
修改章程 增、减资本
一般多数1/2 特别表决权
决策权 资本多数决 决议规则
合分散变
公司为内部人（股东或实际控制人）提供担保时， 具有利害关系股东在该担保事项上的表决权被排除
破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得财产
无偿转让才占的
以明显不合理的价格交易的 对没有财产担保的债务提供担保的
对未到期的债务提前清偿的
可撤销的欺诈破产行为 （1年内）
放弃债权的 除使债务人财产受益的
可撤销的个别清偿行为 （6个月内）
自始无效 无效的欺诈破产行为
债务人占有的不属于债务人的财产， 该财产的权利人可以通过管理人取回
人保退还保险单的现金价值
合法经营原则
财保保险责任开始前，退还保险费，支付手续费； 开始后，保险费扣除应收部分，退还投保人
投保人解除权
货物运输保险和运输工具航程保险， 保险责任开始后，当事人不得解除
限制解除为原则 未如实告知
保险合同的解除
谎称发生保险事故
故意制造保险事故
未尽安全责任 保险标的危险增加未通知
解除事由
保险人解除权
管理人无正当理由不得辞去职务，应经法院许可
管理和处分债务人财产、资料等
决定债务人的开支，营业或停业
职责
代表债务人参加诉讼、仲裁
提议召开债权人会议
对可能有损债权人利益的应及时报告债权人委员会
破产受理后 特殊问题
禁止个别清偿
取回质物、留置物清偿允许
代履行合同
管理人有权决定解除或继续履行
保全措施应当解除
民事诉讼、执行和仲裁应当中止
优先购买权可以通过章程更改
条件 第5年投反对票即可
股权收购请求权
情形
连续5年盈利而不向股份分配利润
公司合并、分立、转让主要财产的
章程约定的期限届满或其他解散事由出现，股东会 修改章程是公司存续的
害公司 代表诉
三种诉讼
害股东 直接诉
害债权人 人格否认诉
以专门知识和技能提供有偿服务的专业服务机构
合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务，以企 业财产对外承担责任后，按照协议约定对合伙损失承担赔偿责任
利害关系股东表决权的排除
发起设立 募集设立
设立
董监高任职资格
股东会与股东大会
股份公司
有限、股份公司
一人公司不具有人和性
不设股东会
董事会、监事会不是法定机构
组织机构
可自己管理、也可聘任他人
注册资本最低10万，且一次足额缴清
一个自然人只能设立一个一人公司
人格混同事的股东连带责任
举证责任倒置
一人有限责任公司
出资瑕疵不能成为否定股东出资的理由
显名、隐名股东
实际出资人与名义出资人的合同有效 两者因投资权益归属发生争议，法院保护实际出资人的利益
表决权
转让股份或股权
知情权 有限责任公司的查账权
股东权利
股东大会召集和主持权