公司并购案例分析 吉利 沃尔沃

2 并购背景
• 2.1 中国民营企跨国并购 • 我国企业的跨国并购始于上世纪80年代，企业海外并购发展大致可以 分为两个阶段。第一个阶段（1999年之前）：这阶段进行跨国并购的 企业几乎全部是国有企业。第二个阶段（1999年之后）：1999年我 国确立了“走出去”战略后，企业的海外并购开始普遍出现，这阶段 我国一些优秀的民营企业开始积极进行海外并购，并且崭露头角。我 国民营企业的海外并购具有以下四个特点：(1)并购数量少、交易规模 小；(2)并购行业相对集中；(3)并购对象集中在发达国家；(4)并购动 机主要是获取无形资源。近年来，中国企业的跨国并购活动显得非常 活跃。在这些并购中，吉利并购沃尔沃在规模上是首屈一指的。
4 吉利并购沃尔沃的原因
• 4.1 福特巨额亏损，卖掉沃尔沃以实现资金迅速回笼 • 1999年，福特汽车在其全盛时期，花费了64亿美元并购了沃尔 沃，让这个总部位于瑞典的豪华乘用车品牌成为福特旗下一个全 资子公司。沃尔沃汽车销售额在过去数年来一直下滑，随着2008 年全球金融危机的蔓延，沃尔沃轿车出现巨额亏损。 • 随着全球金融危机爆发，福特汽车出现巨额亏损，不得不卖掉那 些不挣钱的品牌。在把捷豹和路虎两个品牌卖给印度塔塔汽车集 团后，去年12月福特汽车又决定出售沃尔沃业务能缩减生产成本， 能全力保证福特品牌的开发及运营工作。2008年底，福特公司汽 车业务债务为258亿美元，减债后仍然有100多亿美元的缺口， 卖掉沃尔沃能迅速回笼资金，避免福特进一步陷入困局。
2.1.2 吉利并购沃尔沃的背景
• 浙江吉利控股集团有限公司是中国汽车行业十强企业，连续五年进入中国企业500强，连续三年进入 中国汽车行业十强，是中国汽车工业50年发展速度最快、成长最好的企业。沃尔沃汽车公司原是北欧 最大的汽车企业，也曾经是瑞典最大的工业企业集团，现在属于中国吉利集团，世界20大汽车公司之 一。该品牌汽车是目前世界上最安全的汽车。 • 自2008年开始的美国次货危机所引发的全球金融危机，不仅使全球资本市场发生了重大的动荡，由 此所引发的需求减弱，也使得世界主要汽车市场的汽车销量均出现了大幅度的下降。中国汽车工业经 过50多年的发展，基本建立起了比较完整的汽车工业生产体系，我国已成为世界汽车第二大生产国。 国际化道路似乎成为了中国汽车企业寻求进一步发展的途径，恰逢金融危机使得在世界范围内出现了 进行资源整合的好机遇。 • 2010年3月28日21时，浙江吉利控股集团有限公司与美国福特汽车公司正式签署了对沃尔沃汽车公 司的股权并购协议，进驻汽车行业不过十年的中国民营企业吉利以18亿美元成功并购了拥有将近90 年历史的豪华汽车品牌沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产（包括知识产权），这是中国跨国 并购历史上重要的里程碑。 • 沃尔沃是瑞典最大的轿车公司，即使在金融危机严重的2008年，仍保持了 147亿美元（约合1000亿 元人民币）的销售收入。而吉利集团进入汽车行业不过十余年，总资产只有230亿元人民币，利润不 过十几亿，吉利是如何凭借一己之力完成这样庞大的海外并购的呢?
6 并购评价
• 并购前经营模式的对比及并购后发展成果
• 并购交易完成前，吉利与沃尔沃在企业战 略、组织管理、研究开发、生产制造、市 场营销、人力资源等方面存在着巨大的差 异，如表1 所示。同时，沃尔沃的企业员 工对吉利这一中国民营汽车制造商十分不 了解的同时，非常担忧并购后技术与生产 制造机会转移到吉利中国，失去沃尔沃企 业的文化特性以及本来的竞争优势。吉利 并购沃尔沃后，由于双方企业的业务相关 程度较低，被并购企业员工保持自身文化 的意愿程度较高，对并购方企业文化感兴 趣的程度较低，因此应当选择容纳型的并 购整合模式，仅以持股的形式在财务上相 关，企业运营发展方面双方互不干涉。
4.2 沃尔沃有吉利想要得到提升的价值
• 沃尔沃的价值主要在于以下四方面：①中高端汽车的生产线及技 术能力；②百年历史和高端品牌形象；③完备的经销商团队；④ 知识产权通行证。 • 吉利，作为一个国内民营草根企业，它希望在今后提升的方面主 要这四个方面：①国际品牌价值；②操控核心技术；③从研发到 制造再到国际市场渠道等价值链④中高端车型及其技术体系能力。 由此可见，吉利想要的东西沃尔沃恰好都能提供，这是吉利成功 并购的基础。并且从并购的结果可以看到，吉利确实得到了自己 想得到的东西：沃尔沃轿车品牌、9个系列产品、3个最新车型平 台、2000多个全球经销商、供应商体系、沃尔沃知识产权。
3 吉利并购沃尔沃的资 金来源
• 吉利并购沃尔沃是杠杆收购的范例，吉利以18亿美元并购沃尔沃 100%股权，后续运营资金大约9亿美元。如图2-1所示，并购以及后 续发展地区，国内的资金来源50%是吉利的自有资金，另外50%来自 银行贷款、地方政府资金。吉利与中国进出口银行、中国银行等都签 订了贷款协议。被业界惊呼“蛇吞象”的吉利，此次成功并购的主要 方式就是杠杆收购，外界融资在其中发挥了重要的作用。 • 金融危机使得许多海外资产被低估，通过海外并购，吉利用较低的 成本，获取到梦寐以求的汽车国际品牌、核心技术和国际营销渠道， 这是中国汽车产业实现技术跨越的一个捷径，可以迅速提高中国汽车 产业的软实力。
• 浙江吉利控股集团总部设在杭州，旗下拥有沃尔沃汽车、吉利汽车、领克汽车、Polestar、 宝腾汽车、路特斯汽车、伦敦电动汽车、远程新能源商用车等汽车品牌，规划到2020年实 现年产销300万辆，进入世界汽车企业前十强。 • 浙江吉利控股集团旗下汽车企业在中国上海、杭州、宁波、瑞典哥德堡、英国考文垂、西 班牙巴塞罗那、美国加州建有设计、研发中心，研发设计、工程技术人员超过2万人，拥有 大量发明创新专利，全部产品拥有完整知识产权。在中国、美国、英国、瑞典、比利时、 白俄罗斯、马来西亚建有世界一流的现代化整车工厂，产品略转型
• 从2001年吉利汽车拿到轿车生产资格的“准生证”开始，李书福 为吉利定下的口号为“造老百姓买得起的车”，吉利汽车以低价 策略与国内市场上的主要竞争对手——合资车企们实现差异化竞 争。吉利在消费者中的形象和口碑就是低端制造的代名词。沃尔 沃具有丰富的产品线和高端的品牌形象，在安全性和可靠性方面 一直为外界好评。对于现阶段的吉利集团而言，并购沃尔沃是其 摆脱低端品牌形象、实施战略转型中的一颗重要棋子——利用沃 尔沃多年沉淀的技术体系与“最安全车”的品牌形象，来打吉利 汽车的“安全牌”，从而实现吉利旗下品牌的重新定位。
• 吉利并购沃尔沃成为了中国企业成功进行跨国并购具有里程碑意义的 事件。但成功并购只是第一步，在众多的杠杆收购案例中，大多数的 杠杆收购失败最终都归因于杠杆收购背后所隐藏的巨大的风险。作为 一种以小博大的并购方式，在成功并购目标企业后，并购方仍然面临 着巨大的运营风险与财务风险。吉利集团同样也面临着巨大的不确定 因素，杠杆收购后在经营方面和财务方面存在着不可避免的风险，只 有充分认识与分析，采取正确的防范控制措施，才能使这次鼓舞人心 的杠杆收购最终取得真正的成功。
5 吉利并购沃尔沃后面临的风险
• 在汽车行业，可以举出很多无功而返的并购案例:戴姆勒兼并克莱斯勒，宝马整合罗孚，通用并购萨博和悍 马，上汽并购双龙等。吉利并购沃尔沃无疑是一条艰难之路，面临着一系列风险: • 1． 品牌信誉的维持风险。沃尔沃是高端品牌，而吉利是低端品牌。吉利并购沃尔沃之后，为削减成本， 将实现沃尔沃部分国产化，可能会由于吉利的低端品牌形象影响到沃尔沃的高端品牌形象，或者使消费者 对沃尔沃的质量产生疑虑。数据显示，2010 年，全美汽车3 月份销量同比整体上涨，而沃尔沃品牌因被吉 利并购，在美国市场3 月份的销售下降18%。若品牌受损，将会直接影响其销售及盈利能力。如何保持沃 尔沃的品牌信誉无疑是吉利面临的极大挑战。 • 2． 关键技术和知识产权的所有权及使用权获得风险。吉利并购沃尔沃100%的股权，将拥有其关键技术及 知识产权的所有权。但受法律限制，沃尔沃的相关技术只有很少一部分可以用到吉利车上。而且，福特之 前已经将沃尔沃纳入了全球平台共享体系，以避免因被并购造成核心平台技术的外泄。福特拥有沃尔沃相 当部分的知识产权并享有使用权，福特在车型上采用了共享平台战略，而福特品牌本身在我国也拥有合资 公司，并已将部分沃尔沃车型实现国产。被并购企业会在转移定价、技术转让等方面设置一系列苛刻的限 制条款，以避免技术流出。汽车涉及的专利门类特别多，而专利涉及到的法律极其复杂。此外，跨国并购 会存在许多不可预知的风险甚至陷阱。就在吉利并购沃尔沃正式签约后，沃尔沃集团即发表限制条款声明， 强调吉利旗下的沃尔沃汽车公司，一半品牌拥有权仍归属沃尔沃集团。今后还将有诸如此类的限定条款浮 出水面。如果吉利不能获得沃尔沃的核心技术和技术平台，并购的实效将大打折扣。
3． 企业文化融合及工会关系处理风险。在以往跨国并购中，许多失败案例都归结于未能解决文化冲突。 80多年的沃尔沃有着一套适应本国的成熟企业文化和管理机制，而吉利是一个年轻的中国民营企业，二 者在分级决策风格方面存在巨大的差异。瑞典是高福利国家，其社会福利制度也与中国相差巨大，如按 当地法律规定，为沃尔沃工作的瑞典工人的平均月薪必须在2万瑞典克朗以上，高出我国同行业员工6至 8倍。相对于吉利与沃尔沃之间的技术融合，企业之间文化融合难度会更大。瑞典工程师、工会主席桑 德默表示:“最主要的担忧来自于吉利是否理解沃尔沃的文化———沃尔沃品牌价值、沃尔沃员工的工 作方式。”在欧美国家，企业工会组织政治影响力强，对企业发展有很大影响。并购后，若劳资双方不 能迅速建立互信，不能有效处理好工会和企业文化融合等问题，新沃尔沃的运营就将困难重重。 4． 高端人才流失风险。沃尔沃的研发、管理、财务、市场等方面的精英是其最有价值的核心资产，尤 其是那些掌握核心技术或专业优势的人才。如果因为并购后企业未来的不确定性失去研发、管理、财务、 市场等各方面的骨干，沃尔沃品牌就将成为一个空壳。 5． 财务风险。吉利除支付18 亿美元并购价之外，其未来投资还存在很大的不确定性，未来的重组可 能超出预算。吉利和沃尔沃使用不同的平台和质量标准，在生产或营销方面难以产生协同作用，要通过 吉利降低沃尔沃成本是非常困难的。沃尔沃的高薪员工、退休员工也是一项巨大的隐形支出。此外还可 能出现沃尔沃以往相关债务的纠葛、中外财务系统不匹配、投资回报预测假设条件存在缺陷、汇率风险、 有形与无形资产的定价、税收窟窿及其他未登记风险以及融资成本等财务风险等。沃尔沃项目需要资金 及其回笼周期，若出现资金链断裂，就将直接影响到其未来战略，甚至危及母公司。