律师如何拓展PE业务案源——PE投资法律实务经验分享

律师如何拓展PE业务案源——PE投资法律实务经验分享

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主讲人：叶兰昌

引言

1.了解PE投资过程

2.掌握IPO重点法律问题和证监会审核政策

3.了解PE投资机构的投资风格

4.了解目标公司的优势与劣势

5.其他

一、了解PE投资过程

1. 寻找目标公司

PE投资公司寻找目标公司的途径：一是通过当地政府；二是保荐机构、律师事务所、会计事务所这三类中介机构；三是通过银行。

2.锁定目标公司后，PE机构侧面了解、正面沟通。

3.初步洽谈后，签订框架协议或者投资意向书，并签订保密条款。

4.准备工作做好之后进入尽职调查阶段。

5.合同谈判

6.走程序,如内部审批。

7.跟踪项目

8.准备IPO申报，配合改制。

9.退出程序

二、掌握IPO重点法律问题和证监会审核政策

1.股权的权属问题

2.重大资产问题

第二讲

接二、掌握IPO重点法律问题和证监会审核政策

3.国有企业、集体企业的改制问题

4.外商投资企业的特殊问题

（1）红筹架构是否允许处理

（2）从有限公司变成股份公司的问题

（3）有限公司外资并购问题

（4）个人股东问题

5.高管股权激励及股份支付的问题

三、了解PE投资机构的投资风格

1.投完资之后能做增值服务，同时又不过多干预目标公司决策经营。

2.在IPO过程中能够提供一些帮助。

3.目标公司希望与投资公司顺利沟通。

第三讲

四、了解目标公司的优势与劣势

从实践来看，投资公司比较看好的目标公司：第一，行业地位特别突出，在细分行业中能排到前两名；第二，公司实际控制人在业内有一定地位；第三，实际控制人没有其它产业，专注于目标公司发展；第四，要有明确的上市时间表。

如果想要做好PE投资法律业务，首先要做好IPO法律业务，即使你没做好IPO法律业务，对IPO这一块的法律业务也要有所了解。第二，做PE投资法律业务，需要律师有较为综合的法律知识和相关的财务知识、行业知识，而且要有比较好的沟通能力。第三，做PE投资包括做IPO一个人单枪匹马是不现实的，必须有一个团队，而且这个团队还要有比较好的平台。

五、PE法律业务承揽问题

首先，在专业上要拿得出手。

第二，承揽PE业务的途径在大城市的机会相当多，比如深圳、天津都是私募机构云集的城市。

第三，同行业中的合作伙伴以及会计事务所。

第四，个人努力。

六、互动交流

学员A：关于董事会控制，目标公司引进一个战略投资者占25%的股份，同时跟进一个投资者占10%，总共35%。设5人董事会，目标公司即大股东两席，战略投资者两席，跟进个人一席，现目标公司认为在董事会席位太少了，如何调整？

学员B：对赌协议中创始人大股东如果以向PE转让自己的股份为代价，会产生纳税问题，这是否可以创始人、大股东为代持人，以PE实际拥有人避税？

学员C：项目公司已取得土地使用权证，但未履行相关土地招拍挂及土地出让程序，应当如何处理和补税，是否影响未来上市？

学员C：这种情况下，当地的国土部门出一个承诺或者保障性的东西，说明当时这个地卖得有瑕疵，但是产权我是认可的，对这个您怎么看？

学员D：公司对员工股权激励时拿出多少比例合适？