公司权益管理办法

权益管理办法

第一章总则

第一条为加强和规范公司权益管理工作，维护公司国有资本合法权益，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产管理暂行条例》等国有法律法规，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司履行国有资产出资人职责的各子公司。

第三条本办法所称公司权益管理，是指公司按照国家有关法律法规要求，为履行出资人职责，依法行使股东的投资收益、参与重大决策、选择经营者等权利，实现国有资本保值增值而进行的一系列决策和管理行为的总称。

第四条公司权益管理以维护公司作为出资人的合法权益和确保国有资本保值增值为目的，坚持同股同权、权利义务对等的原则，推动公司和子公司依法行权，提高公司智力水平，促进公司快速、健康、可持续发展。

第二章权益管理内容

第五条权益管理包括出资人权益的重大事项管理和股权基础管理。

（一）涉及出资人权益的重大事项管理，主要包括国有资本收益管理、重大决策事项管理、选择经营者和其他重大事项管理。

1、国有资本收益管理，主要包括子公司利润分配方案制定和国有资本收益收缴管理。

2、重大决策事项管理，主要包括：

（1）涉及国有股权变动的重大决策事项管理：公司设立、合并、分立、重组、改制、上市、破产、解散、增加或者减少注册资本、股权转让、合资合作、无偿划转等；

（2）涉及企业发展战略的重大决策事项管理：企业核心使命和主营业务界定、中长期发展规划和专项规划等；

（3）重大资本运营事项管理：资本市场融资、重大并购重组、重大对外投资、重大资产处置、大额度资金运作等；

（4）财务审计和重大风险控制事项管理：年度财务预决算、资金集中管理、

审计监督和评价、提供大额担保等；

（5）涉及股东权利的其他重大事项管理：公司章程的制定和修改等。

3、选择经营者管理，主要包括公司按照领导人员管理权限对有关单位董事、监事以及经营者的推荐、选派、调整、换届等。

（二）涉及出资人权益的股权基础管理，主要包括股权信息管理；产权界定、产权登记、产权变更、产权评估等产权基础管理；重大事项依法履行董事会、股东会等法定决策程序，规范公司运行，以及加强董事、监事业务建设等涉及股东权利的基础管理事项。

第三章管理体制

第六条公司总经理办公会作为公司最高决策机构，对涉及公司出资人权益的各类重大事项行使代表公司的最终决策权。

第七条涉及公司出资人权益的重大事项分别由公司相关部门根据职责履行相应职能。

第八条子公司要根据本单位实际、建立健全国有资本权益管理组织机构，配备专职人员，负责本单位权益管理工作，切实将公司国有资本权益管理职责落到实处。

第九条按照本办法第五条所列内容，凡属关系公司作为出资人权益的重大事项，均需履行公司内部决策程序。子公司在召开股东会会议（或股东大会，下同）之前须将会议议题、议案提前上报公司审批。

第四章股权代表

第十条公司权益管理建立管权代表制度。股权代表是受公司委托行使出资人权利、履行出资人职责的责任人，在任职单位负责贯彻落实公司各项决策意见。

第十一条股权代表的产生方式：

（一）公司经理层根据所出资公司的股权结构，会同其他股东确定法人治理结构。

（二）公司经理层根据领导人员管理权限，推荐或委派董事和监事，并从董事人选中确定股权代表。子公司的股权代表原则上由任职单位的法定代表人担任；参股单位的股权代表原则上从委派的董事中选择一人担任。

（三）股权代表应将其他股东推荐或委派的董事、监事人选情况报公司备案。

（四）因股权发生变动等原因，需要调整董事会、监事会成员时，按照本条前三款履行相应程序。

第十二条股权代表的业务管理：

（一）公司与股权代表签订委托责任书，明确任期、任职目标、责任与权利、以及严重违约或损害公司权益应承担的法律与经济责任。

（二）股权代表每年度应将个人履职情况以书面形式进行总结，报公司人力资源部和资本运营部备案。

（三）股权代表应依法行使权利与义务，并对公司负责。股权代表不得损害公司权益，不得以个人名义行使公司作为出资人的相关权利。

第十三条股权代表的职责：

（一）股权代表作为公司权益管理的指定责任人，应高度负责，尽职勤勉，有义务提请、监督所任职单位将需公司审批的重大事项所需的相关文件、资料，按规定时间要求上报公司审批，公司应及时批复或将有关意见反馈给股权代表。

（二）股权代表应根据公司出资比例或股权比例，在出席有关股东会或董事会会议时，严格按公司决策意见在授权范围内进行表决，充分行使股东权利，维护公司合法权益。

（三）股权代表可以根据公司的决定，提议召开临时股东会议。

（四）某项议案的审批条件尚不成熟时，股权代表应提请所任职单位暂缓提交股东会会议审议该议案或推迟会议召开时间。

（五）应当履行但未履行公司内部审议程序的事项不应列入当期股东会会议议题，必要时股东代表可向股东会、董事会、监事会通报该事项情况，但不能做出有关该事项的决议。

（六）公司委派的股权代表在参加股东会会议的过程中，对于公司其他股东临时提出而没有在会前依程序提交公司内部审议的议案，或者提请审议的议案与会前提交的不一致时，原则上应当提请股东会另议。

（七）对有多名董事是由公司推荐或委派的产权多元化单位，股权代表在参与任职单位重大事项决策过程中，应协调公司推荐或委派的其他董事贯彻落实公司战略意图。

（八）股权代表应督促所出资公司，对公司依法分配的投资收益，及时、全额缴纳入账。

（九）股权代表应协助公司对任职单位有关人员的考核工作。

（十）股权代表应协助公司有关部门与任职单位进行联络和沟通，帮助公司获得实施权益管理所需要的各类信息。

第五章股权结构设置与股权变动

第十四条子公司股权结构设置遵循以下原则是：公司保持控股。

第十五条新设、改制企业应当对股权设置方案进行充分论证。股权设置方案应充分考虑公司组织形式、股东关系、股权比例、公司治理结构、注册资本和出资方式等因素。子公司原则上不允许再投资设立下一级子公司。

第十六条经公司决定或批准导致子公司国有股权变动的，应按国家和公司产权管理有关规定，及时办理国有股权变更登记手续。国有股权变动是指公司直接或间接持有的控股公司、参股公司的持股比例或持股数量发生变化，主要包括：增资扩股、未分配利润或公积金转增股本、股权的增持或减持、债权及股权转换、股取权无偿划转等。

第十七条公司对国有股权实行登记备案并进行动态管理。备案内容包括国有持股单位名称、国有股比例、股权代表、推荐的董事和监事、营业执照、公司章程、出资协议等。

第六章国有资产权益信息管理

第十八条国有资产权益信息是指公司为充分行使股东权利需要掌握的所出资公司的基本信息，包括注册资本、股权比例、股东名称、公司治理结构、资产经营状况等信息。

第十九条为及时、准确获取权益管理的信息资料，公司建立统一的国有资产权益管理系统，实现国有资产权益的信息化管理。

第二十条子公司应确保国有资产权益信息管理系统安全和有效运行，对注册资本、股权比例、股东情况、公司治理结构、资产经营状况等权益管理信息发生变化的，应当对国有资产权益信息管理系统进行及时更新，并做好日常维护工作。

第二十一条子公司应当对各级子公司建立专项档案，由相应责任部门专人负责管理。建档内容主要包括：公司章程、资产评估报告、审计报告、验资报告、营业执照副本；各股东基本情况；各项基本管理制度；产权登记证、产权（股权）证明文件、专业资格证、等级证、许可证等；股东会、董事会、监事会决议、各