股权认购与增资协议(上市前PE投资)

押等权利负担；
2.1.10 标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
2.2 若本协议第 2.1 条的任何条件在
年 月 日前因任何原因未能实现，则甲
方或者乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
第三条 新发行股份的认购
3.1 各方同意，标的公司本次全部新发行股份 xxx 万股均由投资方认购，每股发行价格为 xxx
的补充协议和相关文件。
指投资方认购标的公司新发行股份的行为。
指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日
以外的时间。
指中华人民共和国， 为本协议之目的， 不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区。
指中华人民共和国法定货币人民币元。
指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在
所审计的合并净资产。
控股子公司
指公司直接或间接持股比例达到或超过 50% 的所有被投资企
业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被
投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定具有实际控
制权的公司。
首次公开发行股票并上市 标的公司在
年
月
日前首次公开发行股票并于
中国或者境外证券交易所挂牌上市。
5.2 各方同意并保证， 所有标的公司董事、 监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法
律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、 监事
辞任或者被解除职务时， 由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相
关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
事会由投资方提名的董事投票确认方可形成决议； 如系股东大会决议事项， 则须经出席股东会
议的股东或股东代表所持表决权三分之二（ 2/3 ）以上，并且需要投资方的股东代表同意，方 可形成决议：
5.4.1 增加或者减少注册资本； 5.4.2 公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式； 5.4.3 公司业务范围、本质和 / 或业务活动的重大改变； 5.4.4 并购和处置 (包括购买及处置 )超过 1000 万元的主要资产 ; 5.4.5 商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置； 5.4.6 公司向银行单笔贷款超过 1000 万元或累计超过 2000 万的额外债务； 5.4.7 对外担保； 5.4.8 对外提供贷款； 5.4.9 对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或删除； 5.4.10 将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任 何诉讼； 5.4.11 股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变； 5.4.12 订立任何投资性的互换、期货或期权交易； 5.4.13 提起或和解金额超过 100 万的任何重大法律诉讼、仲裁； 5.4.14 聘请或更换公司审计师； 5.4.15 设立超过 500 万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转 让、增资或其它形式处置上述单位的投资； 5.4.16 超过经批准的年度预算 10% 的资本性支出 (经批准的年度预算额度外 )； 5.4.17 公司上市计划； 5.4.18 公司新的融资计划； 5.4.19 聘任或解聘公司总经理、 副总经理、董事会秘书或财务总监等公司高级管理人员；
协议如下条款，以供各方共同遵守。
第一条 定义
1.1 除非本协议文另有所指，下列词语具有以下含义：
各方或协议各方 标的公司或公司 本协议 本次交易 工作日 中国 元 尽职调查 投资完成 送达 投资价格
过渡期 净利润
指投资方、原股东和标的公司。
指 xxx 股份有限公司。
指本《增资协议》及各方就本《增资协议》约定事项共同签订
xxxx 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与
xxx 股份有限公司 之
股份认购及增资协议书 20 年 月 日
目录
第一条
定义
第二条
投资的前提条件
第三条
新发行股份的认购
第四条
变更登记手续
第五条
公司治理
第六条
上市前的股份转让
第七条
新投资者进入的限制
第八条
竞业禁止
第九条
知识产权的占有与使用
第十条
清算财产的分配
财务、法律等相关方面进行的调查。
指投资方按照本协议第 3 条的约定完成总额 xxx 万元的出资
义务。
指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文
件发出的行为。
指认购标的公司新发行股份 1 股所对应的实际出资金额， 也就
是标的公司本次新发行股份的发行价格，依据本协议，投资方
的投资价格为
元/ 股。
改和签署业经投资方以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内， 不得修
订或重述标的公司章程。
2.1.4 本次交易取得政府部门 (如需 )、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，
包括但不限于标的公司董事会、 股东大会决议通过本协议项下的新股发行和增资事宜， 及
前述修改后的章程或章程修正案；
度净利润不低于 xxx 万元，在经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公
司 201x 年度净利润具体数额确定之前， 各方同意按照 201x 年度净利润为 xxx 万元计算。
3.1.2 投资方投资完成后， 标的公司注册资本增加 xxx 万元，即注册资本由原 xxx 万元增
至 xxx 万元。投资方总出资额 xxx 万元高于公司新增注册资本的 xxx 万元全部计为标的公
2.1.5 标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、 真实、完整披露标的公司的资产、
负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
2.1.6 过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化 (由投资方根
据独立判断作出决定 )，未进行任何形式的利润分配；
2.1.7 过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公
权利负担
指任何担保权益、 质押、抵押、留置 (包括但不限于税收优先权、
撤销权和代位权 )、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性
承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、
转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。
重大不利变化
指下述涉及公司业务或公司 (包括其控股子公司 )的任何情况、
元，投资方总出资额为 xxx 万元。占新股发行及增资完成后标的公司总股本的 xxx% 。
3.1.1 各方确认，本次投资方认购公司新发行股份的投资估值计算方法以公司
年度承
诺保证实现税后净利润 xxx 万元为基础， 按照摊薄前 xxx 倍市盈率计算出投资价格 （包含
投资方投资金额完全摊薄后的市盈率为 xxx 倍）。鉴于原股东及公司承诺，公司 201x 年
4.2 原股东承诺，在投资方将出资款支付至公司帐户之日起的 30 天内，按照本协议的约定完
成相应的公司验资、工商变更登记手续。
4.3 如果公司未按 4.2 条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过 30 天仍无法办
理相应的工商变更登记手续 (由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外 )，全部或部分投资
指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资
之日的期间。
是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务
所审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权
益以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并
净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。
净资产
是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务
5.3 原股东和标的公司同意并保证，投资完成后，标的公司的财务总监、会计师事务所和律师
事务所的聘任或解聘必须取得投资方的同意或认可。
5.4 在标的公司首次公开发行股票并上市前， 以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定
的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过， 如系董事会决议事项， 则必须经标的公司董
司的资本公积金。
3.2 增资完成后，标的公司的股本结构如下图所示：
股东姓名
持有股份（人民币万元）
股权比例
合计
100%
3.3 各方同意，投资方应将本协议第 3.1 条约定的投资金额按以下约定条件，以现金方式付至
公司账户。
3.3.1 在本协议第 2.1 条约定的全部条件满足后，标的公司应按照本协议约定向投资方提 供董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得投资方 的书面认可。 3.3.2 投资方在收到上述 3.3.1 款所述文件后 7 个工作日内支付全部出资 ,即 xxx 万元。 3.4 各方同意，本协议第 3.3 条约定的“公司账户”指以下账户：
规定的条款和条件认购。 本次新股发行及增资完成后， 标的公司的股本总数为 xxx 万股， 注册
资本总额为 xxx 万元。标的公司全体原股东不认购本次新发行股份。
4. 投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新增股份，出资
万元认
购新增股份
万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的
%。
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致， 特订立本
第二条 投资的前提条件
2.1 各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
2.1.1 各方同意并正式签署本协议；
2.1.2 标的公司保证在增资洽谈阶段向投资方提供的所有资料及信息均是真实的， 准确的，
完整的，不存在虚假，重大遗漏及误导的信息和资料；
2.1.3 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修
变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何
情况、变更或影响共同地： (a) 对业务或公司的资产、负债 (包
括但不限于或有责任 )、经营业绩或财务状况造成或可能造成严
重不利影响，或(b) 对公司以及其目前经营或开展业务的方式经
营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
第十一条 债务和或有债务
第十二条 关联交易和同业竞争
第十三条 首次公开发行股票并上市
第十四条 保证和承诺
第十五条 通知及送达
第十六条 违约及其责任
第十七条 协议的变更、解除和终止
第十八条 争议解决
第十九条 附则
第二十条 法定代表人 / 授权代表 (签字 )
股份认购及增资协议
本股份认购及增资协议书由以下各方于
投资方： 法定代表人： 地址：
年
月
日在
（有限合伙）
原股东： 身份证号码： 住址：
标的公司： 法定代表人： 地址：
股份有限公司
签订。
鉴于：
1. xxx 股份有限公司（下称标的公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有
限公司，注册地在中华人民共和国 xxx ，现登记注册资本为人民币 xxxx 万元，总股本为 xxxx
司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务
(通
常业务经营中的处置或负债除外 )；
2.1.8 过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工
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资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在 10% 以上；
2.1.9 原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司股份或在其上设置质
第五条 公司治理
5.1 各方同意并保证， 投资完成后， 标的公司董事会成员应不超过 x 人，投资方有权提名 X 人
担任标的公司董事， 各方同意在相关股东大会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。
标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。 标的公司新董事会至少每半年召开
一次董事会会议。
方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，公司应于本协议终止后
15 个工作日
内退还该投资方已经支付的全部出资款， 并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。 公司
原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。但如果投资方同意豁免的情形除外。
4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
户 名： xxxxxxx 股份有限公司 银行账号： 开户行： xx 银行 xx 支行 3.5 各方同意，投资方按本协议第 3.3 条约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的 出资义务即告完成。 3.6 投资方成为公司股东后， 依照法律、 本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相 应股东义务， 公司的资本公积金、 盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议第 3.2 款确定的股份比例享有。 3.7 各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司本轮融资的正常经营需求（主要 用于： xxx ）、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司 或者股东债务等其他用途， 也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性 支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。 第四条 变更登记手续 4.1 各方同意，由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相 应的验资报告，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时， 标的 公司应当在公司股东名册中将投资方登记为公司股东。 由标的公司负责办理相应的工商登记变 更手续。
万股。
2. 标的公司现有登记股东共计 xxx 名，其中具体股东名册及其持股比例如下表所示。 (上述 xxx
位股东以下合称为“原股东”）
股东姓名
持有股份（人民币万元）
股权比例
3. 标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股
万股，每股面值
元，标的公司新增注册资本人民币
万元。标的公司全部新发行股份由投资方按照本协议