国有企业董事会建设和规范运行方案工作实施方案集团公司

国有企业董事会建设和规范运行方案范文

一、总体思路

（一）指导思想

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，按照国务院国资委相关文件精神，从公司实际出发，以建立健全产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，以规范董事会建设为抓手，构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

（二）基本原则

1.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确公司党委在法人治理结构中的法定地位，公司党委把方向、管大局、促落实。

2.坚持依法治企。依据《公司法》《企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式，建立完善董事会相关议事规则及制度，依法厘清董事会及相关方职责权限，完善公司治理结构。

3.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，优化管控模式，完善责权体系和授权管理体系，构建符合公司发展需要的授权体系。

（三）主要目标

1.建设规范董事会。健全董事会组织机构，完善董事会议事、决策制度，规范董事会运行机制，实现董事会各项活动有法可依、有章可循、有据可查、有标可鉴。

2.建设高效董事会。建立董事会工作流程体系，明晰董事会及相关主体职责权限，细化董事会活动规则和程序，确保董事会及专门委员会会议活动有序组织，重大决策及时作出，重点工作及时布置，沟通协调及时进行，保障服务及时到位。

3.建设协同董事会。完善董事会沟通协调制度，建立董事会与出资人（股东）、监事、党委会、经理层之间，董事长与董事、总经理之间，内部董事与外部董事之间，董事会秘书与相关方之间的沟通互动机制，确保董事会内外沟通顺畅、互相支持、协同配合。

4.建设决策型董事会。围绕公司投融资、预决算、资产处置、风险防控、经理层激励等重大事项承担决策责任，做到“议”必有方案、“论”必有程序、实施有措施，切实提高决策质量和实施效率，真正使董事会成为发展的决策中心和推动主体。

二、规范董事会建设，落实董事会职权

（一）公司章程

制订《公司章程（草案）》，明确董事会、党委会、监事、经理层职权，建立和完善以章程为核心的制度体系。

（二）董事会设置

公司设董事会，董事会成员5人，其中董事长1人、董事兼总经理1人、外部董事3人。

（三）明确董事会职能定位

根据国务院国资委有关规定，董事会是公司的决策机构，发挥“定战略、做决策、防风险、促改革、谋发展”作用，按照职权和有关规定，对企业经营方针、战略规划、年度计划预算及调整方案、年度财务决算、利润分配、弥补亏损的方案，增减注册资本方案、重大的投融资、资产重组等重大经营管理事项作出决定，或审议后报股东批准，并加强对经理层的管理和监督。

董事会具体决策事项由《董事会决策及授权事项清单》确定。

（四）制定董事会议事规则

董事会严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决。

制定《董事会议事规则》，从制度上明确会议召集、会议组织、议案准备、议案审议、表决、会议决议、记录起草、决议执行及董事会授权作出规定。

（五）建立董事会授权机制

根据国务院国资委有关规定，董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。

建议公司结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权。企业重大经营管理事项不得授权决策；根据有关法律法规，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。企业重大、非主业和高风险投资项目必须由董事会决策。对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不前置研究讨论。

对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。

研究制定《董事会授权管理规定》《董事会决策及授权事项清单》，对董事会授权予以规范。

（六）建立董事会专门委员会

根据有关规定，董事会应当设立审计与风险、薪酬与考核委员会，投资强度较大的所属企业应当设立投资委员会，根据工作需要可设立战略、提名、合规等相关专门委员会。

建议公司设置设立审计与风险、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会，专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。

1.审计与风险委员会职责一般应包括：督导内部审计、风险、内控、合规制度的制订及实施，并对相关制度及执行情况进行检查和评估；指导和督促企业开展法治央企建设；督导公司加强法治建设和防范法律风险；研究董事会授权决策制度和方案。

2.薪酬与考核委员会职责一般应包括：研究企业工资收入分配制度及方案；按照有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案。

3.战略与投资委员会职责一般应包括：研究并评估公司发展战略、规划；研究须经董事会审议的公司内部重大业务重组和改革事

项；研究须经董事会审议的战略规划相关制度，以及公司战略规划管理的其他重要事项；研究公司年度综合计划（含投资融资计划）、预算方案、资产负债率上限及其调整方案；研究须经董事会审议的重大投资、并购、融资和债券发行方案；研究须经董事会审议的重大资本运作、重大资产处置。

制定《审计与风险委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略与投资委员会议事规则》，规范专门委员会工作程序。

三、董事会运行支持保障

（一）外部（专职）董事会履职保障

建议公司向外部（专职）董事开放电子办公、数据报告等信息系统，提供行业发展信息、企业改革发展和生产经营信息、财务数据等其他重要信息，并为外部（专职）董事及时阅知有关文件提供条件；邀请专职董事出席企业的工作会、规划研讨会或评估会等重要会议，列席月度经营分析会等。

专职董事履职服务支持保障按照公司专职董事管理有关制度执行。

（二）董事会运行支持机构

1.董事会秘书

建议董事会设置董事会办公室，负责董事会事务。设董事会秘书1名，领导董事会办公室，对公司和董事会负责。具体负责组织开展公司治理研究，组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关，据实制