恒丰集团MBO项目方案构架

恒丰纸业集团公司MBO项目初步构架
一、宏观政策背景
对国有经济进行战略性重组以实现国有资本从一般性竞争部门向战略部门集中是党的十五届四中全会做出的关于国有企业改革思路的重要内容；十六大也提出了国有资产管理体制的改革方向：从“国家统一所有、地方分级管理”到“国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责、享受所有都权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制”。

并继续探索有效的国有资产经营体制和方式。

2002年6月国有股减持暂停后，国家开放了国有企业股权向民营企业协议转让的限制。

2002年10月，中国证监会《上市公司收购管理办法》正式稿发布，其十五条规定，管理层、员工进行上市公司收购的，须聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见，财务顾问费用由被收购公司承担。

此条款表明主管部门对MBO的肯定并加以规范。

在这种背景下企业管理人员通过融资，收购所服务企业的股权，完成了管理者向股东的转变，在一定程度上对于企业降低代理成本，理顺产权关系有一定的积极意义。

作为一种企业并购的方式，一种制度的创新，管理层收购（MBO）在我国随之应运而生并开展的如火如荼。

二、定义与作用
MBO（Managerment Buy-outs）就是管理层收购，又称为“经理层融资收购”，是指公司管理层利用借贷资本或股权交易收购其经营公司的行为，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，使管理者自身由企业的经营者变成了企业的所有者，属于杆杠收购方式中的一种，往往以控股为目的。

作用：（一）、降低公司代理成本，提高企业经营效率；（二）、培养并留住优秀的企业经营管理人才，建立股权激励机制；（三）、优化资本结构，使国有资本从一般竞争性行业逐渐退出。

三、MBO的适用分析
1.公司所处的行业为竞争性行业，属于国家要退出的行业之一，且行业内竞争激烈，有必要通过管理层收购来改善对管理层的激励。

2.集团公司净资产规模较小，不需要动用太多的资金就可以实现管理层控股。

3.企业创业之初国家没有投入资本金或投入资本金很少，企业的发展过程基本上就是管理层创业并领导企业发展壮大的过程。

现有的股东财富中实际上有很大一块是管理层应得报酬的资本化的结果。

4.企业的发展历程表明公司管理层有优秀的管理能力，集团下属上市公司业绩超过全国上市公司的平均水平，同时管理层比较有进取精神并且愿意承担一定的风险。

5.企业有较为充裕的现金流。

其原因是管理层收购后公司的资产负债率有较大的上升空间，公司的现金流也可以偿还管理层收购时债务资金的本息。

四、收购草案简述：
恒丰纸业集团有限公司管理层10位自然人、恒丰投资控股有限公司以负债方式，收购牡丹江市国资委所持有的恒丰纸业集团有限公司90%国有股权，转让股权价格为以前一报告期经审计且经黑龙江省财政厅核准确认的净资产总额的90%为基准，扣减经各方核定的在岗员工经济补偿金、内退职工经济补偿金、奖励金以及离退休人员管理及费用合计人民币10000万元后的净资产22400万元为最终
转让款收购价的90%计算；收购金额总计约2.02亿元人民币。

转让完成后，黑龙江省牡丹江政府持有恒丰集团10%的股权，恒丰投资持有恒丰集团44%股权，恒丰集团管理层10名自然人合计持有46%股权。

受让方之一的恒丰投资是专为此次集团改制而设立的公司，理想情况是由原恒丰集团员工发起设立的股份有限公司，注册资本超过1亿元人民币（我国法律有对外投资不得超过净资产50%的限制，因此注册资本最好大一点），主营业务为股权投资、投资兴办实业。

注释：
⑴恒丰纸业集团管理层与信托公司商定整个委托收购过程的组织程序、法规制度、费用支出等并达成详尽协议。

同时，恒丰集团公司向省政府国资管理部门申请立项通过、并争取优惠政策；通过之后，再向财政部企业司提交申请报告。

恒丰纸业集团管理层和员工出资设立收购主体项目公司恒丰控股公司。

信托公司向中国证监会提交收购报告书（要披露）。

（准备阶段共三个报告）
⑵信托以有自有或其他资金8000万元协议受让政府所持有的恒丰集团公司46%的股权，将8000万元交付政府；
恒丰投资控股公司以自有资金和银行信贷资金约8000万元，受让政府所持有的恒丰集团公司44%的股权。

⑶恒丰集团旗下上市公司恒丰纸业股份有限公司将8000万元自有资金交信托公司委托理财；（实质是信托未发生现金支出，便持有了46%的恒丰集团股权，同时有8000万元的受托理财应付账款）
⑷信托将8000万元资金借给恒丰集团管理层收购其持有的46%恒丰集团股权，同时约定以股权作抵押；恒丰纸业管理层将借到的8000万元信托资金用于收购该股权，最终实现负债8000万持有恒丰纸业集团46%股权，实际控制集团90%的股权；
⑸恒丰集团管理层以每年的现金分红向信托公司偿还借款，预计5-10年(上市公司年用于分配的净利润不低于5000万元)完成全部借款偿还；
信托公司按照与上市公司商定的收益率和期限向上市公司还本付息。

四、需要争取的政策
1、同意该项目一次收购，分期付款；
2、减免在回购期内管理层分红的个人所得税款；
3、管理层申请恒丰集团股权总额5%的一次性奖励。

五、运作程序
1、管理层与财务顾问、信托公司等中介机构商定整个收购程序的各项协议安排与费用；同时，就恒丰纸业股权转让方案申请政府支持、立项，争取获得分期付款、股权奖励、税收减免等优惠安排；
2、管理层与中介机构共同成立项目小组，尽职调查并出具完整项目方案，向省
国资管理部门、财政部及证监会申报材料，同时完成各项相关披露工作；3、恒丰集团旗下上市公司以自有资金8000万元资金委托给信托管理，或者购买
信托凭证，要求年回报率为1%，实际为管理层收购出资；
4、股权转让方案获批后，管理层与信托签订借款合同，由信托向管理层贷款
8000万元，年息1.3%，管理层以其后收购的恒丰集团股权质押给信托；
5、管理层随即利用信托所融资金收购（或委托信托收购）恒丰集团股权，于当
天或次日办理股权过户手续；
6、至此，管理层持有恒丰集团46%股权，成为第一大股东，实现控股收购；恒
丰控股持有恒丰纸业44%股权，变为第二大股东；政府成功实现部分国有资
产的变现退出。

7、以后的每年，恒丰集团—信托—管理层三者依然存在债权债务关系，信托在
其中起到债务过渡作用，没有实际承担债务或拥有债权；管理层每年通过股权分红及其它自有资金归还本金息及支付息费，其中，起始本金1.5亿元，每年息费为所欠本金的1.3%。

六、方案评价
1、目前国家有关部门对与上市公司有关的管理层收购还没有明确的法律和政策
保障，此方案能否得到国资部门或财政部批准存在一定的不确定性。

2、若能成功实施此方案，对于管理层来说，是以较小的代价实际控制了较大的
资产（包括实际控制了上市公司恒丰纸业），实现了杠杆收购。

3、另外，不管将来是上市公司增资扩股也好，大宇纸业IPO上市也好，恒丰集
团的净资产都将有巨大增加，管理层手中手中股权必然会增值，在适当时候可以高价转让小部分股权。

4、上市公司地位比较敏感，信息披露和定价必须比较公开，直接收购不如通过
收购集团间接收购。