美国合同法案例 对价理论——里奇兹诉斯科森

三、对价理论的例外——禁止反言制度

里奇兹诉斯科森

内布拉斯加州最高法院1898年

57Neb. 51,77 N.W. 365.

兰卡斯特郡区法院苏利文法官，原告凯蒂·斯科森，获得了对被告安德鲁的胜诉。安德鲁·D·里奇兹是已故约翰·C·里奇兹的遗嘱执行人。诉讼基于一张本票，内容如下：“1891年5月1日，我承诺支付凯蒂·斯科森每年2000美元，利息为百分之六。约翰·C·里奇兹”。在诉状中，原告声称，执行这张本票的对价是她必须放弃为迈尔兄弟做会计的工作，并且不能工作谋生。她还声称，这张本票是为让她放弃他的职位，并依赖这项承诺和每年给原告的利益；作为一种支持的手段，她放弃了她现有的工作。被告遗嘱执行人在上诉请求中否认了原告的这些主张。

如下基本事实并无争议。约翰·C·里奇兹，本票的开具人，是原告的祖父。5月初（可能是本票记载的日期），他给原告工作的商店打了一通电话，他们交往的内容被弗洛德尼描述如下。答：这个老人在早晨大约9点时分走进来，可能比这更早或更晚一点，但是很早，他解开汗衫的纽扣，拿出一张形状类似本票的纸条；这就是我看到的；他对斯科森小姐说，“我已经准备好解决一些事情，所以你不用再工作了。”他说，“我的孙子都不用工作，你也不用。”问：她此时在哪儿？答：她接过这张纸，并亲吻了她的祖父，开始嚎啕大哭。看起来斯科森小姐立即通知了老板她要辞职的意图，并且她事实上是马上放弃了她的职位。原告的母亲也是证人，证明当时她与她的父亲（即这位老人）约翰·C·里奇兹有过对话，约翰·C·里奇兹告诉她，他已经打算给原告一笔钱，这样她就可以不用工作了；并且他的孙子都不用工作，所以原告也不用。在一年或者更长的时间内，原告都没有工作。但是在1892年9月，经过约翰·C·里奇兹及其助手的同意，原告找到了一个会计的工作。1894年6月8日，约翰·C·里奇兹先生去世了。他已经支付了原告他在本票中承诺的一年的费用，但是却在他死前的不短时间内表明他已无法支付剩下的金钱。1892年夏秋之交，他对他女儿，即斯科森女士，说是否可以卖掉它在俄亥俄州的农场，以支付剩下的钱。对他支付本票中承诺的金钱的义务，约翰·C·里奇兹先生从未否认过。

我们同意被告律师的建议，基于这些证据，无需提交陪审团，可以直接判决

哪方胜诉。弗洛德尼和斯科森女士的证言排他性地证明了这个事实，即这张本票的开具并不用以原告追求或同意作出一定的行为为对价。原告并没有同意做或不做某些事情。他得到这项承诺的金钱的权利并不必然要求她放弃这份现有的工作及未来从事另外的类似的工作。里奇兹女士没有任何条件、要求及请求。原告的祖父并未要求任何补偿。而是把这张承诺当成一种赠与，并无任何对价的要求。就现在所掌握的证据而言，原告可以工作，也可以不工作，这个原告可以选择，约翰·C·里奇兹先生的主观愿望和目的是希望原告过一种独立的生活。原告斯科森小姐妇女观其了她的作为会计的职位的行为是基于自愿作出的。并未履行合同必须履行的义务。

本案例涉及的给予原告的票据并未有任何关于对价的要求，仅仅是关于在未来的时间内给予原告一笔钱的赠与允诺。一般来说，这种允诺是不可执行的，即使以本票的形式作出。但是通常认为，给予教堂、学校或其他机构的本票行为，这些机构基于信赖捐赠人的金钱花费或者相应义务的履行，不得以对价原理进行抗辩。在这类案例中，本票行为虽然接近一种赠与或捐赠，但是判决一般都支持这种观点，即基于对捐赠人金钱的花费和义务的履行的信赖，形成了一种有价值的和充分的对价。在我们看来，反对对价制度的真实理由就是依禁止反言排除被告关于对价的要求。

在这些案例所处的情况下，是否存在这样一种公平环境，即可以依据禁止反言排除被告关于争议中的本票由于缺乏合同有效的实质因素而无效的主张？我们认为是有的。“禁止反言”的定义是“一项行动、允诺和行为的权利，引诱真实的或表面的相对人作出改变自己远处的地位的意向”。根据之前这些毫无争议的证据，原告是一个工作着的女孩，拥有一份能够得到每周10美元的工作。他的祖父，盼望将她置于一个独立的地位，给她开具了这张本票，伴随着表明他的其他孙子都不用工作，这样原告也可以再也不用工作的意愿。在效果上，他建议原告可以放弃她的工作，并依赖于他承诺的未来的赠款。他无疑地希望原告可以放弃她的职位，但无论原告是否放弃，可以完全肯定的是他都打算以原告为这样的行为作为一个合理及可能的赠与的结果。基于对此本票的支付的信赖有意地影响原告使其地位变坏，若允许承诺人或者其遗嘱执行人援引对价原则而拒绝继续履行是非常之不公平的。诉状中提出禁止反言的主张，且证据也支持这项主张的成立。如果初审判决中存在错误也不会有害。判决被告胜诉是没有理由和根据的，初审法院判决正确，维持原判。