招商局地产控股股份有限公司内部控制制度

招商局地产控股股份有限公司内部控制制度

第一章总则

第一条为有效落实招商局地产控股股份有限公司（以下简称“公司”）各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，防范和化解公司日常经营运作中可能出现的各类风险，提高公司经营效率和盈利水平，根据《加强上市公司内部控制工作指引》、《招商局地产控股股份有限公司章程》等有关规则，制定本制度。

第二条公司机构职责：

（一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；

（二）总经理：全面落实和推进公司内部控制制度的执行，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制情况；

（三）公司各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系

统风险管理和控制情况的检查。

第二章主要内容

第三条本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和内部控制：环境控制、业务控制、会计系统控制、计算机管理信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。

第四条环境控制包括授权管理和人力资源管理：

（一）通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、公司各职能部门和子公司的具体职责范围；由董事会秘书处和行政部制定相关细则并负责具体实施和完善。

1、股东大会：《股东大会议事规则》明确股东大会是公司的权力机构。股东大会行使下列职权：

(1)决定公司经营方针和投资计划；

(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(4)审议批准董事会的报告；

(5)审议批准监事会的报告；

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(9)对发行公司债券作出决议；

(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(11)修改公司章程；

(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

《股东大会议事规则》明确股东大会的职责权限，规范其运作程序。

2、董事会：《董事会议事规则》明确董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（2）执行股东大会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（8）在《深圳市证券交易所股票上市规则》规定的额度范围内批准公司拟收购、出售资产的事项；

（9）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（10）决定公司内部管理机构的设置；

（11）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；聘任董事会顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（12）制订公司的基本管理制度；

（13）制订公司章程的修改方案；

（14）管理公司信息披露事项；

（15）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（17）拟定董事报酬和津贴标准；

（18）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

《董事会议事规则》明确了董事会的职责权限，规范董

事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用。

3、监事会：《监事会议事规则》明确监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并报告工作。

监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务，对公司的重大生产经营活动行使监督权；

（2）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

（3）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；不予纠正的，有权向股东大会报告；

（4）经监事会监事表决同意，提议召开临时股东大会；

（5）列席董事会会议；

（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

4、总经理：《总经理工作条例》明确规定了总经理行使下列职权：

（1）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告工作；

（2）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生

产经营计划；

（3）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（4）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（5）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（6）拟订公司员工工资方案和奖惩方案；

（7）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；

（8）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；

（9）决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员的任免；

（10）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

（11）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（12）非董事总经理列席董事会，有提议召开董事会临时会议的权利，但在董事会上没有表决权；

（13）公司章程和董事会授予的其他职权。

同时，《总经理工作条例》也规定了副总经理的主要职权：

（1）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关业务文